上市公司財(cái)務(wù)舞弊手段及其治理研究
——以*ST博元為例

張 艷

（成都理工大學(xué)工程技術(shù)學(xué)院，四川 樂山 614000）

一、*ST博元舞弊案概況

珠海市博元投資股份有限公司（簡(jiǎn)稱博元投資或*ST博元）前身是浙江蘭溪化工總廠，1988年10月進(jìn)行股份制改組，1990年12月19日在上海證券交易所正式掛牌上市，屬于零售行業(yè)。2014年6月17日，博元投資公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)行為被廣東證監(jiān)局立案調(diào)查。2016年3月21日，上交所發(fā)表公告：*ST博元股票正式進(jìn)入退市整改期。2016年5月13日，*ST博元發(fā)布公告稱上海證券交易所將對(duì)本公司予以摘牌，公司股票終止上市。

二、*ST博元舞弊的具體手段

（一）虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)

虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)是上市公司財(cái)務(wù)舞弊案中最常用的手段之一。博元投資也不例外，其在2012—2014年間曾多次虛增收入和利潤(rùn)。其中，2012年虛增數(shù)額高達(dá)1893.2萬元，占利潤(rùn)總額的90%；2013年虛增數(shù)額高達(dá)2364.54萬元，占利潤(rùn)總額的258%；2014年半年報(bào)虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)317.4萬元，占利潤(rùn)總額的1327%。其中虛增銷售收入主要靠虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)來實(shí)現(xiàn)。

在這幾年間，*ST博元一直做的就是對(duì)各項(xiàng)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)增調(diào)減，如在2012年、2013年向一人控制的兩單位先采購后銷售。此次，*ST博元調(diào)增銷售收入1.26億元，調(diào)減成本1.22億元。*ST博元虛假采購和銷售，大規(guī)模地虛增了預(yù)付款，會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正后2014年年末預(yù)付款項(xiàng)減少了2.58億元，剩下只有462萬元，這也就造成了2014年的營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本虛增了將近一個(gè)億。

（二）虛增資產(chǎn)、負(fù)債

2011—2013年，公司的年度報(bào)告中均不同程度的有虛增資產(chǎn)、負(fù)債的情況。2011年，虛增資產(chǎn)34705萬元，占資產(chǎn)總額的69%，虛增負(fù)債 1223.84萬元；2012年，虛增資產(chǎn)36455.83萬元，占資產(chǎn)總額的62%，虛增負(fù)債876.26萬元；2013年，虛增資產(chǎn)37800萬元，占資產(chǎn)總額的62%。

主要表現(xiàn)在虛構(gòu)銀行收付交易，從而達(dá)到虛增資產(chǎn)和負(fù)債的目的。如*ST博元2011年4月29日虛構(gòu)收回東莞市景瑞實(shí)業(yè)投資有限公司借款高達(dá)3.84億元。從*ST博元2011—2013年年末虛增資產(chǎn)和負(fù)債的數(shù)據(jù)可以看出，該公司進(jìn)行的虛增資產(chǎn)、負(fù)債次數(shù)多，涉及金額巨大。

（三）未按規(guī)定披露重大信息

*ST博元2011年4月29日公告的控股股東華信泰已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績(jī)承諾資金逾3.84億元未真實(shí)履行到位。為掩蓋這一事實(shí)，*ST博元在2011—2014年期間多次偽造銀行承兌匯票，虛構(gòu)用股改業(yè)績(jī)承諾資金購買銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預(yù)付款等重大交易，并虛增資產(chǎn)、負(fù)債、營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，披露財(cái)務(wù)信息嚴(yán)重虛假的定期報(bào)告。

（四）不遵循會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，粉飾報(bào)表

*ST博元在向湖北天瑞酒店的股權(quán)轉(zhuǎn)讓支出相應(yīng)資金時(shí)，因股權(quán)未變更為其子公司珠海信實(shí)企業(yè)管理咨詢有限公司，*ST博元此次調(diào)整減少長(zhǎng)期股權(quán)投資3558.55萬元，減少了投資收益1427.57萬元。經(jīng)*ST博元在2010年的某次非正式股東會(huì)議表決決定，其子公司珠海信實(shí)通過現(xiàn)金及債權(quán)參加對(duì)湖北天瑞酒店的同比例增資擴(kuò)股。依照正常商業(yè)邏輯，酒店是珠海信實(shí)的子公司，而反常的是，*ST博元卻把它當(dāng)做參股企業(yè)，會(huì)計(jì)上作為長(zhǎng)期股權(quán)投資處理。*ST博元就是這樣違背會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表的。

三、*ST博元財(cái)務(wù)舞弊的原因

（一）公司財(cái)務(wù)壓力大

上市公司舞弊的原因有很多，財(cái)務(wù)壓力是舞弊的根源。*ST博元舞弊的源頭可以說是與股改業(yè)績(jī)承諾資金有關(guān)。眾所周知，為了股改能取得成功許多上市公司會(huì)對(duì)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行承諾（通常選擇盈利指標(biāo)），還有就是承諾分紅指標(biāo)，如果未能完成預(yù)定的業(yè)績(jī)及分紅承諾，公司的大股東則需要按照合同中的約定條件做出相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。因此，為避免大股東的利益受損，上市公司可能就會(huì)采用各種手段來“兌現(xiàn)”承諾。在*ST博元舞弊案中，該公司于2011年4月29日公告的控股股東珠海華信泰已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績(jī)承諾資金3.84億元未真實(shí)履行到位，公司迫于壓力不得不進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊。

另外，根據(jù)我國(guó)《證券法》的規(guī)定，“公司最近三年連續(xù)虧損”將暫停其股票上市交易，“公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利”的將終止其股票上市交易”。這一系列的監(jiān)管政策也正是上市公司的壓力所在。所以對(duì)于*ST博元而言，在3.84億元沒有履行到位的情況下，為了掩蓋這一事實(shí)，它就會(huì)想方設(shè)法用舞弊手段來粉飾其會(huì)計(jì)報(bào)表，保住上市資格。因之，*ST博元在2011—2014年間合計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)共計(jì)4386.76萬元。

（二）公司內(nèi)部控制薄弱

*ST博元財(cái)務(wù)舞弊案件的爆發(fā)與其內(nèi)部控制的失效密不可分。一方面，公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)對(duì)管理者的監(jiān)控機(jī)制很不健全，管理層能進(jìn)行舞弊的行為長(zhǎng)達(dá)4年，公司治理層顯然都沒有發(fā)揮董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的作用；另一方面，公司內(nèi)部審計(jì)控制失效，由于*ST博元其本身內(nèi)部審計(jì)的缺陷，使其內(nèi)部審計(jì)部門不能客觀公正地監(jiān)督和評(píng)價(jià)內(nèi)部控制。

（三）注冊(cè)會(huì)計(jì)師未認(rèn)真履行審計(jì)職責(zé)

在*ST博元舞弊案中，有關(guān)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所也同樣值得關(guān)注。*ST博元在2011—2014年間，不管是當(dāng)期半年報(bào)或是年報(bào)都存在嚴(yán)重的舞弊行為。但與其合作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所卻沒有發(fā)現(xiàn)任何問題，對(duì)該公司的年報(bào)仍然出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。直到2015年3月由于涉嫌造假被立案調(diào)查且變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所后才被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見報(bào)告。由此可見，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)中缺少職業(yè)判斷和職業(yè)道德，未能認(rèn)真履行審計(jì)職責(zé)，從而導(dǎo)致舞弊案件的發(fā)生。

（四）財(cái)務(wù)舞弊違法成本低

在相關(guān)法律明列懲罰財(cái)務(wù)舞弊的情況下，上市公司違法造假依舊沒有得到控制，其最重要的原因就是違法成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于舞弊收益，給其他公司造成的威懾力不足。

2011年5月*ST博元的前身ST方源因涉嫌違反證券法和虛假陳述公告被罰130萬元；9月因公司對(duì)外投資管理失控，公司對(duì)參股企業(yè)借款審批程序違法等問題并處以40萬元罰款，證監(jiān)會(huì)對(duì)麥校勛、許志榕給予警告并分別處以30萬元罰款。ST方源即使違反了規(guī)定仍然順利的拍賣了4000萬的股權(quán)，度過了債務(wù)危機(jī)。ST方源虛假陳述行為罰款甚少，也沒有阻礙企業(yè)高價(jià)拍賣股權(quán)。股權(quán)拍賣后，*ST博元存在僥幸心理進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊長(zhǎng)達(dá)四年之久。不難推斷，*ST博元的管理層認(rèn)為即使舞弊再次被揭發(fā)，其獲取的利益遠(yuǎn)遠(yuǎn)比懲罰多，因此鋌而走險(xiǎn)。

四、對(duì)策建議

（一）努力提升公司業(yè)績(jī)，減輕財(cái)務(wù)壓力

我國(guó)上市公司財(cái)務(wù)舞弊案件大多都來源于公司財(cái)務(wù)壓力。當(dāng)上市公司處于財(cái)務(wù)困境時(shí)，債權(quán)人和投資者往往會(huì)將其拋棄，甚至?xí)尮久媾R暫?；蚪K止上市的情況。所以，陷入財(cái)務(wù)困境公司的管理層就想掩蓋問題，如*ST博元管理層就有很強(qiáng)的目的去掩蓋其困境。減輕財(cái)務(wù)壓力可從以下兩方面著手：（1）明確上市公司自身的核心競(jìng)爭(zhēng)力和發(fā)展目標(biāo)，上市公司不應(yīng)該以圈錢為目的，或者為保住上市資格，不惜使用舞弊手段。（2）上市公司業(yè)績(jī)的提高，離不開管理層和員工層的共同努力。對(duì)于管理層而言，要制定合理的財(cái)務(wù)目標(biāo)，隨時(shí)保持對(duì)市場(chǎng)的合理判斷，更要保證公司資產(chǎn)運(yùn)作的合法性。對(duì)于員工層而言，提高工作效率，以公司的發(fā)展為目標(biāo)，合理保證公司自身的利益，不能因?yàn)楣镜呢?cái)務(wù)壓力或財(cái)務(wù)困境就進(jìn)行舞弊行為。

（二）完善內(nèi)部控制體系

完善內(nèi)部控制體系可從以下幾方面著手。

1.從組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及職責(zé)分工方面加強(qiáng)控制

領(lǐng)導(dǎo)層需要對(duì)單位組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、職務(wù)分工的合理性和有效性進(jìn)行有效控制，特別需要對(duì)公司的財(cái)務(wù)部門進(jìn)行合理的職責(zé)分工，讓其形成相互分離和制約的關(guān)系，并根據(jù)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的需要分設(shè)不同的部門和機(jī)構(gòu)，其組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和職責(zé)分工應(yīng)體現(xiàn)相互控制的要求。

2.加強(qiáng)董事會(huì)的內(nèi)控核心地位

公司管理與治理層次劃分要明確，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層應(yīng)該相互獨(dú)立、相互制衡。董事會(huì)的獨(dú)立性要提高，同時(shí)，職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力也要有所保證，讓之能夠獨(dú)立行使權(quán)利和承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)和經(jīng)理層在人員方面也應(yīng)該有所分離，使其能夠充分發(fā)揮在內(nèi)控中的作用。

3.發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的作用

在公司的重大經(jīng)營(yíng)決策上務(wù)必發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督和約束作用，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益和公司的利益。

4.建立健全內(nèi)部控制制度，行使內(nèi)部審計(jì)部門的職責(zé)

建立健全內(nèi)部控制讓企業(yè)的內(nèi)部審計(jì)部門真正發(fā)揮作用，將財(cái)務(wù)舞弊扼殺在企業(yè)內(nèi)部。另外，企業(yè)高層應(yīng)充分重視內(nèi)部審計(jì)，內(nèi)部審計(jì)部門可以直接向最高領(lǐng)導(dǎo)提出意見和建議，從內(nèi)部抓起，保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性與公司內(nèi)部信息的透明化，加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行效果的監(jiān)管。

（三）加強(qiáng)審計(jì)人員職業(yè)道德建設(shè)，保持審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性

1.加強(qiáng)審計(jì)人員職業(yè)道德建設(shè)

審計(jì)人員在工作中除了應(yīng)具備良好的工作能力外，還應(yīng)該有良好的品德以及必不可少的責(zé)任心與使命感。在新的社會(huì)形勢(shì)下，審計(jì)人員需要不斷地學(xué)習(xí)，才能跟上工作的需求，承擔(dān)起相應(yīng)的職責(zé)。在工作中，審計(jì)人員應(yīng)當(dāng)保持客觀、公正的態(tài)度，嚴(yán)格規(guī)范自己，作出合理的判斷，保證審計(jì)工作高質(zhì)有效。因此，應(yīng)當(dāng)推行審計(jì)人員的職業(yè)道德教育，強(qiáng)化審計(jì)人員的職業(yè)道德意識(shí)，端正審計(jì)人員的工作態(tài)度，不但能提升審計(jì)人員的職業(yè)判斷能力，還可以促進(jìn)審計(jì)職業(yè)判斷的健康發(fā)展。

2.審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)該保持其獨(dú)立性

審計(jì)的獨(dú)立性能使審計(jì)工作順利進(jìn)行，并讓其有效性得以保證。若審計(jì)獨(dú)立性不復(fù)存在，那么就很容易出現(xiàn)財(cái)務(wù)舞弊的現(xiàn)象。保持審計(jì)的獨(dú)立性，應(yīng)做到以下兩點(diǎn)：

第一，機(jī)構(gòu)獨(dú)立。審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與被審計(jì)單位分離，兩者之間不應(yīng)有任何隸屬關(guān)系。以此，審計(jì)的獨(dú)立性才能有所保證。

第二，人員獨(dú)立。審計(jì)人員與被審計(jì)單位之間不應(yīng)有親密關(guān)系，且其應(yīng)具備相對(duì)應(yīng)的專業(yè)勝任能力和獨(dú)立執(zhí)業(yè)能力，而其職業(yè)判斷也不應(yīng)受外界影響。

第三，經(jīng)濟(jì)獨(dú)立。審計(jì)人員與被審單位之間不應(yīng)有經(jīng)濟(jì)利害關(guān)系，若是有，不應(yīng)參與審計(jì)，而應(yīng)當(dāng)實(shí)行回避原則，這樣才能為審計(jì)人員實(shí)事求是、客觀公正的審計(jì)工作作出保證。

（四）加大財(cái)務(wù)舞弊的處罰力度

財(cái)務(wù)舞弊的收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于違法成本，巨額收益讓許多公司淡化了舞弊帶來的損失。因此，應(yīng)該加大處罰力度，讓公司權(quán)衡舞弊利弊，做出正確的選擇。

第一，在法律責(zé)任處罰的基礎(chǔ)上加重對(duì)參與舞弊的高層管理者的民事責(zé)任和刑事責(zé)任判決，將財(cái)務(wù)舞弊所造成的損失承擔(dān)由投資者轉(zhuǎn)移到操控舞弊的高層管理者身上，從而提高其財(cái)務(wù)舞弊的成本，并對(duì)其他上市公司潛在的財(cái)務(wù)舞弊起到震懾作用。

第二，加強(qiáng)對(duì)審計(jì)人員的懲罰力度。改革與規(guī)范審計(jì)市場(chǎng)，完善相關(guān)處罰制度，通過施加懲處壓力和舞弊風(fēng)險(xiǎn)，使審計(jì)人員意識(shí)到一旦參與舞弊則必會(huì)受到法律嚴(yán)懲，從而達(dá)到減少審計(jì)舞弊發(fā)生的目的。

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