陸依文

【摘 要】近年來，PPP模式下的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目已形成一定規(guī)模，規(guī)范性也逐步提高。對于銀行來說，無論從支持實體經(jīng)濟職責，還是自身業(yè)務(wù)發(fā)展的角度，都應(yīng)當積極參與PPP項目融資支持。然而考慮到PPP項目區(qū)別于傳統(tǒng)項目融資，有著期限長、金額大、結(jié)構(gòu)復雜等特點，對銀行風險防控提出了新挑戰(zhàn)。本文總結(jié)了銀行介入PPP項目時應(yīng)當關(guān)注的風險點，包括項目建成風險、項目融資風險、政府信用風險、法律風險、市場風險、銀行內(nèi)部風險等，分析了銀行提前介入PPP項目前端的重要性，給出了PPP項目融資貸前、貸中、貸后的風險應(yīng)對措施，以及建設(shè)適應(yīng)PPP特點的風險控制體系和人才隊伍等長期策略。

【關(guān)鍵詞】PPP；融資風險；風險應(yīng)對

一、PPP項目在我國的發(fā)展現(xiàn)狀

2014年政府大力推廣政府與社會資本合作（Public-PrivatePartnership，以下簡稱PPP）模式以來，PPP模式在我國經(jīng)歷了較快發(fā)展，而2017年《關(guān)于進一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》（財預[2017]50號）對政府直接舉債融資行為的限制，使PPP模式成為政府推動基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等公共產(chǎn)品供給和提質(zhì)增效的主要途徑。

根據(jù)財政部PPP中心公開數(shù)據(jù)，截至2018年一季度末，財政部PPP項目管理庫累計項目總數(shù)7420個、投資額11.5萬億元，覆蓋了19個行業(yè)。項目行業(yè)集中度高，其中排名前三的市政工程、交通運輸、生態(tài)建設(shè)和環(huán)境保護投資額占比達到72%。在投資回報機制方面，使用者付費類項目投資額占比10%，可行性缺口補助類項目投資額占比59%，政府付費類項目投資額占比31%。

二、銀行介入PPP項目存在的風險

PPP模式作為財政新規(guī)之下銀行向公共產(chǎn)品和服務(wù)融資市場提供信貸支持的主要渠道，有別于傳統(tǒng)的中長期融資項目，在風險防控方面提出了新的挑戰(zhàn)。以下將結(jié)合PPP運作模式特點和相關(guān)投融資實踐經(jīng)驗，總結(jié)銀行參與PPP項目融資可能面臨的風險。

1.項目建成風險

項目建成風險是指項目不能按期建成引發(fā)的風險，主要風險因素包括建設(shè)審批不合規(guī)、PPP項目設(shè)計不合理、建設(shè)內(nèi)容頻繁變動、項目公司管理能力不足等?？紤]到PPP項目一般是由項目公司獨立承建運營，資金封閉運行，項目自身現(xiàn)金流構(gòu)成唯一還款來源，而社會資本投資方往往為了降低資產(chǎn)負債率、建立風險隔離的目的，不愿意提供擔保。在此情況下，若項目不能按期建成，將比傳統(tǒng)的中長期項目建設(shè)貸款造成更大的風險敞口。

2.項目融資風險

項目融資風險是指由于項目公司財務(wù)管理能力不足，設(shè)計的融資結(jié)構(gòu)與PPP項目不匹配引發(fā)的風險。例如社會資本方引入基金、信托資金投資時，設(shè)置了退出期限遠短于項目付費期間的退出機制，導致項目現(xiàn)金流無法覆蓋承諾的退出回購資金和貸款本息。

3.政府信用風險

在PPP項目中，政府作為參與方，其信用對項目落地和運營有著深遠影響。政府信用風險是指參與PPP項目的政府部門不能完全履行PPP合同規(guī)定的義務(wù)的風險，主要體現(xiàn)在兩個方面，一是履行PPP合同義務(wù)不積極，例如不能積極配合社會資本方落實土地、環(huán)評等前期合規(guī)程序，導致項目無法合規(guī)開工，項目公司融資困難等；二是政府付費能力不足。財政部PPP中心公開數(shù)據(jù)顯示，截至2018年3月末，存量PPP項目中，需要政府付費的準經(jīng)營性和非經(jīng)營性占比達到90%。因此，雖然準經(jīng)營性和非經(jīng)營性PPP項目不構(gòu)成政府直接債務(wù)，但項目還本付息依然高度依賴政府財力和信用。因此，PPP項目同傳統(tǒng)中長期基礎(chǔ)設(shè)施項目一樣，需要充分評價政府財力，并且需要評估的期限更長，從而難度更大。

4.市場風險

市場風險是指項目運營后由于市場波動導致收益不能達到預期水平、從而影響項目還本付息的風險，具體原因包括前期測算過于樂觀、出現(xiàn)了競爭性項目、缺乏適應(yīng)市場的價格調(diào)整機制等。例如杭州灣跨海大橋項目建成后通車量未能達到預期，導致公私合營失敗。

5.法律與政策風險

PPP項目融資中的法律風險主要體現(xiàn)在：一是PPP合同中存在不利于債權(quán)人的條款。若銀行在PPP項目談判階段未能及時介入，很可能出現(xiàn)部分合同條款與融資需求沖突，例如HK市2016年簽訂的部分PPP合同實際到2017年末才落實融資支持，而造成融資困難的阻礙包括了PPP合同中要求了項目公司以PPP協(xié)議項下的應(yīng)收賬款抵押時需征得政府出資方同意，而政府出資方層層上報導致最終審批時間長達3個月；二是因法律法規(guī)或政策變動導致部分合同條款不再具有合法有效性。發(fā)改委等五部委以及中國人民銀行發(fā)布的《基礎(chǔ)設(shè)施和共用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》中規(guī)定，如果因法律、行政法規(guī)修改以及政策調(diào)整等制度變化，特許經(jīng)營者有權(quán)獲得政府的補償，但是并未提及對銀行等債權(quán)人的保障措施，因此，法律與政策變更將對銀行在PPP項目融資中的權(quán)益產(chǎn)生重大而深遠的影響。

6.銀行內(nèi)部風險

在介入PPP項目過程中，銀行內(nèi)部風險中有別于傳統(tǒng)中長期項目貸款的風險因素主要包括流動性風險和操作風險。

首先，由于PPP項目期限可能非常長，而商業(yè)銀行資金來源中部分期限較短，若不能從投融資期限結(jié)構(gòu)上做好匹配，過度以短期資金發(fā)放超長期貸款，可能引發(fā)銀行自身流動性風險。

其次，PPP模式在中國實踐的時間不長，屬于新生事物，銀行可能暫未形成針對PPP項目的風險管理體系，信貸人員對PPP項目上述風險因素認識不足、操作經(jīng)驗少、專業(yè)性不強，最終形成了操作風險。

三、銀行介入PPP項目風險應(yīng)對措施

1.提前介入項目

在為PPP項目提供融資支持的過程中，銀行應(yīng)當充分發(fā)揮自身在金融、財務(wù)、法律方面的優(yōu)勢，積極參與到項目的設(shè)計和開發(fā)中來。通過在項目談判階段介入，一方面可以為社會資本方提供財務(wù)顧問等融智服務(wù)；另一方面可以在合同簽訂過程中加入一些保障融資方權(quán)益的合同條款，一次性提前落實好銀行信用結(jié)構(gòu)需求，加快推動項目資金落地，同時還獲得了深入了解項目公司財務(wù)管理狀況的便利，也便于在未來開展業(yè)務(wù)過程中持續(xù)性地提供中間業(yè)務(wù)服務(wù)，增加業(yè)務(wù)收入。

2.加強貸前審查

開展全面覆蓋、重點突出的盡職調(diào)查，是銀行防范項目、市場、政府信用風險的有效手段。一是要充分了解項目情況，確保項目流程合規(guī)，即項目要納入財政部PPP項目綜合信息平臺庫，依法招標，通過物有所值評價、財政承受能力論證和實施方案評審，符合國家財政部、發(fā)改委關(guān)于PPP指導意見、操作指南、合同指南等相關(guān)規(guī)定；二是對于政府負有間接償還責任的準經(jīng)營性和非經(jīng)營性項目，要充分了解地方政府債務(wù)情況、財政承受能力和誠信履約情況；三是對于使用者付費類項目，充分考慮市場需求穩(wěn)定性和特許經(jīng)營保護機制，對市場風險形成預判和應(yīng)對預案；四是加強對社會資本方主體資格審查和行業(yè)資質(zhì)審查，分別防范政策風險和項目建成風險；五是重視資本金審查，社會資本出資來源應(yīng)按照《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金[2017]92號文）規(guī)定，按時足額繳納項目資本金，且不得以債務(wù)性資金充當資本金或由第三方代持社會資本方股份。因此，銀行需高度關(guān)注項目資本金來源，采用穿透檢查方式核實資本金性質(zhì)是否合規(guī)，同時監(jiān)管到位資本金封閉用于項目建設(shè)運營；六是要厘清社會資本方投資性質(zhì)和附加條件，以便設(shè)計合理的信用結(jié)構(gòu)和還款計劃，保障銀行權(quán)益。

3.采用多維度財務(wù)與風險分析

PPP項目除項目自身現(xiàn)金流（包括運營收入和可行性缺口補助）外，一般無其他補充資金來源，其財務(wù)健康程度完全依賴于項目自身現(xiàn)金流。因此，對項目進行多維度的財務(wù)分析尤為重要，建議采用現(xiàn)值分析法、償債覆蓋率分析法、壓力測試和情景分析法等工具分析項目可投資性。其中，現(xiàn)值分析法用于判斷項目PPP合約的定價機制是否公平對等，不對等的合約可能導致違約風險；償債覆蓋率法用于測試付費時點與還款時點是否匹配；壓力測試和情景分析法則是為了設(shè)定項目的風險邊界，以及識別在項目失敗情況下的風險敞口。在情景分析法下，應(yīng)特別關(guān)注，對于非社會資本方原因造成的項目損失，PPP合約中是否有合理的保障措施。

4.強化貸后管理

傳統(tǒng)的基礎(chǔ)設(shè)施項目由政府融資平臺承接，形成的債務(wù)有政府兜底，導致銀行長期以來對項目本身的建成風險、市場風險關(guān)注不足。而在PPP模式下，銀行必須轉(zhuǎn)變思想，高度重視貸后監(jiān)管工作，在項目建設(shè)期和運營期采取相應(yīng)的措施識別和化解風險。

在項目建設(shè)期，一是要加強資金支付監(jiān)管，防止資金挪用；二是要加強現(xiàn)場監(jiān)管，將資金支付進度與現(xiàn)場進度交叉比對；三是跟蹤項目建設(shè)進度，對于建設(shè)進度明顯落后于計劃從而影響項目現(xiàn)金流入的，要提前與社會資本方和政府協(xié)商解決方案，必要時提前退出。

在項目運營期，一是要跟進每個年度政府預算編制情況，確認相關(guān)PPP項目付費納入當年財政預算；二是加強對項目現(xiàn)金流的監(jiān)管。PPP項目往往采用PPP合同項下的應(yīng)收賬款質(zhì)押作為主要擔保方式，而PPP合同項下的資金流入一般來說也是PPP項目的主要還款來源。因此，在整個貸款期間做好資金流監(jiān)管至關(guān)重要。銀行主要可以通過簽訂監(jiān)管協(xié)議、開立用于歸集項目收益或政府付費的監(jiān)管賬戶等方式實現(xiàn)對資金流的監(jiān)管。

5.建立適應(yīng)PPP模式的風險控制體系

在不斷實踐PPP模式下中長期貸款支持過程中，銀行要及時總結(jié)國內(nèi)外經(jīng)驗，加快建立符合PPP模式融資特點的風險控制體系。一是針對項目全生命周期開展風險點梳理，準確識別和應(yīng)對項目自身風險；二是介入力度有保有壓，切忌在PPP項目貸款領(lǐng)域盲目擴張，控制好PPP項目融資整體規(guī)模，防止貸款產(chǎn)品期限結(jié)構(gòu)失衡造成銀行自身流動性風險。

6.培養(yǎng)專業(yè)化的人才隊伍

PPP項目投資金額大、期限長，是一項復雜的系統(tǒng)性投融資項目，需要金融、會計、法律、工程等多專業(yè)人才支持。為了適應(yīng)PPP項目開發(fā)，銀行應(yīng)當著眼于強化人才隊伍建設(shè)，培養(yǎng)復合型人才，建立具備綜合能力強的高素質(zhì)團隊，保障PPP項目順利進行。

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