歐明剛

良好的公司治理對于商業(yè)銀行的可持續(xù)發(fā)展具有基礎性作用。多次銀行危機或多或少與公司治理不到位有直接關系，因此不管是巴塞爾銀行監(jiān)管委員會還是經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）都不時針對變化的情況出臺了多個版本的最佳公司治理實踐原則。作為后來者，中國的銀行監(jiān)管部門表現(xiàn)了較好的學習態(tài)度和較強的學習能力，根據(jù)國際要求的變化和中國的實踐，引入了諸多銀行公司治理的規(guī)則或指引或通知或辦法。大量的研究和事實表明以及國際監(jiān)管合作機構提供的最佳實踐原則強調(diào)股東特別是主要股東的性質(zhì)和行為及股權結構都對商業(yè)銀行的安全運行有著積極的作用。由于商業(yè)銀行的特殊性，商業(yè)銀行股東承擔了不少嚴于普通企業(yè)中作為股東的更高責任，如資本補充的責任和關聯(lián)交易的限制。商業(yè)銀行股權管理也是公司治理監(jiān)管中的重要內(nèi)容。

中國商業(yè)銀行股權管理更有其特殊性。在商業(yè)銀行中特別是中小商業(yè)銀行中同一實際控制人操控多家銀行及其他類型金融機構形成事實上的金融控股集團不時出現(xiàn)、大股東侵犯銀行利益進行大量違規(guī)關聯(lián)金融交易甚至可能產(chǎn)生系統(tǒng)性風險問題也時有發(fā)生，規(guī)范銀行的股權管理成為2017年以來從嚴監(jiān)管的重要內(nèi)容。2018年1月出臺的《商業(yè)銀行股權管理辦法》及隨后的兩個配套文件則進一步規(guī)范了股東行為。這些文件強化了股東質(zhì)量管理、股權變更管理、關聯(lián)交易管理等內(nèi)容，特別是對委托資金理財資金入股銀行進行了規(guī)范。從監(jiān)管重點上強調(diào)穿透管理包括大股東的身份穿透，要穿透到實際控制人與實際受益人，同時強調(diào)資金穿透，必須是自有資金，也強調(diào)了股東股權質(zhì)押的權利限制和銀行董事會向監(jiān)管部門就股權事項的信息報備等。

四項成效

相關文件出臺后，各銀行董事會積極行動，相關股東正在采取辦法滿足監(jiān)管要求。這些辦法為銀行董事會提供了尚方寶劍，要求相關股東嚴格執(zhí)行。因為監(jiān)管部門的有效監(jiān)督是銀行公司治理中的外部治理，其為內(nèi)部治理的有效性提供相應保證。在股權管理中，監(jiān)管部門的強制性和權威性正在發(fā)生作用。這一辦法及其配套文件出來后，出現(xiàn)了以下監(jiān)管部門可能期待的結果。

部分銀行股東轉讓股權。由于股權管理辦法強化了股東的透明度和股權穿透管理，一些實際控制人不得不披露信息后，事實上就超越了“一參一控”的數(shù)量要求。為此，他們不得不轉讓銀行股權。這一要求的實施使得民營企業(yè)要想形成金融控股公司就變得更加困難，從而也許有利于金融體系的穩(wěn)定。

銀行股權集中托管開始建立。股權集中托管有利于銀行股權管理的規(guī)范運行與信息透明。雖然據(jù)說銀行股權托管管理的有關規(guī)定正在考慮之中，但有些省份已經(jīng)建立了股權托管中心，當?shù)匾恍┓ㄈ算y行開始到股權托管中心或產(chǎn)權交易所進行股權托管。

股權管理辦法在一定程度上保證了銀行新股東的優(yōu)質(zhì)。這么嚴格的股權要求，使得此時真正能參股商業(yè)銀行的都是有實力和且有戰(zhàn)略性眼光的投資者，將實力不濟僅是追求短期利益的投資者排除在外。當然，可能更多的情形是，國有企業(yè)在銀行特別是非上市中小銀行的股權比例是增加的。隨著監(jiān)管的強化，不少銀行特別是非上市中小銀行面臨著越來越大的壓力，它們一方面發(fā)行二級資本工具，另一方面定向增發(fā)股份。在當前形勢下，不少民營股東經(jīng)營困難，難以出資認購增發(fā)股份，而參與增發(fā)的往往是國有企業(yè)。

中小銀行的董事會及其辦公室得到了強化。不可否認，此前諸多非上市中小銀行對于公司治理沒有引起足夠的重視，董事會制度建設薄弱，甚至董事會辦公室、監(jiān)事會辦公室與行長辦公室合署辦公，對股權管理也沒有相應的制度，即使有也沒有得到認真的執(zhí)行。由于股權管理增加了諸多具體事務，相應要求對于最終的監(jiān)管評級與罰款等處罰措施相聯(lián)系，中小銀行不得不引起重視。這就強化了董事會的制度建設、組織建設和董事會辦公室建設，增加了人員和資源。此外，一些股權管理制度也得到了認真落實?？梢哉f強化股權管理推進了銀行公司治理。

五大矛盾

然而，對于滿足嚴格的股權管理要求，中小銀行特別是非上市中小銀行面臨一些矛盾。這主要可以歸為以下五類。

股東穿透要求與銀行股權管理能力不足的矛盾。股權管理辦法要求董事會在增資擴股時要對股東進行穿透，找到實際控制人或受益人。這當然是董事會的責任。然而，董事會缺乏足夠的手段和能力去抽絲剝繭地找到實際的控制人或受益人。特別是可能存在名義股東與實際控制人不一致的情況，僅從工商注冊登記系統(tǒng)及相關天眼系統(tǒng)等軟件無法查出，需要一系列別的線索去證明。股權管理辦法要求銀行董事會對入股銀行股東資金來源是否是自有資金進行穿透，然而董事會往往無法了解出資資金的最終來源，沒有手段去追索詳細資金來源。

股權管理監(jiān)管要求與銀行股權管理人手不足的矛盾。股權管理要求的細化和嚴格，對銀行董事會股權管理與投資者關系管理提出了新挑戰(zhàn)。鑒于遵循股權管理的合規(guī)要求，不管是增資擴股還是股權轉讓，銀行董事會不得不提前做好股權穿透和資金穿透。在當前情況下，不少銀行股東迫于資金壓力還想變賣股權或進行股權質(zhì)押貸款，這也大大增加了銀行董事會辦公室的工作。雖然一些銀行增加了董事會辦公室人員，但一些中小非上市銀行董事會辦公室人手仍比較緊張。在當前銀行經(jīng)營壓力也增加的情況下，還有一些銀行董事會沒有配齊相關人手，也沒有配備董事會秘書，或者現(xiàn)有人員中的知識結構可能不太符合相關要求。總之，在當前股權管理要求多、事務繁多瑣碎、專業(yè)性強的情況下，銀行董事會辦公室的人員配備存在總量與結構矛盾。

銀行民營股權質(zhì)押需求的上升與質(zhì)押率上限控制要求的矛盾。由于經(jīng)濟形勢不景氣以及嚴監(jiān)管、去杠桿，不少銀行民營股東面臨巨大的經(jīng)營和財務壓力，銀行股東為了維持企業(yè)的正常經(jīng)營，必須進一步融資。在缺乏足夠抵押品的情況下，股權質(zhì)押成為民營企業(yè)進行融資的重要手段。根據(jù)規(guī)定，銀行股權質(zhì)押率不得超過50%。但現(xiàn)實的情況是，民營企業(yè)需要一個更高的股權質(zhì)押率才能滿足其融資需求。為了滿足監(jiān)管要求，一些民營企業(yè)要么出售股權，要么想辦法降低抵押率。前者可能甩賣資產(chǎn)從而降低企業(yè)的凈資產(chǎn)，后者可能減少經(jīng)營規(guī)模或者只好獲取更高成本的其他資金，這可能進一步增加民營企業(yè)的經(jīng)營困難。因此在民營股東占較大比例的銀行中，董事會將面臨尷尬的地位。如果嚴格執(zhí)行相應的規(guī)定，可能會直接影響作為股東的民營企業(yè)的生存能力;如果不遵守相應的制度，就要承受公司治理方面的合規(guī)風險。

銀行特許權價值的下降和銀行股東要求提升之間的矛盾。眾所周知，在經(jīng)濟下行和監(jiān)管加強以及銀行改革開放進一步擴大的情況下，銀行特許權價值下降，但是監(jiān)管對銀行股東的要求是增加的。如：需要使用自有資金，需要鎖定五年（大股東），需要確保補充資本補充，股權質(zhì)押比例受到限制，關聯(lián)交易也受到嚴格約束，每年分紅受到限制等等。中小銀行在A股上市難度很大、周期很長，在香港上市發(fā)行價又很低，同時，銀行也受到金融科技和其他同業(yè)的挑戰(zhàn)。因此，銀行股權的吸引力確實大大下降。從股票市場的情況來看，一個非常嚴峻的現(xiàn)實是，當前銀行業(yè)被市場普遍看空。根據(jù)最新統(tǒng)計，13家A股全國性商業(yè)銀行的市凈率平均只有0.81;而在A股上市或新三板掛牌的22家中小銀行的市凈率平均只有0.99，市凈率超過1的只有8家銀行，最低的只有0.62。

銀行資本補充的迫切需要和銀行股東資質(zhì)要求的矛盾。眾所周知，在銀行利潤增長下降、不良資產(chǎn)壓力巨大以及表外業(yè)務真實還原等嚴監(jiān)管的環(huán)境下，銀行資本補充非常緊迫。但對于廣大非上市中小銀行而言，增資擴股成為必須的選擇。即使有一些企業(yè)從自身的戰(zhàn)略出發(fā)，仍然看好銀行業(yè)，然而嚴格的股權管理流程與要求可能會使增資計劃被擱置或規(guī)模大打折扣。一是銀行要精心挑選潛在的股東并對股東進行資格和入股資金的審查，然后再報監(jiān)管部門，監(jiān)管部門再作穿透審查，這是一個很耗時的過程。二是在當前情況下，符合監(jiān)管要求，經(jīng)得起股東穿透和資金穿透的企業(yè)確實很少。諸多民營企業(yè)要靠抵押股權來維持經(jīng)營活動，并沒有自有資金投資銀行。三是銀行增資擴股不能低于凈資產(chǎn)，低于凈資產(chǎn)老股東也不會答應。但溢價發(fā)行則對潛在購買者不太有吸引力。這就為滿足監(jiān)管資本要求增加了難度。另外一個讓人擔心的情況是，一些銀行股權結構本來比較多元化，但嚴格的股權管理可能導致民營股東股權的稀釋或直接退出，導致國有股權占比相應提升，這從股權結構上可能不利于公司治理的改善。因此，當前中小銀行在滿足監(jiān)管要求和公司治理要求方面也總是顧此失彼，進退失據(jù)。中小銀行是服務小微企業(yè)、民營企業(yè)的主力軍，如果不能解決這些矛盾，最終將影響中小銀行服務實體經(jīng)濟特別是民營經(jīng)濟的能力。

六點建議

上述前兩大矛盾是銀行內(nèi)部股權管理能力建設和資源配備的問題以及國家信息基礎設施建設的問題，后面三大矛盾則是在當前特殊的經(jīng)濟環(huán)境下的中小銀行面臨多重壓力的艱難選擇問題。對于前者，我們可以從制度和技術層面去解決，而對于后者可能要從進一步深化改革中去解決，也需要我們反思監(jiān)管力度和時機。

加強信息基礎設施建設，實現(xiàn)公共信息的聯(lián)網(wǎng)。目前，進行企業(yè)穿透主要依靠天眼系統(tǒng)等，但這還不夠，需要進一步強化企業(yè)信息、征信信息、銀行信息、司法信息、稅務信息、海關信息、公安信息等諸多信息的聯(lián)網(wǎng)，大大降低銀行董事會在進行股權和資金穿透中的成本，并提高信息的真實性和全面性，降低合規(guī)風險。

建立統(tǒng)一標準的股權托管制度。要做好股權穿透并不容易，不管是監(jiān)管部門還是銀行董事會，特別是中小銀行的董事會中從事股權管理的人員有限更是如此。因此需要發(fā)揮中介在進行股東身份識別穿透中的作用。當前，部分非上市銀行加入不同的股權托管中心，但是缺乏統(tǒng)一的標準和操作規(guī)范。股權托管的意義應該是能在某種程度上將銀行股權的登記、變更、穿透等方面的工作進行外包，如果僅起到登記作用而沒有穿透的功能，這種托管的作用就會大大降低。當然還需要解決法律責任的劃定、托管中心的能力建設等一系列問題。

銀行要加強股權管理的能力建設。在技術手段上，應利用大數(shù)據(jù)和人工智能技術，進行股權穿透。完善統(tǒng)一的信息系統(tǒng)可以在很大程度上幫助監(jiān)管部門和銀行董事會對銀行股東進行穿透，確保股東信息的真實和全面，但是對于許多股東代持、實際控制人或實際受益人影身的銀行股東進行穿透可能還是有一定困難。這時就需要利用科技手段分析企業(yè)和自然人的各種交易數(shù)據(jù)，甚至媒體新聞數(shù)據(jù)進行邏輯推演，真正做到股東穿透。在董事會辦公室隊伍建設上，應適當擴大規(guī)模、增加人手、優(yōu)化隊伍結構，增加法律、會計、信息處理等方面人才，加強法律法規(guī)及各種業(yè)務培訓。

銀行要發(fā)揮與股東的協(xié)同作用。股權管理一方面是對股東資格和行為的規(guī)范，另一方面也要求銀行加強對股東的服務。在投資者服務上，董事會辦公室應成為銀行股東的朋友，加強與股東的溝通，設身處地為銀行股東著想。此外，銀行還需要發(fā)揮股東的戰(zhàn)略協(xié)同效應，實現(xiàn)股東與銀行的雙贏。

監(jiān)管需要反思從嚴監(jiān)管的時機和尺度。從理論上說，監(jiān)管操作應是逆周期而動的，然而運動式監(jiān)管、密集型監(jiān)管可能會產(chǎn)生較大的負作用。在當前經(jīng)濟面臨下行壓力，民營經(jīng)濟和中小銀行都面臨較大經(jīng)營困難的情況下，在監(jiān)管執(zhí)行中應當考慮銀行的實際承受能力和實際情況而行使一定的自由裁量權。

股東應學會做好合格的銀行股東。銀行股東特別是大股東應當按照相應規(guī)定，做合格的股東、做守法的股東、做有長遠眼光的股東。事實證明，只有那些合規(guī)守法、著眼銀行長遠發(fā)展的股東才是真正的受益者。

總之，短期來看，銀行股權管理監(jiān)管要求的嚴格對中小銀行的資本補充來說構成巨大壓力，也增加了銀行的合規(guī)風險。但是從長遠來看，規(guī)范銀行股權必然有助于銀行公司治理的完善和銀行風險管理及可持續(xù)發(fā)展。

（作者單位：外交學院國際金融研究中心）?