劉興忠

一、背景

一個企業(yè)要想在競爭日益激烈的市場經(jīng)濟(jì)中保持持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，必須實現(xiàn)規(guī)范化管理，而企業(yè)規(guī)范化管理的標(biāo)志就是制度化，完善的管理制度體系加上嚴(yán)格的執(zhí)行力，是實現(xiàn)企業(yè)規(guī)范化管理的重要保障。某集團(tuán)企業(yè)依據(jù)集團(tuán)公司制訂下發(fā)的各項合同管理辦法、指導(dǎo)意見等規(guī)范性文件，形成比較完善的合同管理制度和機(jī)制，具體有合同審查會簽制度、合同專用章制度、法律意見書制度、法定代表人授權(quán)委托書制度、合同臺賬、檔案管理制度等；審查意見反饋機(jī)制、合同審查與財務(wù)支付聯(lián)動機(jī)制。企業(yè)依據(jù)制度探索實施了合同管理內(nèi)部審計的有效做法，以及進(jìn)一步完善內(nèi)部制度、機(jī)制，以實現(xiàn)依法治企。

二、合同管理的內(nèi)部審計目標(biāo)

1.合同管理審計是指對項目建設(shè)過程中形成的各專項合同實施相應(yīng)的審計程序，對其內(nèi)容及各項管理工作質(zhì)量及績效進(jìn)行的審查和評價活動。

2.合同管理審計的目標(biāo)主要包括：審查和評價合同管理環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制及風(fēng)險管理的適當(dāng)性、合法性和有效性；合同管理資料依據(jù)的充分性和可靠性；合同的簽訂、履行、變更、終止的真實性、合法性以及合同對整個項目投資的效益性。

三、合同管理內(nèi)部審計的做法

1.審計合同管理的規(guī)章制度是否健全有效。制訂了哪些合同管理規(guī)章制度，名稱、文號；是否存在與集團(tuán)公司規(guī)章制度沖突的地方；是否結(jié)合子公司的實際制訂，是否具備有效性可行性，現(xiàn)實執(zhí)行情況，執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

2.審計合同的檔案管理是否規(guī)范。是否建立合同檔案制度、合同檔案保管部門；合同檔案是否按年度、時間順序、分項目立卷，是否有多項合同業(yè)務(wù)合并立卷的現(xiàn)象；一項合同業(yè)務(wù)的檔案包括哪些文件；能否及時對合同文本及相關(guān)材料進(jìn)行歸檔，存檔文本為原件還是復(fù)印件。

3.審計登記的合同臺賬是否完整、規(guī)范。建立了哪些合同臺賬，電子臺賬還是書面臺賬，各臺賬分別獨(dú)立設(shè)置還是設(shè)立一個或幾個混合的臺賬；合同各項臺賬的主要登記內(nèi)容；能否及時對合同簽訂情況進(jìn)行及時登錄；填寫內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整。

4.審計合同專用章使用管理和備案登記情況是否合規(guī)。是否刻制合同專用章；合同專用章保管人姓名；蓋章的合同是否履行合同審簽程序；簽署完畢的合同能否及時歸檔。

5.審計合同約定條款是否清晰，有無違背國家法律及集團(tuán)公司制度。一份合同應(yīng)具備的條款（簽約雙方的基本情況、合同標(biāo)的、數(shù)量和質(zhì)量、收費(fèi)及支付方式、爭議解決方法、違約責(zé)任等等）是否具備；是否能夠通過合同內(nèi)容明確看出簽約的目的；所簽合同有無違背國家法律及集團(tuán)公司制度規(guī)定。

6.審計合同價格的確定依據(jù)是否合理。合同價格的確定依據(jù)是什么，實行國家主管部門制訂標(biāo)準(zhǔn)、同行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、慣例還是其他依據(jù)；是否存在合同價格奇高現(xiàn)象，有何原因，有無批準(zhǔn)文件。

7.審計合同審批手續(xù)是否完整，合同簽訂是否按規(guī)定履行審簽程序。合同簽訂前是否履行本單位內(nèi)部的審簽程序，是否有合同審簽單。是否存在沒有履行審簽程序就簽署的合同，原因；符合上報條件的，有無履行合同上報審批程序。是否存在沒有履行上報審簽程序就簽署的合同，原因。

8.審計合同審查和審批意見在簽約時是否得到落實或改正。每份合同是否都有審查部門的審查意見；能否及時將審查意見反饋簽約對方；簽約對方對審查意見是否有書面反饋意見；能否根據(jù)審查意見對合同草案進(jìn)行修改完善。

9.審計合同履行情況。是否每月對合同履行情況進(jìn)行梳理，梳理情況；本單位是否按合同履約，是否存在對方不履行或不全面、不適當(dāng)履行合同的情況，如何處理；有無提前付款現(xiàn)象，原因，有何批準(zhǔn)文件；合同價款與結(jié)算價款是否存在差異，原因；合同付款是否履行付款審簽手續(xù)。

10.審計是否存在未完結(jié)合同糾紛訴訟、仲裁，是否及時將糾紛訴訟仲裁情況上報集團(tuán)公司的情況。存在何種合同糾紛、涉案金額、起止時間、處理措施；是否向集團(tuán)公司匯報，匯報文件；是否委托律師；案件進(jìn)展情況、下步處理措施。

四、合同管理內(nèi)部審計結(jié)果的應(yīng)用

1.進(jìn)一步完善合同審查會簽制度。訂立合同應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行先申請、后談判，先審查、后簽字的程序，認(rèn)真進(jìn)行項目、當(dāng)事人資格、信譽(yù)、履約能力、合同內(nèi)容及簽約手續(xù)等合法性、合規(guī)性、可行性的審查。合同簽訂之前，承辦人應(yīng)將合同草案及與合同有關(guān)的證明材料提請公司業(yè)務(wù)相關(guān)部門、財務(wù)部門、審計部門、法律部門在相應(yīng)的職責(zé)范圍內(nèi)審核。

2.進(jìn)一步完善上報會簽制度。

（1）實行上報會簽制度的必要性：一是加強(qiáng)合同管理的要求，集團(tuán)公司通過上報會簽制度，了解掌握下屬單位的合同簽訂情況，對下屬單位的重大合同把關(guān)；二是部分單位合同審查不嚴(yán)格，簽訂的合同存在漏洞、不規(guī)范地方，潛存著的法律風(fēng)險開始顯現(xiàn)，各種合同糾紛開始出現(xiàn)；三是部分單位不重視合同的審查，即便是履行了本單位的合同會簽程序，也是走過場，搞形式。

（2）實行上報會簽制度，并不意味著上報合同的簽署單位或承辦單位對合同的審查責(zé)任減輕。日常合同管理中，存在這樣的現(xiàn)象，個別單位未履行本單位的合同會簽程序，或雖然履行會簽程序，但并沒有對合同內(nèi)容進(jìn)行審查，直接將存在顯而易見問題的合同草案上報集團(tuán)公司，并解釋為節(jié)約時間，盡早簽訂合同，這加大了審查部門的工作量，合同審查時間也會相應(yīng)延長。

3.進(jìn)一步完善合同專用章制度。合同專用章是區(qū)別于單位公章的印章，公章主要用于公司各類行政管理、行政任命、外事活動、對外交流、公函、證明等，一般不涉及企業(yè)具體的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。合同專用章用于除勞動合同、內(nèi)部經(jīng)濟(jì)責(zé)任制（承包）合同以外的各類經(jīng)營合同，具體有投資、合作、貸款、擔(dān)保、買賣、建設(shè)工程、代理、委托、租賃、運(yùn)輸、贈與、保管、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等，除非有些與地方政府的框架協(xié)議、個別金融機(jī)構(gòu)特別要求的貸款合同外，一律加蓋合同專用章，不得用公司行政公章、財務(wù)專用章和部門公章等代替。

（1）一個單位只能刻制一枚合同專用章，確有特殊需要刻制兩枚的，必須加以區(qū)分并書面說明理由，報集團(tuán)公司法律合同部批準(zhǔn)。

（2）不得使用加蓋合同專用章的空白合同文本或者信箋簽署合同，合同管理人員不得保留或者向任何人提供加蓋合同專用章的空白合同文本或者信箋。

4.進(jìn)一步完善重大合同的法律意見書制度。標(biāo)的額在500萬元以上的重大合同（除一般的融資、融資擔(dān)保合同），各部門審核完畢后，應(yīng)由公司外聘的常年法律顧問對合同草案進(jìn)行審核，提供書面的正式法律意見書。

5.進(jìn)一步完善法定代表人授權(quán)委托書制度。經(jīng)公司法定代表人授權(quán)，被授權(quán)人可以在授權(quán)范圍內(nèi)以公司的名義代理公司法定代表人參加談判、簽署合同、出席股東會議、參與訴訟、仲裁及其他業(yè)務(wù)活動。未經(jīng)法定代表人授權(quán)，公司任何部門、個人不得以公司的名義進(jìn)行以上代理行為。

授權(quán)委托原則上實行一事一授制度。即每一個具體項目（事情）的代理行為要具體授權(quán)，有明確的權(quán)限范圍和期限。因簽署合同需要辦理公司法定代表人授權(quán)委托書的，應(yīng)該履行《***集團(tuán)有限公司合同管理辦法》規(guī)定的合同審批程序，填制《法定代表人授權(quán)委托書》。

6.進(jìn)一步完善合同臺賬、檔案制度。各公司應(yīng)建立合同簽訂登記臺賬、合同專用章使用登記臺賬、法定代表人授權(quán)委托書使用登記臺賬；逐步建立起合同履行登記臺賬、合同糾紛登記臺賬等。

7.進(jìn)一步完善審查意見反饋機(jī)制。合同是簽約雙方利益的集中體現(xiàn)，是利益雙方博弈的結(jié)果。合同審查會簽制度就是一種民主管理、決策機(jī)制，是大家集思廣益、群策群力維護(hù)企業(yè)利益的有效手段，是簽訂合同的法定程序。對于合理的審查意見，合同承辦部門（單位）應(yīng)當(dāng)采納，并及時將意見傳達(dá)給簽約對方，應(yīng)站在維護(hù)本公司最大利益的立場，盡量說服對方接受合理化的意見。因合同對方或其它原因不能采納的，應(yīng)合同審查部門的要求，合同承辦部門（單位）要寫出書面說明，承辦部門（單位）的負(fù)責(zé)人要簽字并加蓋部門（單位）印章。

8.進(jìn)一步完善合同審查與財務(wù)支付聯(lián)動機(jī)制。凡支付金額在10萬元以上沒有簽訂書面合同的不得付款；凡未經(jīng)審查會簽（上報會簽）程序通過的合同不得付款；凡沒有加蓋合同專用章的合同不得付款（經(jīng)審批使用公章的除外）；凡簽署的內(nèi)容與經(jīng)審查通過的合同內(nèi)容不一致的合同不得付款。

五、合同管理內(nèi)部審計結(jié)果應(yīng)用后的評價

1.加強(qiáng)了遵章守紀(jì)的自覺性，真正實現(xiàn)依法治企。

合同管理制度是公司各項經(jīng)營活動的行為準(zhǔn)則，樹立了制度至上的權(quán)威，堅持制度面前人人平等，任何組織、任何個人都不能凌駕于制度之上，做到有章必依、違章必究?？偛扛鞑块T擔(dān)負(fù)著監(jiān)督檢查職責(zé)，審計部門及時跟蹤制度執(zhí)行情況，強(qiáng)化制度的權(quán)威性和執(zhí)行力，確保各項工作規(guī)范運(yùn)作，逐步實現(xiàn)公司規(guī)范經(jīng)營的常態(tài)化。

2.合同管理制度與管理流程，有些可能還存在一定程度的缺陷，公司將不斷地對制度進(jìn)行修訂完善，使之日趨合理、完善，但在正式修改之前，任何人必須嚴(yán)格遵守。

3.熟悉并嚴(yán)格執(zhí)行各項合同流程，提高工作效率。熟練掌握管理制度中已經(jīng)成型的比較完善的工作流程，并以此進(jìn)行操作，提高工作效率和質(zhì)量。