辛夏怡

（中央財經(jīng)大學，北京 102206）

近些年來我國商業(yè)銀行經(jīng)營模式越來越多元化，規(guī)模日益壯大，截至到2017年底，我國共有16家上市銀行。在2008年金融危機爆發(fā)后，人們對其信息披露質量的要求也越來越高。

但由于我國政治經(jīng)濟制度的特殊性，商業(yè)銀行通常存在一定程度的角色錯位，在我國資本市場上過度承擔了間接融資職能，尤其是商業(yè)銀行的信貸資產(chǎn)占比頗高，但大多數(shù)卻對信用風險的披露重視度不夠，這和我國監(jiān)管機構公布的信息披露制度的模糊和滯后密不可分，證監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行信息披露辦法》與國際權威的《新巴塞爾協(xié)議》之間存在很大差距，因此，建立系統(tǒng)科學的商業(yè)銀行會計信息披露制度迫在眉睫。

一、商業(yè)銀行信息披露現(xiàn)狀及問題

本文通過查閱6家上市銀行披露的近5年內的年報等公開資料，將從會計信息披露及時性、真實性、充分性角度討論我國會計信息披露現(xiàn)狀和問題。

（一）會計信息披露及時性

《商業(yè)銀行信息披露辦法》規(guī)定，商業(yè)銀行必須在每個會計年度結束后的四個月內披露年度報告，商業(yè)銀行會計信息是否有用很大程度上取決于其時效性。因此本文查閱并總結了以下6家上市銀行2013-2017年內的年報、半年報和第一季度報披露時間，如表1：

表1 6家上市銀行財務報告披露時間

通過上表可以看出6家銀行年報公布主要集中在每年的3-4月，基本上均符合要求。但大多數(shù)銀行并不愿意過早公布財務報告年報，更傾向于在三月底四月初披露。此外，部分銀行的一些臨時報告會在距離實際發(fā)生日期一段時間后才發(fā)布。由于證券市場瞬息萬變，這樣很容易導致會計信息失去價值而影響投資判斷。

（二）會計信息披露真實性

這6家上市銀行對于資本結構的披露較充分，但對資產(chǎn)質量真實性的披露和實際存在差距。一方面是主觀因素導致的，由于資產(chǎn)質量信息直接反應其財務狀況和經(jīng)營業(yè)績，有些管理層為了傳達經(jīng)營良好的信號授意會計人員粉飾資產(chǎn)質量；另一方面是不合理的核算細則導致的。本文選取了具有代表性的資本充足率和不良貸款率來闡述商業(yè)銀行會計信息披露的失真。

1.高估了資本充足率（CAR）。資本充足率是指資本與加權風險資產(chǎn)的比率。較高的資本充足率是為了保證商業(yè)銀行的安全性和流動性，提高抵御資本風險的能力。

2008年金融危機爆后銀監(jiān)會相繼提出了更為嚴格的資本監(jiān)管要求，對于大型銀行，其最低資本充足率提升至11.5%，而中小型銀行則變更為10.5%。

表2 6家上市銀行2013-2017資本充足率變化情況

從表2來看，6家銀行均滿足銀監(jiān)會的要求，且總體上呈上升趨勢。提高資本充足率是商業(yè)銀行出于回避銀監(jiān)會處罰的考慮，同時保留一定的資本緩沖，盡量降低風險敞口并事前抑制風險。

在計算資本充足率時，我們總是把目光放在核心資本數(shù)額上，但其實附屬資本也是銀行內資本的重要組成部分。一般增加附屬資本有兩種途徑，即發(fā)行次級定期債券和增提普通準備金，目前我國呆賬準備金僅限于普通準備金。在對比國內外資本充足率的算法后發(fā)現(xiàn)，根據(jù)國際準則，只有在準備金與特定資本減值沒有關聯(lián)時貸款損失準備才能夠作為附屬資本，但國內往往會違背這條原則直接把呆賬準備金歸為附屬資本，容易高估銀行的資本充足率，從而導致資本風險的低估。

2.低估了不良貸款率。應《貸款質量五級分類管理》要求，6家上市銀行均對對外發(fā)放的貸款和墊款采用貸款五級分類法對貸款和墊款進行評級分類管理，按照風險的高低分為正常、關注、不良貸款五個等級，且按照業(yè)務類型、行業(yè)和地域討論了不良貸款結構，但并未按擔保方式劃分討論。

本文統(tǒng)計了5年內的貸款總額和不良貸款率并進行比對，發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行對資產(chǎn)質量存在粉飾的嫌疑。

表3 6家銀行2013-2017貸款總額

表3反映出6家上市銀行的貸款總額逐年穩(wěn)定上升。

表4 6家銀行2013-2017不良貸款率

表4則顯示，不良貸款率總體上也在相應地逐年增高，但仔細觀察后發(fā)現(xiàn)，不良貸款率并不完全按照貸款總額增長而正向變化，除了浦發(fā)銀行之外其他銀行的不良貸款率部分年份會相較于前一年有所下降。結合我國實情，近些年經(jīng)濟增速整體放緩，產(chǎn)業(yè)轉型加速，許多行業(yè)的企業(yè)借款人持續(xù)承壓，償債能力下降，導致商業(yè)銀行資產(chǎn)質量控制面臨更大壓力。

管理層會傾向于通過內部操作粉飾賬務。銀行需要按照五種類別的貸款采用不同比率計提貸款減值準備金和呆賬準備金，部分銀行財務人員專業(yè)水平存在差異，對貸款分類的主觀性較強，對借款人償債能力沒有合理的定量分析，出于業(yè)績的考慮直接將不良貸款劃分到正常類和關注類，這樣一來不僅降低了不良貸款率，且隨著準備金的減少稅后可分配利潤也相應增加，造成資產(chǎn)質量的高估。

表5 6家上市銀行2013-2017抵押貸款占貸款總額比例

此外，如表5所示，本文發(fā)現(xiàn)除了南京銀行外抵押貸款占商業(yè)銀行貸款總額比例普遍很高且較為穩(wěn)定，在實際操作中銀行更青睞高質量財產(chǎn)抵押物，且通常采用均價定價法估算抵押資產(chǎn)價值，這種方法往往會造成價值高估，加重銀行資產(chǎn)質量的賬實不符。

（三）會計信息披露充分性

1.市場風險披露不足。6家銀行對外披露的市場風險信息少數(shù)為定量的，且少有熟練應用風險價值評估模型法（VaR）的。

表6 6家上市銀行市場風險披露情況

VaR是指在一定的持有期和給定的置信水平下，利率、匯率等市場風險要素發(fā)生變化時可能對某項資產(chǎn)頭寸、資產(chǎn)組合或機構造成的潛在最大損失。VaR最大的優(yōu)點是集成大量來源不同的風險為一個單一數(shù)值以較準確地測量投資組合的潛在損失，而且十分通俗易懂，有利于財務人員、管理層和利益相關者之間的交流。如表6，只有2家采用了VaR，但也只是采用歷史模擬法給出了數(shù)值，并未描述具體計算過程，僅基于過去經(jīng)驗，假設資產(chǎn)組合未來收益變化與過去是一致的，缺乏預測性，不能較好反映最大可能的持倉虧損。

2.信用風險披露不足。如表7，僅3家對信用風險使用了定量分析法，而且也只是簡單披露了最大信用風險敞口。報表使用者合理估計有關信用交易和信用工具未來現(xiàn)金流量的時間、金額和不確定性等決策方面受到很大的限制，但必要的公允價值和風險水平游離于表外。

表7 6家銀行信用風險披露情況

3.其他風險披露不足。操作風險是由于內部人員、流程和外部事件造成損失的風險，確實在量化上存在較高難度，但新巴塞爾協(xié)議提供了三種操作方法，其中高級計量法（AMA）最精確且在國外銀行中使用廣泛，但在我國商業(yè)銀行中不被普遍接受。

未披露國家風險計提準備金。工商銀行、農業(yè)銀行、光大銀行和浦發(fā)銀行的海外業(yè)務在高速擴張中，面臨的所在國家風險敞口越來越大，披露計提的準備金十分必要。

4.表外業(yè)務披露不足。商業(yè)銀行出于逐利動機近些年來進行了表外業(yè)務的創(chuàng)新和擴張，2016年底我國金融機構的表外業(yè)務總額已達253.52萬億元，隨之而來的風險也逐步攀升。2008年后《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》規(guī)定將表外風險視為表內風險，表外業(yè)務會計信息披露日益重要。

第一，傳統(tǒng)類表外業(yè)務。6家上市銀行在對理財產(chǎn)品都僅簡單文字性描述了自身理財產(chǎn)品的特點、效益和發(fā)展成果，但對未來的發(fā)展趨勢、資金走向，以及反映風險和流動性的指標幾乎沒有提及。雖然披露了傳統(tǒng)表外業(yè)務的規(guī)模、期限、結構，但對風險管理信息和收益披露不足。

以衍生金融工具為例，僅披露了最大信用風險敞口，但沒有涉及敞口分布情況和集中度。而2017年新會計準則要求將衍生金融工具的公允價值信息納入表內核算，計入“衍生金融資產(chǎn)”或“衍生金融負債”，但銀行并未披露二級科目，例如利率類和外匯類工具。此外，報表附注中相關信息也過于分散。

第二，創(chuàng)新類表外業(yè)務。我國商業(yè)銀行僅披露了創(chuàng)新類表外業(yè)務資金的總體規(guī)模，但未涉及表內資產(chǎn)轉移表外的實際融資規(guī)模；并且期限信息的缺乏使得報表使用者無法判斷表外業(yè)務到期兌付的流動性風險。創(chuàng)新業(yè)務的資金來源大多是銀行占用第三方的表外資金，雖然表內資產(chǎn)上的信用風險、市場風險、流動性風險已經(jīng)從形式上轉移給第三方，但是商業(yè)銀行依然承擔貸后管理、到期收回等實質上的法律責任和風險。對于監(jiān)管主體來說，無法獲知表外業(yè)務投資標的、投資風險和投資收益等信息，也就無法對表外業(yè)務對上市銀行風險和收益的影響情況進行量化分析和評估，進而無法對其風險狀況進行定論。

二、對策及建議

（一）對提高信息披露及時性的建議

首先，從法規(guī)上統(tǒng)一信息披露的時間，必須在每個會計年度后四個月內披露年報，對于因特殊原因不能按時披露而申請延遲的給予處分，對申請的次數(shù)進行限制；其次，由于完整披露年報工作量龐大耗時長，要求提前披露重要的財務和非財務指標來協(xié)助投資者做決策。最后，銀行內部監(jiān)管部門應規(guī)范治理層和管理層對財報發(fā)布時間的自由裁量權。

（二）對提高信息披露真實性和充分性的建議

1.完善商業(yè)銀行會計信息披露制度。銀監(jiān)會應盡快出臺一套同時符合巴塞爾協(xié)議要求和我國實情的披露指引，不同的法規(guī)準則之間需要互相補充、邏輯自洽，并不斷完善具體細節(jié)要求和操作說明，統(tǒng)一披露口徑，增強會計信息可比性。

針對表外業(yè)務，監(jiān)管主體現(xiàn)在需要按照信息披露的目標、原則、框架和內容先后四個步驟構建一條邏輯嚴謹?shù)呐堵窂?，同時完善會計核算體系。由于表外業(yè)務的重要性水平越來越高，但財務報表附注里信息非常零散，出于實用性角度本文建議在現(xiàn)有基礎上增加一個子框架用于單獨編制表外業(yè)務的資產(chǎn)負債表和其附注。附注部分按規(guī)模、期限、結構、風險和收益五個要素內容進行披露。表外業(yè)務和表內業(yè)務不能沖突，但可以考慮隨著表外業(yè)務的發(fā)展應逐步納入表內披露。

2.建立全面風險管理體系。從銀行層面來說要建立全面風險管理（ERM），指商業(yè)銀行治理層、管理層和員工各自履責，有效控制涵蓋各個業(yè)務層次的全部風險，進而為本行各項目標的實現(xiàn)提供合理保證的過程。商業(yè)銀行實現(xiàn)ERM的流程包括：第一，制作風險清單，識別多種多樣、互相交織的風險；第二，對不同的風險采用不同的計量方式，對市場風險采用蒙特卡洛模型取代歷史模擬法，對信用風險采用內部評價體系通過客戶信用評級和債項評級來計量違約概率和違約損失率，對操作風險采用高級計量法等；第三，監(jiān)測風險變化情況，建立預警機制；第四，將風險報告?zhèn)鬟f到內部控制部門和外部監(jiān)管當局；第五，建立風險應對策略，并平衡風險管理成本和收益；第六，風險處置與補償。

在步驟二中，商業(yè)銀行需要采用大數(shù)據(jù)分析等現(xiàn)代化互聯(lián)網(wǎng)技術，聯(lián)合專家強化信息數(shù)據(jù)基礎建設，構建一個完整的共享數(shù)據(jù)庫，依托人工智能和專業(yè)機構的技術，建立符合我國實情的風險計量模型和內部風險評級體系，分析歷史數(shù)據(jù)并準確預測未來走向，提高信息披露的前瞻性。