南方周末特約撰稿 封聰穎 南方周末記者 馮葉

受稅收政策變化的影響，制片、投資等各方都處于談判階段。

視頻網(wǎng)站也過了大量燒錢、猛烈進(jìn)攻的階段，要盈利必須控制成本，不可能再斥巨資去買劇。

商譽(yù)減值或許是在行業(yè)不景氣的環(huán)境下，上市公司趁機(jī)處理不良資產(chǎn)，通過大額計(jì)提商譽(yù)減值來為業(yè)績“洗大澡”之舉，從而為未來業(yè)績增長鋪平道路。

南方周末特約撰稿 封聰穎

南方周末記者 馮葉

發(fā)自廣州

影視行業(yè)并購熱潮的后遺癥正在反噬上市公司。

2018年12月14日，總部位于北京的上市公司華錄百納（300291.SZ）發(fā)布公告稱，上市公司全資子公司廣東華錄百納藍(lán)火文化傳媒有限公司（下稱廣東藍(lán)火）出售旗下主要資產(chǎn)喀什藍(lán)火和北京藍(lán)火，作價(jià)410萬元。

令人大跌眼鏡的是，在影視圈并購活躍的2014年，華錄百納以超高溢價(jià)收購廣東藍(lán)火，作價(jià)高達(dá)25億元。

得益于早年間娛樂內(nèi)容產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，主營業(yè)務(wù)為綜藝節(jié)目的廣東藍(lán)火被收購前已經(jīng)是業(yè)內(nèi)頗具名氣的綜藝制作公司，制造了《女神的新衣》等多部熱門綜藝節(jié)目。

但被收購時(shí)，廣東藍(lán)火的凈資產(chǎn)公允價(jià)值實(shí)際只有4.92億元，溢出的20.08億元均為商譽(yù)。商譽(yù)的形成與并購行為密切相關(guān)，具體指公司收購資產(chǎn)時(shí)，支付對(duì)價(jià)與標(biāo)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差價(jià)。

收購廣東藍(lán)火前，華錄百納并無任何商譽(yù)，20.08億元的商譽(yù)無疑大大增厚了上市公司的資產(chǎn)。

然而，隨著2018年影視行業(yè)政策紅利消退，新的影視項(xiàng)目紛紛停擺，華錄百納隱藏已久的存貨堆積、應(yīng)收賬款難以回收等影視行業(yè)頑疾集中爆發(fā)。

高額商譽(yù)正在變成一顆“定時(shí)炸彈”。

超溢價(jià)收購

一位業(yè)內(nèi)人士向南方周末記者介紹，華錄百納在影視業(yè)內(nèi)有一定影響力，產(chǎn)業(yè)鏈比較齊全。其原控股股東是央企中國華錄集團(tuán)有限公司（下稱華錄集團(tuán)）。在收購廣東藍(lán)火前，華錄百納2012年和2013年的營收分別為3.93億元和3.78億元。

廣東藍(lán)火的營收則要高于華錄百納，分別為5.45億元和8.98億元。收購后，廣東藍(lán)火作為絕對(duì)業(yè)績支柱，貢獻(xiàn)了華錄百納幾乎全部利潤。

為了這筆高達(dá)25億的并購，2014年，華錄百納向廣東藍(lán)火全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金8.1億元。其中，現(xiàn)金來自華錄集團(tuán)、蘇州謙益投資企業(yè)（有限合伙）（下稱蘇州謙益）和李慧珍。

蘇州謙益是華錄百納的員工持股平臺(tái)。李慧珍則是廣東藍(lán)火的主要股東，李慧珍為廣東藍(lán)火創(chuàng)始人胡剛的丈母娘。也就是說，通過這次并購，華錄百納核心員工與廣東藍(lán)火的命運(yùn)都緊緊綁定上市公司。

廣東藍(lán)火的子公司喀什藍(lán)火和上海藍(lán)火一并進(jìn)入上市公司，前者是廣東藍(lán)火的核心業(yè)務(wù)平臺(tái)。其中，喀什藍(lán)火于2014年1月7日成立，注冊地點(diǎn)在新疆喀什經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，是國內(nèi)有名的“避稅天堂”。這一注冊地的安排為華錄百納的業(yè)績“錦上添花”。

華錄百納收購廣東藍(lán)火的招股書草案顯示，“根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于新疆喀什、霍爾果斯兩個(gè)特殊經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》（財(cái)稅［2011］112號(hào)），喀什藍(lán)火自取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，五年內(nèi)免征企業(yè)所得稅?！?/p>

喀什藍(lán)火從2014年起便享受5年內(nèi)免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，若按照其母公司廣東藍(lán)火15%的企業(yè)所得稅稅率計(jì)算，稅收優(yōu)惠為華錄百納貢獻(xiàn)了逾1億元的凈利潤。

華錄百納年報(bào)顯示，2015年—2017年，華錄百納的凈利潤分別為2.67億元、3.78億元和1.10億元，同期喀什藍(lán)火的凈利潤則分別為2.47億元、2.73億元、1.50億元。顯然，喀什藍(lán)火是華錄百納的業(yè)務(wù)運(yùn)營主體。

然而，隱患已悄悄埋下，具有“輕資產(chǎn)、高估值”特點(diǎn)的影視公司，在2013年—2015年的并購熱潮中，均積累了巨額商譽(yù)。

具體來說，收購時(shí)，廣東藍(lán)火的凈資產(chǎn)公允價(jià)值為4.92億元，差價(jià)20.08億元均為商譽(yù)。當(dāng)年年底，商譽(yù)占華錄百納總資產(chǎn)的比重就達(dá)到了49.59%。此前華錄百納商譽(yù)為零。

“不管外行、內(nèi)行，都往（影視）行業(yè)里沖。”徐冰向南方周末記者回憶那波影視熱。她現(xiàn)在北京一家頭部影視平臺(tái)公司做投資。并購熱潮期，她工作剛起步，恰好在一家下游影視公司做宣發(fā)。

彼時(shí)，她所在的公司也被一家上市公司相中，作為業(yè)績對(duì)賭的回報(bào)，第一年，徐冰就能分到“一大筆錢”，足夠她在北京支付一套房子的首付。那是她的同齡人所不能想象的。

商譽(yù)在華錄百納總資產(chǎn)中的占比一直居高不下。2018年上半年，華錄百納商譽(yù)占總資產(chǎn)比重為29%，同報(bào)告期華策影視（300133.SZ）為10.48%，華誼兄弟（300027.SZ）為15.17%，長城影視（002071.SZ）為36.60%。

新項(xiàng)目停擺

從2017年開始，廣東藍(lán)火與華錄百納三年業(yè)績承諾期結(jié)束，廣東藍(lán)火連同華錄百納業(yè)績開始“變臉”。

華錄百納2018年三季報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司前三季度營收僅4.25億元，同比下降71.03%；凈利潤虧損3.46億元，同比下降394.94%。

伴隨大幅虧損的業(yè)績，華錄百納的股價(jià)已跌至5元以下，市值也從輝煌時(shí)期的500億元縮水至40億元。而并購廣東藍(lán)火時(shí)，華錄百納向華錄集團(tuán)以及廣東藍(lán)火增發(fā)的股票價(jià)格為19.28元/股。

華錄百納的主要優(yōu)勢是在綜藝節(jié)目的制作和營銷上。其在2018年三季報(bào)中將盈利大幅下降歸結(jié)為“報(bào)告期內(nèi)綜藝招商不及預(yù)期，內(nèi)容營銷規(guī)模減少，部分影視項(xiàng)目未到收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)”。

以綜藝欄目《小鎮(zhèn)故事》為例，據(jù)2018年半年報(bào)顯示，《小鎮(zhèn)故事》招商收入低于預(yù)期，是當(dāng)期大幅經(jīng)營虧損的主要原因之一。

“去年開始，很多項(xiàng)目都停了?！毙毂嬖V南方周末記者，受稅收政策變化的影響，制片、投資等各方都處于談判階段。比如過去稅率比較低，制片方會(huì)承擔(dān)全部稅收，現(xiàn)在稅率變高，讓制片方去承擔(dān)顯然不再合理，“所以現(xiàn)在是博弈和觀望期”。

在影視行業(yè)，上游公司是一些大的導(dǎo)演（制片人），他們負(fù)責(zé)牽頭創(chuàng)立影視項(xiàng)目，然后吸引投資方進(jìn)入。投資到位，項(xiàng)目開啟，整個(gè)一條產(chǎn)業(yè)鏈才能活起來。而在產(chǎn)業(yè)鏈的下游，就是無數(shù)大大小小的內(nèi)容制作公司。

新的項(xiàng)目開不出來，還有一個(gè)主要原因，即投資人不進(jìn)場。徐冰說，“影視行業(yè)很特殊，我們?nèi)诘腻X是其它行業(yè)的錢”。她同時(shí)認(rèn)為，這并不是什么壞事，因?yàn)橛耙曅袠I(yè)過去的熱錢太多，制造了一大堆爛片，越是影視寒冬，好的內(nèi)容反而優(yōu)勢更加明顯。

“很多投資的目的都不純正。”廣州一家小型影視內(nèi)容加工公司創(chuàng)始人劉君向南方周末記者坦言，影視行業(yè)有太多渾水摸魚的資金，影視內(nèi)容只是個(gè)副產(chǎn)品，“這一次，制作公司死在資方?jīng)]有單，資方死在爛賬上”。

多位影業(yè)人士表示，隨著新項(xiàng)目減少，產(chǎn)業(yè)下游的影視內(nèi)容制作公司均面臨現(xiàn)金流枯竭的問題。華錄百納就一直處于現(xiàn)金流壓力之下，2014年至2016年，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流均為負(fù)，現(xiàn)金流量凈額為-5762萬元、-14380萬元和-46202萬元。

劉君也在為沒有新的訂單而發(fā)愁。公司成熟的員工已經(jīng)換掉一波，只能起用工資較低而沒什么經(jīng)驗(yàn)的新人?！斑^去（品質(zhì)）能打80分，現(xiàn)在也就及格?！彼麆倓傓k理了房產(chǎn)抵押貸款，準(zhǔn)備再熬半年。

華錄百納似乎也預(yù)感綜藝業(yè)務(wù)的頹勢扭轉(zhuǎn)無望。2018年12月11日，華錄百納公告變更部分募集資金用途，擬將綜藝節(jié)目制作項(xiàng)目中約2.3億元募集資金用途變更為媒介資源集中采購項(xiàng)目。

回款難，庫存高

華錄百納現(xiàn)金流緊張，除了新項(xiàng)目停擺，還因面臨著應(yīng)收賬款、庫存雙高的壓力。

近年來，華錄百納的應(yīng)收賬款如雪球般越滾越大。2014年至2017年，公司應(yīng)收賬款分別為7.23億、11.36億、22.41億和25.41億，占各報(bào)告期末公司資產(chǎn)總額的17.8%、24.2%、31.4%和35.1%。

因此而計(jì)提的壞賬也越來越多。各報(bào)告期內(nèi)公司計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備分別為1677萬、5813萬、9435萬和8645萬。

華錄百納2018半年報(bào)中的19起訴訟再次折射出影視公司收款難的問題。

其中，涉案金額第二大的是廣東藍(lán)火訴印紀(jì)影視娛樂傳媒有限公司廣告合同糾紛案，廣東藍(lán)火請求印紀(jì)影視支付廣告費(fèi)、違約金及受理費(fèi)、保全費(fèi)等訴訟費(fèi)用合計(jì)5124.22萬元。

不過，印紀(jì)傳媒（002143.SZ）的境況也十分落魄，正面臨著公司業(yè)績大幅降低、控股股東股權(quán)被輪番凍結(jié)、資金籌措困難等問題。

“我們被拖欠了幾十萬?！绷硪晃挥耙晝?nèi)容創(chuàng)業(yè)者鄒宏對(duì)南方周末記者說，整個(gè)行業(yè)都凍結(jié)了，拖欠的源頭是一些中游的投資公司，投了一些不靠譜的小項(xiàng)目，突然倒下沒錢了，“下面一連串都慘了”。

幾乎在同一時(shí)間，華錄百納以及業(yè)內(nèi)影視劇產(chǎn)出量最大的華策影視（300133.SZ）等公司，均對(duì)應(yīng)收壞賬的計(jì)提比例做了部分調(diào)整。要么延長計(jì)提時(shí)間，要么降低計(jì)提比例。

華錄百納的庫存問題亦不容忽視。華錄百納2018年三季報(bào)上的庫存余額達(dá)1.93億元，而三季度華錄百納營收僅為9964萬元。

按照計(jì)劃，華錄百納原本定于2018年下半年播出綜藝節(jié)目《國片大首映（第二季）》和《旋風(fēng)孝子（第二季）》，但目前仍未播出。

徐冰向南方周末記者解釋，電影拍一部上一部，沒有庫存概念，一般只有電視劇或者綜藝節(jié)目存在庫存的問題。以電視劇為例，整個(gè)影視行業(yè)一年能有幾千部劇同時(shí)在拍，但最終可能只有10%能夠播出?，F(xiàn)在行業(yè)處于調(diào)整期，很多項(xiàng)目就停了。

此外，電影不存在庫存概念，因?yàn)槭且环Nto C的生意，由觀眾決定買不買票，但電視劇和綜藝要在電視臺(tái)或者視頻網(wǎng)站播放，本質(zhì)上是to B生意，電視臺(tái)和視頻網(wǎng)站的話語權(quán)非常大。

而電視臺(tái)的空間是有限的，很長一段時(shí)間，視頻網(wǎng)站成了大量電視劇和綜藝節(jié)目的出口。但視頻網(wǎng)站近期也在調(diào)整，“去年三家視頻網(wǎng)站（騰訊、優(yōu)酷、愛奇藝）聯(lián)合限價(jià)?！毙毂f，視頻網(wǎng)站也過了大量燒錢、猛烈進(jìn)攻的階段，要盈利必須控制成本，不可能再斥巨資去買劇。另一方面視頻網(wǎng)站的自制能力也加強(qiáng)了，對(duì)外部需求降低。

對(duì)網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容的審核也在加強(qiáng)。中國網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目服務(wù)協(xié)會(huì)2019年1月9日正式發(fā)布《網(wǎng)絡(luò)短視頻平臺(tái)管理規(guī)范》和《網(wǎng)絡(luò)短視頻內(nèi)容審核標(biāo)準(zhǔn)細(xì)則》100條，分別對(duì)開展短視頻服務(wù)的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)以及網(wǎng)絡(luò)短視頻內(nèi)容審核的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行規(guī)范。

甩賣資產(chǎn)

政策紅利不再，行業(yè)環(huán)境生變，廣東藍(lán)火被拋棄的命運(yùn)似不可避免。

2018年年底，虧損嚴(yán)重的喀什藍(lán)火和北京藍(lán)火被華錄百納以410萬元甩賣。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，喀什藍(lán)火和北京藍(lán)火在2018年1月至10月的凈利潤分別虧損4.76億元和117萬元。

實(shí)際上，2017年華錄百納業(yè)績惡化后，就已打算易主。在2018年3月，華錄集團(tuán)確定以現(xiàn)金18億元，將所持部分股份轉(zhuǎn)讓與盈峰投資控股集團(tuán)有限公司（下稱盈峰集團(tuán)）與寧波普羅非投資管理有限公司（下稱普羅非）組成的聯(lián)合受讓方，兩家公司分別屬于美的集團(tuán)少主何劍鋒、美的集團(tuán)創(chuàng)始人何享健。

至此，盈峰集團(tuán)持有華錄百納12.55%的股份，成為華錄百納新的控股股東，其一致行動(dòng)人普羅非持股5%。

盈峰集團(tuán)入主后，華錄百納過去積存的問題一并爆發(fā)。2018年上半年，華錄百納營收8.75億元，比上年同期下降62.77%，扣非凈利潤6451萬元，同期減少513.51%。

業(yè)績下降導(dǎo)致的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，則是最大的雷區(qū)。

現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，商譽(yù)確認(rèn)后至少需要在每年年終進(jìn)行減值測試。資產(chǎn)減值的跡象包括但不限于現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化、被收購方未實(shí)現(xiàn)承諾的業(yè)績等情況。

2017年年報(bào)里，華錄百納首次對(duì)廣東藍(lán)火進(jìn)行商譽(yù)減值測試。截至2017年12月31日止，華錄百納商譽(yù)的賬面余額合計(jì)20.18億元，相應(yīng)的減值準(zhǔn)備為5187.54萬元。

華錄百納在當(dāng)年年報(bào)中承認(rèn)“公司根據(jù)減值測試結(jié)果計(jì)提商譽(yù)減值，對(duì)利潤亦有一定負(fù)面影響”。

出售喀什藍(lán)火和北京藍(lán)火后，華錄百納2018年報(bào)中還將對(duì)商譽(yù)減值進(jìn)行一次性計(jì)提，預(yù)計(jì)會(huì)對(duì)華錄百納2018年造成12億元—18億元虧損。

資深財(cái)務(wù)專家徐文輝對(duì)南方周末記者表示，這或許是在行業(yè)不景氣的環(huán)境下，上市公司趁機(jī)處理不良資產(chǎn)，通過大額計(jì)提商譽(yù)減值來為業(yè)績“洗大澡”之舉，從而為未來業(yè)績增長鋪平道路。

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歲末年初之際，上市公司的商譽(yù)減值壓力劇增。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道統(tǒng)計(jì)，截至1月11日晚間，共計(jì)1309家上市公司披露2018年業(yè)績報(bào)告，其中有61家上市公司提示了商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

2019年1月4日，財(cái)政部會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)官網(wǎng)披露的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則動(dòng)態(tài)（2018年第9期）》提到，在征詢的議題為“商譽(yù)及其減值”里，大部分咨詢委員贊成商譽(yù)攤銷，而非現(xiàn)行的一次性商譽(yù)減值測試會(huì)計(jì)處理辦法。

商譽(yù)減值測試和商譽(yù)攤銷兩種會(huì)計(jì)處理方式的差別在于，前者隨著被收購公司價(jià)值的變化而變化；后者則無論被收購的公司價(jià)值是否發(fā)生變化，購買時(shí)超過公司賬面價(jià)值的部分，都按既定的年限或某一種標(biāo)準(zhǔn)，在未來進(jìn)行攤銷，直到把商譽(yù)攤銷至0為止。

但隨后，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)網(wǎng)站又發(fā)布說明稱，商譽(yù)攤銷僅是專家研討意見，預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)上市公司2018年年報(bào)產(chǎn)生影響。但是，此消息引起了廣泛的業(yè)界討論。

徐文輝認(rèn)為，商譽(yù)減值測試法對(duì)會(huì)計(jì)師的要求比較高，靈活性也相對(duì)大，若專業(yè)水平不足，減值測試會(huì)發(fā)生重大的偏差，影響到最終財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性。而判斷商譽(yù)是否合理，可以看未來出售標(biāo)的資產(chǎn)可收回的現(xiàn)金是否高于該標(biāo)的資產(chǎn)的收購價(jià)。

按照這一判斷方法，如今被華錄百納以410萬元出售的喀什藍(lán)火和北京藍(lán)火，當(dāng)初為華錄百納帶來的是虛高的商譽(yù)。

喀什藍(lán)火和北京藍(lán)火又回到了內(nèi)容制作公司手中。其接盤方為南京大道行知文化傳媒有限公司，主要經(jīng)營范圍是廣播電視節(jié)目制作、發(fā)行和廣告銷售。

而剝離掉喀什藍(lán)火這一綜藝業(yè)務(wù)核心平臺(tái)后，投資者對(duì)華錄百納的未來感到迷茫。華錄百納新的業(yè)務(wù)重點(diǎn)將會(huì)是什么？多名投資者在投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)上詢問。

華錄百納的回復(fù)是：公司致力于打造人才領(lǐng)先、機(jī)制領(lǐng)先、內(nèi)容領(lǐng)先的新文創(chuàng)運(yùn)營鏈平臺(tái)。南方周末記者亦通過郵件聯(lián)系華錄百納董秘辦公室，但對(duì)方對(duì)該問題沒有置評(píng)。

（應(yīng)受訪者要求，徐冰、劉君、鄒宏為化名）