吳雅倩

【摘要】長期以來，企業(yè)合并方法的選擇在會(huì)計(jì)研究領(lǐng)域引起了學(xué)者廣泛的關(guān)注。美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則先后取消了權(quán)益結(jié)合法。然而我國現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在同一控制的企業(yè)合并中依然保留了類似于權(quán)益結(jié)合法的方法，與購買法一起構(gòu)成我國的企業(yè)合并方法。文章首先闡述權(quán)益結(jié)合法與購買法在美國、國際以及中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的發(fā)展過程并對(duì)二者進(jìn)行比較，其次以2015年中國南車與中國北車的換股合并為例，探究權(quán)益結(jié)合法在我國企業(yè)合并中存在的必要性和合理性，最后指出權(quán)益結(jié)合法在我國企業(yè)合并過程中存在的問題并給出相應(yīng)的解決方法。

【關(guān)鍵詞】權(quán)益結(jié)合法；購買法；企業(yè)合并

【中圖分類號(hào)】F275

一、企業(yè)合并方法的發(fā)展歷程和比較

企業(yè)合并指的是將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。至于企業(yè)合并的動(dòng)機(jī)，學(xué)者們眾說紛紜。相關(guān)理論包括效率理論、代理問題與管理主義、稅收理論等（譚勁松等，2005）。企業(yè)合并是企業(yè)進(jìn)行擴(kuò)張的重要方式之一，企業(yè)可以通過合并獲取成本優(yōu)勢(shì)、實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)資源的互補(bǔ)、形成財(cái)務(wù)和經(jīng)營方面的協(xié)同效應(yīng)等。企業(yè)合并方法的選擇對(duì)于企業(yè)的會(huì)計(jì)處理和財(cái)務(wù)結(jié)果有著重要的影響，在美國、國際以及中國企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的發(fā)展歷程中，主要方法包括權(quán)益結(jié)合法和購買法這兩種。目前美國與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則已取消權(quán)益結(jié)合法，但我國企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中依然保留著類似于權(quán)益結(jié)合法1的方法可供企業(yè)選擇。權(quán)益結(jié)合法與購買法的發(fā)展和比較如下：

權(quán)益結(jié)合法起源于美國20世紀(jì)20年代關(guān)于合并企業(yè)留存收益在會(huì)計(jì)處理問題上的爭議，之后這種方法在世界范圍內(nèi)得到廣泛應(yīng)用。權(quán)益結(jié)合法從本質(zhì)上講是將企業(yè)合并視為原有的股東權(quán)益在新的會(huì)計(jì)主體下的聯(lián)合和繼續(xù)，而非企業(yè)之間發(fā)生的一種取得資產(chǎn)或籌集資本的交易。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)合并的形式也在不斷變化，合并前的企業(yè)不具有密切聯(lián)系的逐漸增多，此時(shí)的企業(yè)合并已經(jīng)不能單純地看作是權(quán)益的簡單結(jié)合了，于是，購買法應(yīng)運(yùn)而生（白露珍，2012）。

1950年美國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)下面的會(huì)計(jì)程序委員會(huì)（以下簡稱CAP）發(fā)布了《會(huì)計(jì)研究公報(bào)第40號(hào)——企業(yè)合并》（ARB40），這是最早的與企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理有關(guān)的權(quán)威性文件，并且第一次用“股權(quán)結(jié)合”和“購買”這兩個(gè)詞來描述企業(yè)合并的兩種會(huì)計(jì)處理方法，此后CAP還于1957年發(fā)布了《會(huì)計(jì)研究公報(bào)第48號(hào)——企業(yè)合并》（ARB48），以此來重新具體確定企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法的運(yùn)用標(biāo)準(zhǔn)（張巧良等，2006）。

從權(quán)益結(jié)合法與購買法對(duì)比的角度來看，二者主要有以下幾個(gè)方面的差異：其一，權(quán)益結(jié)合法按照賬面價(jià)值計(jì)價(jià)，而購買法則按照公允價(jià)值計(jì)價(jià)；其二，采用權(quán)益結(jié)合法不必確認(rèn)商譽(yù)2，而購買法下則可能會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)；其三，被合并方（或者被購買方）期初至合并日的利潤與留存收益在權(quán)益結(jié)合法下需納入合并范圍，而在購買法下則不予保留。由上述差異可以看出，權(quán)益結(jié)合法有利于合并之后企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示較好的業(yè)績，各項(xiàng)利潤指標(biāo)相比于購買法而言增高，從而減少對(duì)企業(yè)股票價(jià)格的不利影響。在這種利益的驅(qū)使下，美國曾一度出現(xiàn)企業(yè)濫用權(quán)益結(jié)合法的現(xiàn)象。于是，1970年，美國會(huì)計(jì)原則委員會(huì)3（以下簡稱APB）發(fā)布了第16號(hào)意見書《企業(yè)合并》，對(duì)應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的條件加以嚴(yán)格的規(guī)定，在第46～48段用很大的篇幅提出了12個(gè)條件（涉及參與合并企業(yè)的性質(zhì)、所有者權(quán)益的結(jié)合方式、不存在有預(yù)謀的交易這三類），只有當(dāng)企業(yè)完全符合這12個(gè)條件時(shí)才能應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法。然而，這些嚴(yán)格的限制條件，并沒有完全阻止企業(yè)對(duì)權(quán)益結(jié)合法的濫用，反而在某種程度上驅(qū)使企業(yè)通過精心周密的策劃來達(dá)到這12條要求，進(jìn)而降低了會(huì)計(jì)信息的可靠性，不利于資本市場的資源配置。在這種情況下，2001年6月美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)4（以下簡稱FASB）發(fā)布了第141號(hào)準(zhǔn)則公告《企業(yè)合并》，正式取消了權(quán)益結(jié)合法，并規(guī)定購買法作為企業(yè)處理合并問題的方法。FASB認(rèn)為，“兩個(gè)公司合并，無論在哪種情況下現(xiàn)金流的結(jié)果都是一樣的，并且在活躍的資本市場中，合并前后是否是相同的股東留在存續(xù)公司中并無太大差別，因此用兩種不同的會(huì)計(jì)政策來處理相似的收購活動(dòng)是沒有必要的”，并且，取消權(quán)益結(jié)合法還能夠增加財(cái)務(wù)報(bào)告的信息含量，增強(qiáng)財(cái)務(wù)報(bào)告的可比性等（Floyd，2001）。值得注意的是，F(xiàn)ASB在2001年還同時(shí)發(fā)布了第142號(hào)準(zhǔn)則，該準(zhǔn)則將美國長期以來對(duì)商譽(yù)進(jìn)行攤銷的做法取締，轉(zhuǎn)為定期進(jìn)行減值測試。這一變化在很大程度上縮小了權(quán)益結(jié)合法與購買法在財(cái)務(wù)結(jié)果上的差異，為取消權(quán)益結(jié)合法的成功實(shí)施創(chuàng)造了條件（張世興等，2011）。此外，F(xiàn)ASB在2007年12月，將其修訂為141R以進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)合并的相關(guān)內(nèi)容，包括對(duì)合并方法術(shù)語的變化，即由購買法（Purchase Method）改為購并法（Acquisition Method），以及購買法下將合并產(chǎn)生的直接成本計(jì)入合并成本，而購并法要求將其計(jì)入當(dāng)期損益等。

國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)企業(yè)合并方法的規(guī)定與美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則保持一致，均在發(fā)展的過程中逐漸取消了權(quán)益結(jié)合法。具體來看，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（以下簡稱IASC）于1983年頒布了《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——企業(yè)合并》（以下簡稱IAS22），該準(zhǔn)則明確規(guī)定股權(quán)聯(lián)合會(huì)計(jì)應(yīng)當(dāng)采用聯(lián)營法（對(duì)應(yīng)于我國的權(quán)益結(jié)合法）予以核算，而購買會(huì)計(jì)則應(yīng)當(dāng)采用購買法進(jìn)行核算。之后IASC頒布的IAS22——1993與IAS22——1998也均承認(rèn)了聯(lián)營法與購買法同時(shí)存在的合理性，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行更為具體明確的規(guī)范（張巧良等，2006）。此后，2004年3月，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)5（以下簡稱IASB）發(fā)布了《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)——企業(yè)合并》（以下簡稱IFRS3），取代此前的企業(yè)合并準(zhǔn)則IAS22，這一準(zhǔn)則最重要的成果是明確對(duì)獨(dú)立主體間的合并只應(yīng)采用購買法而廢止權(quán)益結(jié)合法（劉艷君，2010）。之后IASB又在2008年發(fā)布了《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)——企業(yè)合并》（修訂版），將購買法（Purchase Method）名稱改為購并法（Acquisition Method）。

由上述美國與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于企業(yè)并購方法的發(fā)展歷程可以看出，二者在企業(yè)合并方法的選擇上實(shí)現(xiàn)了趨同，即均取消了權(quán)益結(jié)合法，將購買法納入準(zhǔn)則規(guī)范內(nèi)，并且在后期將其名稱改為購并法。其實(shí)，從近期IASB對(duì)合并準(zhǔn)則的日程進(jìn)程來看，對(duì)于同一控制下的企業(yè)合并是否需要進(jìn)行準(zhǔn)則規(guī)范以及采用何種合并方法的討論逐漸增多，可以預(yù)想，未來IASB將會(huì)進(jìn)一步完善同一控制下企業(yè)合并的方法選擇問題6。而縱觀我國企業(yè)合并準(zhǔn)則的發(fā)展歷史，早在1995年企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則征求意見稿便已發(fā)布7，但相應(yīng)的準(zhǔn)則一直沒有出臺(tái)，相關(guān)文件和規(guī)范要求“兼并企業(yè)要按照公允價(jià)值確認(rèn)被兼并凈資產(chǎn)，并且按照購買價(jià)格與被兼并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的差額確認(rèn)商譽(yù)，且需對(duì)商譽(yù)進(jìn)行攤銷”（張世興等，2011）。由此可以看出，這一時(shí)期我國所允許采用的企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法與購買法要求類似。但是在企業(yè)的實(shí)際運(yùn)用中，權(quán)益結(jié)合法的思想占據(jù)了比較重要的地位，

該時(shí)期多個(gè)重大的換股合并案例采用的均是權(quán)益結(jié)合法。直到2005年財(cái)政部再次發(fā)布對(duì)于企業(yè)合并準(zhǔn)則的征求意見稿并于2006年正式發(fā)布《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》，我國的企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理才有了準(zhǔn)則上的規(guī)范。該準(zhǔn)則于2007年1月1日?qǐng)?zhí)行，準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。對(duì)于同一控制下的企業(yè)合并，采用的會(huì)計(jì)處理方法類似于權(quán)益結(jié)合法。這是因?yàn)樵谕豢刂葡?，?duì)于最終的控股方而言，合并后企業(yè)的業(yè)務(wù)是連續(xù)的，管理者也是連續(xù)的，沒有發(fā)生實(shí)質(zhì)性的變更，可以看作是兩個(gè)或多個(gè)會(huì)計(jì)主體之間權(quán)益的結(jié)合。這種合并行為不完全是自愿進(jìn)行和完成的，不屬于資產(chǎn)交易行為，因此，合并方應(yīng)以被合并方所有者權(quán)益的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)進(jìn)行初始計(jì)量。而對(duì)于非同一控制下的企業(yè)合并則采用購買法，這種企業(yè)合并行為是合并各方自愿進(jìn)行的交易行為，在合并時(shí)雙方會(huì)經(jīng)過充分的討價(jià)還價(jià)，因此，購買法下應(yīng)當(dāng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)量。而在2010年，財(cái)政部發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第4號(hào)》參考了美國與國際企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的最新做法，將購買法下企業(yè)合并的成本由計(jì)入合并成本轉(zhuǎn)為費(fèi)用化處理，體現(xiàn)了購并法的思想。

從實(shí)務(wù)的角度看，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則取消權(quán)益結(jié)合法，而對(duì)同一控制下的企業(yè)合并方法尚未做出明確的條文規(guī)定的做法未必適合中國的企業(yè)。我國選擇兩種方法并存的做法，更符合國情。但準(zhǔn)則沒有明確兩種方法的使用范圍和要求，對(duì)最終控制權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移也沒有可量化的標(biāo)準(zhǔn)（劉玉婷，2015）。事實(shí)上，類似權(quán)益結(jié)合法在我國依然有存在的必要性和合理性。以下將以2015年發(fā)生的中國南車與中國北車的換股合并作為案例，進(jìn)一步分析權(quán)益結(jié)合法在我國企業(yè)合并中的價(jià)值。

二、中國南車與中國北車的換股合并與中國未取消權(quán)益結(jié)合法的原因探析

（一）中國南車與中國北車的換股合并案例介紹

早在1999年6月，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，清華同方與魯穎電子采用股權(quán)交換的方式合并，證監(jiān)會(huì)對(duì)換股合并方式所采用的權(quán)益結(jié)合法持肯定態(tài)度。之后一年多的時(shí)間里，相繼有10多家上市公司在換股合并非上市公司時(shí)采用了權(quán)益結(jié)合法，而現(xiàn)在，股權(quán)交換已成為中國上市公司并購業(yè)務(wù)的主要形式之一。那么，于2015年發(fā)生的大型企業(yè)合并事件——中國南車與中國北車的合并，采用的是哪種合并方法呢？

本世紀(jì)初，我國鐵道部進(jìn)行了一次重大的改組活動(dòng)，在這之后中國中車與鐵道部脫鉤并且分立組建了中國南車與中國北車集團(tuán)，二者勢(shì)均力敵，為之后10余年的兩強(qiáng)競爭格局埋下了伏筆。從2013年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，中國南車合并報(bào)表中資產(chǎn)總計(jì)為1 211億元，營業(yè)收入為979億元，凈利潤為51億元，而中國北車合并報(bào)表中資產(chǎn)總計(jì)為1 202億元，營業(yè)收入為972億元，凈利潤為42億元。由此可以看出，二者在合并之前規(guī)模與盈利水平相當(dāng)。另一方面，中國南車與中國北車均是我國軌道交通裝備制造業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)和全球重要的軌道交通裝備制造商及解決方案提供商，不可避免地為了搶占國內(nèi)外市場而打起價(jià)格戰(zhàn)，進(jìn)而出現(xiàn)了故意壓低報(bào)價(jià)甚至不惜以零利潤為手段以尋求市場份額的不良競爭。比如，二者均在2013年參與了阿根廷政府組織的電力軌道列車招標(biāo)項(xiàng)目，中國北車在首輪報(bào)價(jià)中以230萬美元/輛的價(jià)格加上先進(jìn)的設(shè)備等取得了較大的競爭優(yōu)勢(shì)，但中國南車為了獲得此次招標(biāo)竟給出了127萬美元/輛的報(bào)價(jià)并最終中標(biāo)，而當(dāng)時(shí)多家國際公司的報(bào)價(jià)均在200萬美元/輛以上。中國南車的這一做法實(shí)則損人又不利己，阿根廷后來依據(jù)此次競標(biāo)過程向中國反映，認(rèn)為中國其它企業(yè)在阿根廷其它項(xiàng)目上的報(bào)價(jià)存在不嚴(yán)肅的情況，使得多份已簽約的協(xié)議受到了不好的影響。與此類似的惡劣競爭還有很多，在這種情況下，出于促進(jìn)中國南車與中國北車良性競爭的考慮，同時(shí)也為了進(jìn)一步集中優(yōu)勢(shì)參與國際競爭、增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)、拓展多元化，我國政府決定對(duì)二者實(shí)行合并。經(jīng)過一系列的協(xié)商，中國南車與中國北車于2014年底正式宣布將進(jìn)行合并，并于2015年完成換股、中國北車摘牌、合并后的中國中車保留中國南車的股票代碼進(jìn)行復(fù)牌等多個(gè)合并任務(wù)。

此次合并在技術(shù)上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進(jìn)行，即中國南車向中國北車全體A股（H股）換股股東發(fā)行中國南車A股（H股）股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍ǎ瑪M發(fā)行的H股股票將申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。最終確定的換股比例為1：1.1，也就是每1股中國北車A股（H股）股票可以換取1.1股中國南車將發(fā)行的中國南車A股（H股）股票。該換股比例由合并雙方在以相關(guān)股票于首次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)作為市場參考價(jià)的基礎(chǔ)上，綜合考慮了歷史股價(jià)、經(jīng)營業(yè)績、市值規(guī)模等多方面的因素后，經(jīng)由公平的協(xié)商確定。具體來看，中國南車A股和H股的市場參考價(jià)分別為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車A股和H股的市場參考價(jià)分別為5.92元/股和7.21港元/股，而根據(jù)該換股比例計(jì)算而得的中國北車的A股股票換股價(jià)格和H股股票換股價(jià)格分別確定為6.19元/股和8.05港元/股。

至于本次合并應(yīng)采用的會(huì)計(jì)方法，從理論上分析應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益結(jié)合法。中國南車與中國北車在合并前不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但均由國資委最終控制。一般情況下，若兩個(gè)國有企業(yè)不存在除國家之外的其他共同控制方，產(chǎn)生的合并不屬于標(biāo)準(zhǔn)意義上的同一控制下的企業(yè)合并。但是，此次中國南車與中國北車的合并由于是國資委引導(dǎo)與安排的合并，目的是提高我國動(dòng)車產(chǎn)業(yè)的競爭力，發(fā)揮兩家企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，避免惡意競爭。根據(jù)合并報(bào)告書中“合并后新公司同時(shí)承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)”。由此可以看出，這一合并不符合購買法的定義，因此不能使用購買法，而應(yīng)當(dāng)采用類似權(quán)益結(jié)合法的方式進(jìn)行合并處理。這種處理方式也得到了相關(guān)學(xué)者的肯定和認(rèn)同，例如李若山等（2005）通過追溯美國權(quán)益結(jié)合法的含義及其會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的歷史演變過程指出，我國上市公司的換股合并采用權(quán)益結(jié)合法的方式是有一定理論依據(jù)的。

在本案例中，中國北車被合并前A股每股股價(jià)出現(xiàn)了大幅度上升，為29.78元/股，H股股價(jià)也上升至15.98港元/股，相比于合并協(xié)議中的A股6.29元/股，H股8.15港元/股，上升幅度分別為373.4%和96%。因此，如果采用購買法，公允價(jià)值的計(jì)量與確認(rèn)將存在諸多不合理之處。究其原因，在西方比較成熟的證券市場上，股票的價(jià)格相對(duì)而言較能反映企業(yè)的真實(shí)價(jià)值，而中國的證券市場目前依然是一個(gè)弱式有效市場，股價(jià)容易被人為非理性抬高。另外，如果采用購買法，合并時(shí)很可能會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)，按照我國目前的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)商譽(yù)不進(jìn)行攤銷，而進(jìn)行減值測試以確認(rèn)是否需要計(jì)提減值準(zhǔn)備。這種情況會(huì)帶來兩方面的問題：其一，商譽(yù)產(chǎn)生于合并成本超過所獲得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，在確認(rèn)和計(jì)量方面存在爭議。其二，對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測試涉及到一些人為判斷因素，會(huì)增加上市公司信息披露的成本，并且所增加信息的質(zhì)量也是難以把控的（李若山等，2005）。

（二）中國未取消類似權(quán)益結(jié)合法的原因探析

在美國與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則紛紛取消了權(quán)益結(jié)合法的情況下，中國仍未取消權(quán)益結(jié)合法的原因主要有：

其一，合并的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)決定其適用的會(huì)計(jì)方法（陳信元等，2000）。近些年我國類似中國南車與中國北車合并的案例屢見不鮮，涉及到的往往并不是同一控制下的企業(yè)合并，并且企業(yè)之間也不存在相互持股等關(guān)聯(lián)關(guān)系，在合并類型上并不能在準(zhǔn)則中找到良好的對(duì)應(yīng)關(guān)系。而這種類型的企業(yè)合并往往會(huì)采用權(quán)益結(jié)合法的方式，這是由于它們很多都是發(fā)生在中央、地方國資委控制的國有企業(yè)之間的合并，且多由政府主導(dǎo)（蔡秋玉，2009）。此時(shí)的合并在一定意義上來講并不是按照市場規(guī)律進(jìn)行的自愿交易形式的合并，也不是雙方討價(jià)還價(jià)的結(jié)果，而是政府出于國家利益等考慮而安排的合并，采用權(quán)益結(jié)合法更能反映其合并的本質(zhì)。

其二，我國目前尚不具備完全采用購買法的條件。美國等西方國家的資本市場歷經(jīng)多年的發(fā)展，證券市場發(fā)達(dá)，效率較高，股價(jià)在一定程度上可以較好地反映公司價(jià)值，并且各種資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)相對(duì)完善，能夠較好地獲得資產(chǎn)的公允價(jià)值，這為其實(shí)行購買法創(chuàng)造了條件。而現(xiàn)階段，我國的產(chǎn)權(quán)交易市場不夠成熟，對(duì)公允價(jià)值的確認(rèn)不夠準(zhǔn)確，資產(chǎn)評(píng)估不夠完善，特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)容易造成股權(quán)分裂，進(jìn)而不利于對(duì)股權(quán)進(jìn)行有效的價(jià)值評(píng)估。因此，完全放棄權(quán)益結(jié)合法的條件還不成熟。并且，我國的企業(yè)合并大多數(shù)是同一控制下的合并，如果不對(duì)這種合并類型予以規(guī)范，則無法解決我國的實(shí)際問題。

其三，并非所有的企業(yè)合并都能確定購買方與被購買方?！秶H財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)》第20段列舉了幾個(gè)判斷購買法的依據(jù)。比如，“若一個(gè)參與合并主體的公允價(jià)值大大超過另一參與合并主體的公允價(jià)值，則公允價(jià)值較大的主體可能是購買方”；再如，“若企業(yè)合并通過以現(xiàn)金或其他資產(chǎn)換取有表決權(quán)的普通權(quán)益工具來實(shí)現(xiàn)，則放棄現(xiàn)金或其他資產(chǎn)的主體可能是購買方”。我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》則指出，“在非同一控制下的企業(yè)合并中，在購買日取得對(duì)其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為購買方，參與合并的其他企業(yè)為被購買方”。但是對(duì)于規(guī)模高度類似和股權(quán)連續(xù)的企業(yè)合并來說，購買方與被購買方很難明確識(shí)別與確認(rèn)。并且，隨著我國資本市場的發(fā)展，企業(yè)間并購方式也在不斷創(chuàng)新和變化。在這種情況下，對(duì)購買方與被購買方的確認(rèn)難度更大，有時(shí)甚至還會(huì)形成企業(yè)間討價(jià)還價(jià)的因素，進(jìn)而導(dǎo)致合并的談判成本增加，這將不利于我國企業(yè)的重組與整合。

三、目前權(quán)益結(jié)合法在我國應(yīng)用時(shí)存在的問題和相應(yīng)的解決方法探究

從上述分析可以看出，權(quán)益結(jié)合法在我國存在有其必要性與合理性，但權(quán)益結(jié)合法在實(shí)務(wù)中的運(yùn)用也存在一些問題，主要有：

其一，權(quán)益結(jié)合法以賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，無法反映被合并方資產(chǎn)與負(fù)債的真實(shí)價(jià)值，在某些情況下無法準(zhǔn)確反映企業(yè)合并的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，會(huì)低估企業(yè)的真實(shí)價(jià)值。與上述案例中所呈現(xiàn)的政府主導(dǎo)型的企業(yè)合并所不同的是，我國還存在許多企業(yè)合并雙方經(jīng)過多次博弈與討價(jià)還價(jià)的合并案例。例如，部分企業(yè)合并通過股票交換方式實(shí)現(xiàn)，而股票作為一種有價(jià)證券，在證券市場上必然有其公允價(jià)值，如果此時(shí)依然按照賬面價(jià)值來考慮，顯然是缺乏合理性的，也不符合真實(shí)性這一會(huì)計(jì)信息質(zhì)量要求。

其二，權(quán)益結(jié)合法容易引起企業(yè)操縱利潤的行為。從權(quán)益結(jié)合法的具體實(shí)施細(xì)節(jié)可以看出，權(quán)益結(jié)合法包括了被合并方期初至合并日的損益與留存收益，并且購買法下對(duì)于固定資產(chǎn)等的攤銷會(huì)由于公允價(jià)值的使用而更多，進(jìn)而增加了費(fèi)用。此外，資產(chǎn)按照賬面價(jià)值而非公允價(jià)值入賬，但是在合并后很多資產(chǎn)將按照公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)價(jià)，這無疑相當(dāng)于給企業(yè)打造了一個(gè)儲(chǔ)存利潤的“蓄水池”。由此可見，權(quán)益結(jié)合法有利于合并后的企業(yè)在財(cái)務(wù)報(bào)表上呈現(xiàn)出更好的業(yè)績，也給企業(yè)合并帶來了粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表的嫌疑。

其三，同一控制下的企業(yè)合并未必符合權(quán)益結(jié)合法的條件，此時(shí)按照準(zhǔn)則的要求硬性使用類似權(quán)益結(jié)合法可能會(huì)給企業(yè)合并帶來消極的影響。我國很多同一控制下的企業(yè)合并，其資產(chǎn)定價(jià)和合并對(duì)價(jià)都缺乏公允性，基于歷史成本的賬面價(jià)值并不能很好地符合企業(yè)甚至投資者的實(shí)際需求。

為此，本文認(rèn)為我國在實(shí)行類似權(quán)益結(jié)合法的過程中可以從以下幾個(gè)方面加以完善與改進(jìn)：

首先，我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)對(duì)類似權(quán)益結(jié)合法的采用加以嚴(yán)格的規(guī)范與限制，這可以借鑒美國及國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之前的做法，將合并規(guī)模的類似性、股東股權(quán)的連續(xù)性、企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理的連續(xù)性等作為采用權(quán)益結(jié)合法的參照依據(jù)。此外，準(zhǔn)則中硬性規(guī)定所有同一控制下的企業(yè)合并均須采用類似權(quán)益結(jié)合法的合并方法欠妥，本文認(rèn)為應(yīng)當(dāng)區(qū)分具體情況，遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則，以如實(shí)反映企業(yè)合并的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)為目的，合理地選擇合并方法。

其次，進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)合并的信息披露。同一控制下的企業(yè)合并采用類似權(quán)益結(jié)合法的方法，而我國現(xiàn)有準(zhǔn)則規(guī)定的披露內(nèi)容多基于歷史成本的角度。本文認(rèn)為，對(duì)于類似于中國南車與中國北車案例的相關(guān)合并，可以增加對(duì)于重要的合并對(duì)價(jià)資產(chǎn)的公允價(jià)值的披露及說明，進(jìn)而促使投資者有效把握企業(yè)合并的本質(zhì)。

最后，完善相關(guān)法律制度，相關(guān)部門須有效發(fā)揮監(jiān)督和管理作用。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的落實(shí)既需要完善的準(zhǔn)則本身的規(guī)范以及企業(yè)的認(rèn)真執(zhí)行，同時(shí)也需要相關(guān)部門例如主管機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)督部門等的監(jiān)督與嚴(yán)格把控，以及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等的密切配合。只有各個(gè)方面協(xié)調(diào)并進(jìn)，有效發(fā)揮自身作用，才能促進(jìn)類似權(quán)益結(jié)合法的合理實(shí)施，防止濫用行為的發(fā)生。

四、結(jié)論

本文立足于我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于企業(yè)合并方法的選擇與美國、國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差別，回顧了權(quán)益結(jié)合法與購買法的發(fā)展歷程并對(duì)比分析了二者的差異，再通過中國南車與中國北車合并的案例，進(jìn)一步闡述了權(quán)益結(jié)合法在我國目前的企業(yè)合并中具有一定的價(jià)值，我國還不適宜完全取消權(quán)益結(jié)合法，對(duì)同一控制下的企業(yè)合并進(jìn)行類似權(quán)益結(jié)合法的準(zhǔn)則規(guī)范也有一定的必要性。此外，目前權(quán)益結(jié)合法在我國實(shí)務(wù)中存在一系列問題，需要從法律層面嚴(yán)格規(guī)范應(yīng)用條件及披露要求，加強(qiáng)監(jiān)督。

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