謝德兵

民營企業(yè)在發(fā)展過程中，通過自身的經(jīng)營積累和傳統(tǒng)的銀行貸款融資已經(jīng)很難滿足企業(yè)快速擴(kuò)張所需要的資金，特別是近十年來，大量的民營企業(yè)通過IPO 解決發(fā)展所需的資金瓶頸，加快了企業(yè)發(fā)展的步伐。但是由于民營企業(yè)自身的管理不規(guī)范及國內(nèi)投資者的判斷能力有限，我國證券監(jiān)督部門為了維護(hù)資本市場和保護(hù)中小投資者的權(quán)益，對民營企業(yè)IPO 的審核尤為嚴(yán)格。

一、現(xiàn)狀及動機(jī)分析

在近十多年的時間內(nèi)，國內(nèi)IPO 的政策變動、創(chuàng)業(yè)板開閘、新三板火爆、科創(chuàng)板及注冊制的近期推出，我國已經(jīng)建立了多層次的資本市場，滿足了民營企業(yè)股權(quán)融資的內(nèi)在需求。與此同時，民營企業(yè)除了通過IPO 來獲取資金以外，還能取得其他方面的益處。從已經(jīng)成功IPO 的民營企業(yè)來看，其動機(jī)主要有以下幾點：1.增加融資渠道。通過IPO，多了資本市場首發(fā)融資及后續(xù)再融資的途徑，解決企業(yè)發(fā)展所需的資金困難。2.提高公司治理。通過IPO，增加的“三會”架構(gòu)，得到外部獨立董事的監(jiān)督，完善了法人治理結(jié)構(gòu)。3.提升企業(yè)形象。通過IPO，企業(yè)會最大化的公開信息，企業(yè)的品牌和知名度逐步提升，增強(qiáng)相關(guān)利益方的信心。4.保障做強(qiáng)做大。通過IPO，在獲得創(chuàng)業(yè)所帶來的財富收獲的同時，增強(qiáng)企業(yè)競爭力，保證了企業(yè)的長期發(fā)展和做強(qiáng)做大。

二、主要財務(wù)規(guī)范問題

（一）持續(xù)盈利能力存疑

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十七條中規(guī)定了發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的情形。結(jié)合過往案例，超過1/3 的企業(yè)因為持續(xù)盈利能力不足而被證監(jiān)會“槍斃”，企業(yè)缺乏持續(xù)盈利能力主要體現(xiàn)為以下具體原因：1.盈利能力逐年下滑。安聯(lián)銳視主要從事安防視頻監(jiān)控產(chǎn)品軟硬件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。在2015 年-2017 年度毛利率連年下滑且低于行業(yè)可比公司，不能不讓人懷疑企業(yè)的未來持續(xù)盈利能力。2.庫存商品大幅增加。浙江春暉智能IPO 失敗的主要原因在于申報期內(nèi)各期期末庫存商品和發(fā)出商品大幅增加，從而業(yè)績增長過快也存有疑問，導(dǎo)致在2018 年1 月沒有通過證監(jiān)會的“大考”。3.銷售風(fēng)險程度較高。很多企業(yè)前五名客戶銷售額占整個公司銷售額70%以上，單個客戶效益的好壞對企業(yè)的影響重大，客戶風(fēng)險程序較大。4.國際市場占比較高。天元寵物報告期內(nèi)國際市場收入占到總收入的95%以上，這意味著一旦有國際經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，該公司的業(yè)績穩(wěn)定性、持續(xù)性將大打折扣，也導(dǎo)致了2019 年3 月份被證監(jiān)會否決。

（二）會計核算基礎(chǔ)不符合要求

《中華人民共和國會計法》、《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》中明確規(guī)定和要求，各單位應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定建立會計帳冊，進(jìn)行會計核算。1.相關(guān)會計單據(jù)不及時入賬，如往來款項不掛賬；收入和費用的確認(rèn)不遵循權(quán)責(zé)發(fā)生制原則；資本性支出沒有發(fā)票或發(fā)票延后入賬等問題。2018 年被否的時代凌宇科技由于其收入確認(rèn)不符合會計準(zhǔn)則，且以初步驗收報告就提前確認(rèn)收入情況存在。2.原始憑證不合規(guī)，如相關(guān)發(fā)票附件沒有簽章，用復(fù)印件代替原件，原始單據(jù)的內(nèi)容人為改動較多等。3.附件及清單不完整，如購置辦公用品未附清單；工程類支出發(fā)票未附完工結(jié)算單資料；購買安裝設(shè)備未附完工調(diào)試驗收單；資產(chǎn)修理發(fā)票未附修理費清單；發(fā)放加班加點薪酬及福利未附考勤表等問題。4.隨意使用會計政策及會計變更。根據(jù)企業(yè)IPO 的需要通過其調(diào)節(jié)利潤和其他各項指標(biāo)，費用化的支出調(diào)整為資本性支出處理、壞賬計提比例等。

（三）涉稅問題較為嚴(yán)重

重大涉稅問題也會成為企業(yè)上市的障礙。主要集中在：1.歷史遺留的稅務(wù)問題。民營企業(yè)歷史上的稅務(wù)問題較多，有些要通過政府協(xié)調(diào)稅務(wù)部門去除或者減弱稅務(wù)問題的影響，也有些要跟稅務(wù)師和上市中介團(tuán)隊拿出最優(yōu)的解決方案。2.企業(yè)重組的稅務(wù)問題。為了符合IPO 的股權(quán)架構(gòu)和業(yè)務(wù)模式清晰的問題，大多民營企業(yè)都要經(jīng)過相關(guān)重組才可能相關(guān)上市要求。重組過程中涉及到流轉(zhuǎn)稅和所得稅問題，重組能否享受“特殊性”稅務(wù)政策，重組是否可以享受地方性政策的稅收減免等。所以在重組方案實施前，要反復(fù)測算稅務(wù)的影響，以最小的稅務(wù)成本完成重組方案。3.轉(zhuǎn)讓定價的稅務(wù)問題。很多民營企業(yè)設(shè)立之初大多以“避稅”為目標(biāo)，如通過開設(shè)多個公司享受小微企業(yè)優(yōu)惠，在稅負(fù)低的公司通過貿(mào)易轉(zhuǎn)移利潤，在避稅島嶼避稅等，但之間的交易定價是不具有合理性，隨著國家稅法的完善，也會存在潛在的稅務(wù)風(fēng)險。4.稅收優(yōu)惠貢獻(xiàn)較多利潤。在證監(jiān)會審核過程中，稅收優(yōu)惠占利潤比例較高，也會導(dǎo)致企業(yè)上市失敗。如采用核定征收、出口退稅的優(yōu)惠占利潤比重較高等原因。龍巖卓越公司屬于廢棄物資源綜合利用行業(yè)，其享受增值稅先征后退、高新技術(shù)企業(yè)等優(yōu)惠政策，報告期內(nèi)稅收優(yōu)惠對企業(yè)的利潤影響重大，2014 和2015 年的營業(yè)利潤為負(fù)但靠稅后優(yōu)惠才使其利潤大幅增加，最終也由于上述原因被證監(jiān)會否決。

（四）獨立性及關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭導(dǎo)致業(yè)務(wù)獨立性差也會對企業(yè)IPO 造成實質(zhì)性的障礙。民營企業(yè)應(yīng)該嚴(yán)格按照上市監(jiān)管的要求禁止同業(yè)競爭，避免關(guān)聯(lián)交易；對客戶的客戶，供應(yīng)商的供應(yīng)商，主要股東、高管及其親屬涉及的業(yè)務(wù)仔細(xì)核查，對其他疑似涉及利益輸送等行為堅決杜絕。與其向證監(jiān)會做大量的解釋工作，還不如提前直接通過業(yè)務(wù)調(diào)整或者重組規(guī)避關(guān)聯(lián)交易，增加公司的業(yè)務(wù)獨立性。2018 年初被否的公司騰遠(yuǎn)鈷業(yè)就是因為該企業(yè)主要股東廈門鎢業(yè)就是客戶又是供應(yīng)商，其關(guān)聯(lián)交易金額逐年擴(kuò)大，對關(guān)聯(lián)方形成重大依賴，影響企業(yè)的獨立性，從而不符合上市的條件。天津立中集團(tuán)在采購、銷售渠道上與關(guān)聯(lián)方有共同的供應(yīng)商和客戶，導(dǎo)致企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間的成本、費用混同，影響了企業(yè)的獨立性，最終在2018 年初上市被否。

三、解決方案

因而要解決民營企業(yè)IPO 中財務(wù)不規(guī)范問題，不能僅從財務(wù)管理本身入手，而要從經(jīng)營活動就要開始。不僅需考慮主觀思想認(rèn)識上，還要從客觀方法上綜合考慮，可以從以下幾方面開始：1.思想認(rèn)識要清晰。企業(yè)經(jīng)營者要端正思想，認(rèn)真對待，以實際經(jīng)營業(yè)績說話，丟到財務(wù)作假、粉飾報表的想法。2.業(yè)績能力要提升。企業(yè)財務(wù)人員要不斷學(xué)習(xí)，不算改進(jìn)，不斷提升自己的業(yè)務(wù)水平，通過各種提升達(dá)到上市所需要的能力水平。3.內(nèi)審部門要嚴(yán)格。企業(yè)要設(shè)立內(nèi)審部門，通過內(nèi)審部門對企業(yè)的財務(wù)管理、會計核算、上市工作等進(jìn)行自查。對發(fā)現(xiàn)的問題及時糾正，以達(dá)到上市要求。4.專業(yè)機(jī)構(gòu)不能少。企業(yè)IPO 過程中專業(yè)的人做專業(yè)的事情，聘請專業(yè)中介團(tuán)隊可以大大減少上市彎路。5.內(nèi)部控制不能丟。企業(yè)上市前后的內(nèi)部控制不能隨意，為了企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，內(nèi)部控制需貫穿于IPO 全過程。最終，只有重視了上述內(nèi)容，企業(yè)IPO 之路才會一路平坦直到成功。