圣萊達財務(wù)舞弊案例分析
——基于舞弊三角理論

蘇日娜 額爾敦

一、引言

圣萊達因財務(wù)舞弊受到證監(jiān)會的頂格處罰60 萬，而公司于2019 年7 月根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定，申請退還因虛增利潤多繳的稅款250 萬，并獲得批準(zhǔn)。圣萊達因財務(wù)造假而“賺錢”，引起社會各界的關(guān)注。如何遏制財務(wù)舞弊，還資本市場真實的信息披露環(huán)境成為各界關(guān)注的問題。本文以圣萊達為例，基于舞弊三角理論，分析其財務(wù)舞弊動機，并就應(yīng)對舞弊行為提出相應(yīng)意見。

二、公司舞弊案例

下面從公司簡介、股權(quán)結(jié)構(gòu)、違法事實以及舞弊手法分析四方面對圣萊達財務(wù)舞弊進行分析。

（一）公司簡介

寧波圣萊達電器股份有限公司（以下簡稱圣萊達）成立于2004 年3 月，主要從事水加熱生活電器核心零部件及整機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前主要產(chǎn)品為溫控器及電熱水壺整機，于2010 年9 月10 日，在深圳證券交易所中小板上市交易。

（二）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

公司財務(wù)舞弊期間（2015 年），持股5%以上的股東持股情況如表1 所示：

表1 圣萊達2015年股權(quán)結(jié)構(gòu)表

胡宜東作為圣萊達第一大股東寧波金陽光的法定代表人，于2015 年8 月起擔(dān)任圣萊達董事長以及董事會秘書。且當(dāng)月圣萊達實際控制人變更為寧波金陽光的實際控制人覃輝先生。圣萊達與其實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系如圖1 所示：

圖1 ：公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

（三）違法事實

2017 年4 月因涉嫌信息披露違法違規(guī)，圣萊達接到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，并于2018 年5 月遭到證監(jiān)會行政處罰。證監(jiān)會決定對其責(zé)令改正，給予警告，并處以60 萬元罰款；對相關(guān)責(zé)任人實施市場禁入措施，給予警告，并處以3 萬元至60 萬元不等的罰款。

（四）舞弊手法

根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定書（〔2018〕33 號），圣萊達2015 年通過虛構(gòu)影視版權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)虛增違約金收入以及虛增財政補助收入實現(xiàn)虛增2015 年度營業(yè)外收入2000 萬元，虛增凈利潤1500 萬元。該公司主要舞弊手法如下：

（1）虛構(gòu)影視版權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。圣萊達在知悉該影視版權(quán)存在權(quán)利瑕疵，并未獲得公映許可的情況下，人為安排整個轉(zhuǎn)讓過程，并按約定支付了轉(zhuǎn)讓費3000 萬元。后又以未依約定取得電影公映許可證為由，提起民事訴訟，請求對方返還轉(zhuǎn)讓費并支付1000 萬元違約金。在收到違約金后，將其確認為2015 年的營業(yè)外收入。上述影視版權(quán)轉(zhuǎn)讓費及違約后退回的本金及違約金通過其實際控制人覃輝同時控制的“星美系”多家公司循環(huán)支付完成。

（2）虛構(gòu)財政補助。2015 年12 月31 日，圣萊達發(fā)布公告稱，公司獲得極速咖啡機研發(fā)項目財政綜合補助1000 萬元，確認為2015 年度本期收入。實則這筆錢是先由寧波金陽光以稅收保證金的名義向慈城鎮(zhèn)政府轉(zhuǎn)賬1000 萬元，然后再由慈城鎮(zhèn)政府以財政補助的名義將錢打給圣萊達的。

三、圣萊達財務(wù)舞弊成因分析

舞弊三角理論是對企業(yè)財務(wù)舞弊行為成因分析的主要理論之一。該理論認為，壓力、機會及借口三要素同時滿足時會導(dǎo)致財務(wù)舞弊行為的發(fā)生。壓力要素是指舞弊的行為動機，機會要素是指可進行企業(yè)舞弊而又能掩蓋起來不被發(fā)現(xiàn)或能逃避懲罰的時機。在面臨壓力，獲得機會后，還需要借口要素，即將舞弊行為合理化的理由。

（一）壓力

（1）市場競爭激烈，營業(yè)收入、營業(yè)利潤呈下降趨勢。圣達萊的主營業(yè)務(wù)為溫控器及電熱水壺的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。自公司上市以來，國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境復(fù)雜，市場繼續(xù)呈下滑態(tài)勢，受此影響，主營業(yè)務(wù)受到較大的沖擊。加之國內(nèi)電熱水壺市場品牌眾多，市場競爭激烈，原材料、勞動力價格上漲，使公司經(jīng)營環(huán)境惡化。在以上因素的作用下，圣萊達從2010 至2015 年，營業(yè)收入逐年下降，營業(yè)利潤也因此成下降趨勢。在2014 年營業(yè)利潤和凈利潤均為負值。如表2 所示。

表2 圣萊達2010-2015年營業(yè)收入及營業(yè)利潤表單位：百萬元

（2）防止公司股票被特別處理。如表2 所示，圣萊達2014 年度經(jīng)審計的凈利潤為負值。2015 年度公司主業(yè)虧損，如果凈利潤亦為負值時，公司股票將被深圳證券交易所特別處理。為防止公司股票被特別處理，在圣萊達主業(yè)虧損的情況下，管理層尋求增加營業(yè)外收入，以實現(xiàn)“扭虧為盈”。

（二）機會

1.公司內(nèi)部控制失效。根據(jù)圣萊達的年度報告可以看出，公司雖然按照相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求制定了內(nèi)部控制制度，但是未發(fā)揮其應(yīng)有的效用。具體表現(xiàn)如下：

（1）管理層凌駕于內(nèi)部控制之上，使相關(guān)內(nèi)控制度失效。圣萊達管理層在知悉轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵的情況下，仍與他方簽訂了影視版權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，可見公司內(nèi)部的合同審批制度并沒有發(fā)揮審查核實的把關(guān)作用，說明圣萊達合同審批制度失效。以上交易利用關(guān)聯(lián)公司完成資金支付循環(huán)。在虛構(gòu)政府補助收入時，又是利用第一大股東支付給政府的所謂“稅收保證金”作為虛構(gòu)政府補助的資金來源，這說明圣萊達及其關(guān)聯(lián)公司的財務(wù)控制制度在大股東及管理層的干預(yù)下失效。

（2）公司監(jiān)事會及內(nèi)部審計部門并未真正起到監(jiān)督作用。公司監(jiān)事會及內(nèi)審部門作為公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，有權(quán)對財務(wù)舞弊行為進行監(jiān)督，發(fā)揮風(fēng)險預(yù)警器作用，確保公司合法合規(guī)運行。圣萊達雖然設(shè)立了監(jiān)事會及內(nèi)審部門，但對于公司高管串通舞弊并利用關(guān)聯(lián)公司進行資金循環(huán)支付的行為，并沒有依據(jù)公司內(nèi)部相關(guān)制度予以制止?？梢娛トR達監(jiān)事會及內(nèi)審部門并沒有真正發(fā)揮其作用。

（3）獨立董事沒有發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督作用。獨立董事可以制衡控股股東，制約“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，維護所有股東的利益。圣萊達財務(wù)舞弊是從治理層到管理層的串通舞弊，而其三名獨立董事并沒有發(fā)揮其制衡控股股東的作用。并且三名獨立董事中有兩名是中國注冊會計師，但對于確認在“特殊時刻”的兩項營業(yè)外收入并沒有提出異議，這顯然不是因為其專業(yè)勝任能力不足，而是因為獨立董事并未有效履行其監(jiān)督職責(zé)。

2.公司關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜。關(guān)聯(lián)關(guān)系通常具有復(fù)雜及隱蔽性的特點，公司外部利益相關(guān)者很難掌握相關(guān)信息，信息不對稱使得關(guān)聯(lián)方為財務(wù)舞弊提供了便利。圣萊達實際控制人覃輝作為星美集團實際控制人，同時控制“星美系”多家公司，此次案件涉及的公司均為“星美系”成員。圣萊達龐大的關(guān)聯(lián)聯(lián)系網(wǎng)為舞弊提供了便利的資金循環(huán)條件。

3.注冊會計師沒有保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑。注冊會計師作為獨立第三方，審計上市公司財務(wù)報表，確保財務(wù)信息的真實公允。在審計過程中，為保證審計質(zhì)量，應(yīng)保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑。而作為圣萊達的審計機構(gòu)，眾華會計師事務(wù)所對2015 年末確認的異常違約金收入并未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，為其財務(wù)報告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。

（三）借口

借口是使舞弊自我合理化的理由，舞弊者常以出發(fā)點為善意作為借口，實則其所謂的善意只是基于大股東或個人利益的考慮。圣萊達高管為防止公司股票被特別處理，選擇用虛假經(jīng)濟活動給投資者及社會公眾造成假象，欺騙廣大投資者。他們社會責(zé)任感缺失，只考慮公司利益，而沒有考慮其后果會給廣大投資者帶來的影響。

四、反舞弊策略分析

圣萊達為防止公司股票被特殊處理，利用龐大的關(guān)聯(lián)關(guān)系網(wǎng)及政府的保護，虛構(gòu)影視版權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)以虛增違約金收入，虛增財政補助收入。根據(jù)以上財務(wù)舞弊成因分析結(jié)果，本文提出以下反舞弊策略：

（一）公司內(nèi)部

圣萊達管理層為防止公司股票被特別處理，凌駕于內(nèi)控之上串通舞弊。公司監(jiān)事會、內(nèi)部審計機構(gòu)以及獨立董事都沒有發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督作用。為防止舞弊的發(fā)生，公司應(yīng)加強治理層、管理層的社會責(zé)任感，完善公司的控制環(huán)境，以保證內(nèi)部控制發(fā)揮其應(yīng)有的職能。完善監(jiān)事會及內(nèi)部審計部門建設(shè)，給與其充分獨立性的同時，注重培養(yǎng)成員業(yè)務(wù)素質(zhì)，使其能真正發(fā)揮風(fēng)險警示器的作用。對獨立董事的聘任嚴格把關(guān)，不僅要重視獨立董事的專業(yè)勝任能力，而且要考慮獨立董事的誠信以及社會責(zé)任感，使其能真正代表全體股東發(fā)聲。

（二）注冊會計師

注冊會計師在執(zhí)行審計工作時，應(yīng)始終保持職業(yè)懷疑。對于事務(wù)所而言，應(yīng)設(shè)計一套邏輯嚴密、行之有效的特殊審計程序，以應(yīng)對關(guān)聯(lián)方審計。對于可能存在的由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險，在執(zhí)行審計程序時可以考慮實施特殊審計程序，如多家會計師事務(wù)所進行聯(lián)合審計等。

（三）外部監(jiān)管

圣萊達因財務(wù)造假而“賺錢”，足以說明在現(xiàn)行監(jiān)管條例中，對上市公司財務(wù)舞弊的處罰力度不夠。與財務(wù)舞弊帶來的巨大利益相比，處罰并不能帶來震懾作用。對于監(jiān)管部門而言，應(yīng)加大對財務(wù)舞弊的處罰力度。同時完善上市公司關(guān)聯(lián)方披露制度，以減少上市公司利用隱藏的關(guān)聯(lián)方進行財務(wù)舞弊的行為。