【摘要】近幾年來，資本市場風(fēng)起云涌，國內(nèi)外并購事件層出不窮。從資本擴(kuò)張的角度看，企業(yè)并購也是是實現(xiàn)企業(yè)外部資本擴(kuò)張的最重要的途徑之一。本文首先簡要梳理了并購的相關(guān)理論，接著以順豐控股借殼鼎泰新材為例，介紹了行業(yè)概況，闡述了借殼方案、過程及整合的內(nèi)容，分析了借殼整合績效，最后得出了幾點啟示;借殼上市必須要有明確的目的，選擇殼資源的時候要考察殼的資質(zhì)，注重借殼上市后的整合才能獲得可持續(xù)的發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】并購 借殼上市 順豐 鼎泰新材

一、并購理論梳理

（一）并購的含義及類型

1.并購的含義

并購一般包含兼并（Merger）和收購（Acquisition）。兼并又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)。收購指的是一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)。

2.并購的類型

并購一般分為橫向并購、縱向并購、混合并購三種形式。

橫向兼并又稱水平兼并，是指生產(chǎn)或經(jīng)營同一、相似產(chǎn)品的企業(yè)間的兼并，通常情況下這樣的企業(yè)互為競爭對手。

當(dāng)企業(yè)的產(chǎn)品處在被兼并企業(yè)的上游或下游，是前后工序或生產(chǎn)與銷售之間的關(guān)系，則稱這種并購為縱向并購，又稱“垂直并購”。其中，并購處在最終需求者方向的企業(yè)時稱為“前方性縱向并購”;并購處在原料階段方向的企業(yè)稱為“后方性縱向并購”。

混合并購又稱為“復(fù)合并購”，是指分屬不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，即無工藝上的關(guān)聯(lián)關(guān)系、產(chǎn)品也完全不相同的企業(yè)間的并購。

（二）借殼上市概述

1.借殼上市的含義

借殼上市是指非上市公司通過收購兼并上市公司獲得上市公司控制權(quán)以后，再通過上市公司反向收購控股方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的方式，以達(dá)到間接上市目的的一種市場行為和企業(yè)行為。

2.借殼上市的動因

（1）縮短上市時間

民營企業(yè)首次公開發(fā)行股票上市，由于制度問題需要經(jīng)歷繁瑣的改制、審批、登記、資產(chǎn)評估、路演、公開發(fā)行等程序，從申請到最終上市可能需要1—3年。而借殼上市這一模式，就可以避免和減少許多程序，因此而成為民營企業(yè)在短期內(nèi)實現(xiàn)上市的捷徑。

（2）提升企業(yè)形象

借殼上市這一事件本身就能創(chuàng)造出廣告效應(yīng)。企業(yè)借殼上市彰顯自身的實力和形象，企業(yè)的形象就會提升;而且借殼后的企業(yè)名稱或產(chǎn)品名稱將長期在交易牌上顯示，在電視、廣播、報刊等媒體上轉(zhuǎn)載，企業(yè)的知名度會大大提高，其無形資產(chǎn)也會迅速增加。

（3）獲得低成本的資金來源

現(xiàn)行的金融體系在機(jī)構(gòu)、機(jī)制和產(chǎn)品還不能充分滿足民營企業(yè)融資需求，資金不足或者借貸成本過高成為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的阻礙。而借殼上市使得企業(yè)可以取得比債務(wù)資本更低成本的永久性權(quán)益性資金，解決發(fā)展中資金匱缺難題;可以改善公司治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代化的企業(yè)制度;還可以使民營企業(yè)提高知名度，增強(qiáng)國際競爭力。

二、案例分析—順豐控股借殼鼎泰新材

（一）順豐借殼鼎泰新材的方案及過程

1.重大資產(chǎn)置換

鼎泰新材以截至擬置出資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日2015年12月31日全部資產(chǎn)及負(fù)債與順豐控股全體股東持有的順豐控股100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。交易中擬置出資產(chǎn)最終作價7.96億元，擬購買資產(chǎn)順豐控股100%股權(quán)的評估值為448.3億元，扣減順豐控股決議以現(xiàn)金分紅的15億元后，順豐控股100%股權(quán)的最終作價為433億元。

2.發(fā)行股份購買資產(chǎn)

殼公司鼎泰新材和借殼方順豐控股擬置出資產(chǎn)最終作價與擬購買資產(chǎn)最終作價之間的差額為425.04億元，這部分差額將由殼公司鼎泰新材以定向增發(fā)股份的方式向借殼方順豐控股全體股東處購買。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為21.6元/股，經(jīng)除權(quán)、除息調(diào)整后，購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為10.76元/股。

3.募集配套資金

公司擬采用詢價發(fā)行方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過800000萬元，交易募集配套資金所發(fā)行股份數(shù)量不超過72529萬股。

（二）借殼整合內(nèi)容

1.業(yè)務(wù)整合

順豐控股以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估師事務(wù)所出具的評估結(jié)果為作價依據(jù)，將合豐小貸、樂豐保理和順誠融資租賃 100%股權(quán)以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓。鼎泰新材的控制權(quán)、企業(yè)名稱、核心資產(chǎn)業(yè)務(wù)均發(fā)生改變。順豐今后將專注于自身的核心快遞業(yè)務(wù)，而鼎泰新材的原業(yè)務(wù)將慢慢淡化直至全部剝離。

2.人員整合

在整個借殼程序完成后，鼎泰新材現(xiàn)有員工的勞動和社保關(guān)系轉(zhuǎn)移工作，與置出資產(chǎn)相關(guān)的所有員工由承接公司負(fù)責(zé)安置。對于置入資產(chǎn)所涉及順豐控股的相關(guān)員工，不改變該等員工與其工作單位之間的勞動合同關(guān)系。在資產(chǎn)重組實施完成后，鼎泰新材將重新聘任公司運(yùn)營所需的高級管理人員及工作人員。

3.文化整合

順豐控股是一家以物流快遞業(yè)務(wù)為核心的企業(yè)，鼎泰新材這家上市公司的主營業(yè)務(wù)為金屬制品。兩家企業(yè)所處行業(yè)不同，在風(fēng)格、理念及企業(yè)文化等方面必然存在很多的不同，所幸兩家公司對于低調(diào)的行事風(fēng)格有著一致的認(rèn)同。鼎泰新材在2017年2月24日才正式封更名為為順豐控股，二者的文化整合應(yīng)該還處于進(jìn)行時態(tài)。

（三）借殼績效分析

1.償債能力

順豐控股作為快遞行業(yè)的龍頭企業(yè)，近年來流動比率和速動比率都較高，這說明順豐控股的短期償債能力較高，借殼上市后更是增強(qiáng)了其短期償債能力，這使得公司更能夠保持穩(wěn)定快速的發(fā)展。

2.盈利能力

順豐控股借殼上市之后所有的盈利指標(biāo)都得以大幅度的提高，這說明借殼上市之后，伴隨著募集資金對項目的投資和業(yè)務(wù)的擴(kuò)張，提升公司的盈利能力的同時還降低了經(jīng)營成本，為股東創(chuàng)造更多的價值

3.成長性

順豐控股在借殼上市后的總資產(chǎn)增長率和凈利潤增長率都呈現(xiàn)顯著的增長，上市為順豐帶來新的發(fā)展機(jī)遇，實現(xiàn)公司的快速擴(kuò)張，提高成長能力。

（四）啟示

1.明確借殼目的，避免盲目投機(jī)

首先，物流企業(yè)要認(rèn)識到借殼上市是一種復(fù)雜的資本運(yùn)作活動。因而控股借殼方形成培育殼公司甚至是與殼公司一同成長的長期思想，而不是一昧盲目投機(jī)。其次，要加強(qiáng)物流民營企業(yè)創(chuàng)始人自律和約束機(jī)制，創(chuàng)始人要時刻保持冷靜的頭腦，不能犧牲中小股東和其他相關(guān)者利益，只為展壯大自己的社會資本。

2.謹(jǐn)慎選擇殼資源

選擇目標(biāo)殼資源是借殼上市的第一步，由于信息不對稱等問題，許多殼公司會對自身進(jìn)行商業(yè)包裝，隱瞞負(fù)面信息。因此，企業(yè)可以外聘專業(yè)的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和投資銀行等對殼公司進(jìn)行詳盡的調(diào)查，從而正確評價殼公司，并從制度及法律層面上明確雙方責(zé)任，規(guī)范借殼過程中的風(fēng)險。

3.加強(qiáng)借殼后的企業(yè)整合

數(shù)據(jù)顯示，我國企業(yè)并購的成功率僅約為三成，很大程度在于后期的整合出了問題。借殼公司要對企業(yè)資源進(jìn)行整體系統(tǒng)的安排，統(tǒng)一雙方公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營方針，通過戰(zhàn)略、管理、財務(wù)、人力資源和文化等方方面面的整合發(fā)揮并購的協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)企業(yè)效益最大化。

參考文獻(xiàn)：

[1]高根.兼并、收購和公司重組[M].中國人民大學(xué)出版社， 2010.

[2]Weston，J.Fred （John Fred），Mitchell，Mark L，Mulherin，John Harold.接管、重組與公司治理[M].北京大學(xué)出版社，2006.

[3]蔣連升，王慧.企業(yè)并購績效及動因理論梳理[J].合作經(jīng)濟(jì)與科技，2011（23）：99-100.

[4]曾凡榮.企業(yè)并購動因研究的最新發(fā)展[J]特區(qū)經(jīng)濟(jì)，2006（1）：349-350.

[5]歐陽靜波.公司并購動因理論綜述[J].金融經(jīng)濟(jì)：理論版，2010（2）：77-78.

[6]文彬.現(xiàn)代企業(yè)并購理論的變遷及啟示[J].廣東財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2005（4）：74-79.

[7]曹志.企業(yè)并購理論與決策分析[D].對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)，2001.

[8]順豐控股股份有限公司：2016年年度報告[R].2017（03）.

[9]馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司：2015年年度報告[R].2016（04）.

作者簡介：邱麒麟（1993-）女，漢族，籍貫：湖北廣水，單位：四川大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院，研究方向：流通理論與貿(mào)易經(jīng)濟(jì)流通。