關于擬上市公司多重身份實際控制人股權(quán)激勵會計處理的探討

李金彩

摘 要：近年來，股份支付在我國得到越來越廣泛的應用。與普通的股權(quán)激勵不同，當發(fā)行人低價授予多重身份實際控制人股票時，是否應確認為股份支付，擬上市公司股份支付公允價值的確定及后續(xù)計量問題仍存在較大爭議。本文從股份支付的經(jīng)濟實質(zhì)出發(fā)，結(jié)合典型案例，對比分析國內(nèi)外會計準則的相關規(guī)定，從理論層面和實務操作入手，為這一問題的會計確認及核算提供有力參考。

關鍵詞：實際控制人;股權(quán)激勵;股份支付;公允價值

2018年4月，雷軍在小米集團上市之前獲得價值15億美元（約98億元人民幣）的股票激勵以褒獎其對公司的貢獻。此次股權(quán)激勵不以小米未來的未來業(yè)績或股價表現(xiàn)掛鉤，公司當年一次性計提了股份支付費用。在此之前，京東董事會在2014年將公司股權(quán)的4%授予公司董事長劉強東價值6.06億美元的股權(quán)激勵，同樣一次性計提股份支付費用，致使當年報表虧損36.85億元人民幣。與直接授予普通高管的股權(quán)激勵不同，雷軍和劉強東在獲得上述股權(quán)激勵前均屬于公司第一大股東（激勵計劃實施前，劉強東持京東18.8%的股份，雷軍持小米31.4%的股份），其中，雷軍通過雙層股權(quán)架構(gòu)設計，所擁有的投票表決權(quán)甚至超過50%。然而，國內(nèi)公司對于上市前的同時擔任高管、董事的大股東或?qū)嶋H控制人（以下簡稱為多重身份實際控制人）低價增持股票或獲得其他權(quán)益工具的會計處理卻存在較大差異。如旭升股份在2015年（公開上市前）向?qū)嶋H控制人徐旭東（兼任董事長、總經(jīng)理）及親屬和其他高管以1.16元/股的價格（低于外部投資者4.92元/股的價格）定向增發(fā)股份，該公司當年僅將高管及其他員工獲得股份確認為股份支付并予以費用化處理，而未將授予實際控制人及其親屬的部分確認為股份支付。同年7月，東方環(huán)宇也向?qū)嶋H控制人李偉偉（兼任董事會秘書）和高管以低于公允價值的價格發(fā)行1500萬股新股，并將此次增發(fā)全部認定為股份支付。由此可見，對于發(fā)行人向?qū)嶋H控制人低價發(fā)行股份是否應確認為股份支付的問題，實務界產(chǎn)生了較大分歧，嚴重降低了財務報表的可比性。而且，與上市公司不同，擬上市公司在決策規(guī)范性、股價公開性等方面都相對欠缺，這也為股份支付方案的合理性及其會計核算帶來了極大挑戰(zhàn)。

基于此，本文從股份支付的經(jīng)濟實質(zhì)出發(fā)進行論證，并結(jié)合國際財務報告準則和美國現(xiàn)行會計準則的相關規(guī)定和經(jīng)典案例，為擬上市公司多重身份實際控制人獲得的激勵性股權(quán)的會計確認及核算問題提出相關建議。

一、什么是股份支付

目前，各體系下對股份支付的定義和解釋不盡相同?！秶H財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付》（IFRS 2）規(guī)定，股份支付是指公司為接受商品或服務而支付包括股份或股票期權(quán)等其他權(quán)益工具的交易，并做出費用化處理的規(guī)定;美國的《財務會計準則公告第123號——以股份為基礎的支付（修訂）》（SFAS 123R）則考慮了將獲得的商品視為資產(chǎn)的情況，但我國的《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》）并未強調(diào)股權(quán)與商品的兌換?？偨Y(jié)看來，無論是國際會計準則還是我國現(xiàn)行會計準則均強調(diào)股份支付的交易主體必須是公司（股份發(fā)行人）與職工或公司與向其提供服務的其他方;交易的目的是獲取職工或其他方的服務，而非換手獲利;交易的對價或其定價與公司自身權(quán)益工具未來的價值密切相關。我國公司目前實施的職工期權(quán)激勵計劃即屬于這一范疇。股權(quán)支付的實質(zhì)是全體股東犧牲部分利益以換取未來期間職工及其他方的服務，原有股東的利益讓渡和對股份接受方的激勵作用是確認為股份支付的重點。

二、擬上市企業(yè)股權(quán)激勵會計核算的挑戰(zhàn)

證監(jiān)會在2009年6月11日發(fā)布的《股權(quán)激勵有關事項備忘錄1號》中強調(diào)：持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯(lián)股東須回避表決。這一規(guī)定表明，實際控制人或控股股東在一定條件下同樣可以成為股權(quán)激勵的對象。國際財務報告準則和美國會計準則均對支付給員工的股權(quán)激勵直接做出費用化處理的規(guī)定，但是卻并未區(qū)分多重身份實際控制人獲得激勵性股權(quán)與一般高管的區(qū)別。

相較于已上市公司的股權(quán)激勵在方案實施和公允價格計量等方面的透明度、公司治理的規(guī)范性、監(jiān)管的多維性，擬上市公司的情況則更為復雜，主要表現(xiàn)為以下幾個特點：第一，上市前股權(quán)激勵信息不公開披露，因此，股權(quán)激勵方案制定的合理性、決策過程的規(guī)范性和實施的完整性缺乏佐證依據(jù);第二，激勵方案授予當時股份未公開流通，缺乏公開市場交易價格作為參考，公允價值判斷存在較大難度;第三，相關會計準則缺乏明確的指導，公司對IPO前股份支付的會計核算多依賴于窗口指導或過往案例。在諸多因素干擾下，發(fā)行人在IPO前是否出于激勵目的而授予多重身份實際控制人的權(quán)益工具往往缺乏佐證證據(jù)，同時，當擔任高管或董事的實際控制人低價獲得新股時，實際控制人即屬于利益的讓渡方也屬于利益接受方，實際控制人身份的多重性對方案的激勵效果也造成了極大干擾。這種情況下，相關事項是應確認為股份支付還是股東配售，各會計準則均未給出明確參考，這為會計核算帶來了極大挑戰(zhàn)。

三、IPO前多重身份實際控制人股權(quán)激勵的案例分析

在小米和京東的案例中，兩家公司均將股權(quán)激勵認定為股份支付，并做出了費用化處理;而國內(nèi)上市公司旭升股份和東方環(huán)宇則對實際控制人增持部分做出了完全不同的會計處理。我們深入剖析了京東與小米案例的基本特征，做出如下總結(jié)：第一，案例中，雷軍和劉強東在接受股權(quán)激勵前雖然屬于第一大股東，但兩者擔任高管的薪酬均遠低于同行業(yè)平均水平，其中，劉強東每年基本工資為1元，雷軍在2017年的薪酬為0。由此可見，股權(quán)激勵在一定程度上彌補了兩者顯失公允的現(xiàn)金薪酬。第二，二者雖然屬于公司大股東，但持股比例不高，均通過雙重股權(quán)的架構(gòu)設置實現(xiàn)對公司的控制，而實際持有的股份并不足以直接形成控制。因此，實際控制人有動機通過獲得更多的股權(quán)來支撐自身對發(fā)行人的控制權(quán)。第三，激勵方案決策過程中二者均進行了回避，由非關聯(lián)方股東投票表決，決策過程合規(guī)、透明，保護了其他股東的利益。

根據(jù)上述案例和股權(quán)支付的經(jīng)濟實質(zhì)，結(jié)合國內(nèi)外會計準則的規(guī)定，本文認為對多重身份實際控股權(quán)激勵的認定應從以下幾個方面出發(fā)：

（1）基本判斷依據(jù)：明確發(fā)行人低價授予多重身份實際控制人股票、期權(quán)等權(quán)益工具的目的，以公司是否是為了換取職工服務而支付對價為基本判斷依據(jù)。

（2）輔助判斷依據(jù)：

①實際控制人在發(fā)行人中擔任的職務及其對發(fā)行人貢獻的重要性進行判斷。實際控制人的董事、高管身份對發(fā)行人的歷史貢獻和未來發(fā)展的重要性越高，則確認為股權(quán)激勵的動機越強;通常情況下實際控制人雖然擔任董事長，但不兼任高管或為非執(zhí)行董事，可以作為不確認為股份支付的依據(jù)之一。

②實際控制人持股比例是否對發(fā)行人實現(xiàn)絕對控制。從激勵動機上看，當實際控制人持股比例過高時，其經(jīng)濟利益主要來源于已有股份的分紅和價值提升，此時，實際控制人通過提供服務獲得增資或擴股交易中額外收益的動力不足，即，發(fā)行人無法通過支付股份達到激勵職工提供服務的目的。

③實際控制人在報告期內(nèi)領取的薪酬是否顯失公允作為判斷發(fā)行人是否以股份支付作為獲取其服務的對價的輔助依據(jù)。

④增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，決策過程是否合規(guī)，決策議案是否公允。在增資過程中，應通過董事會、股東大會決議，重點關注其外部股東、外部董事（包括非關聯(lián)方董事和獨立董事）意見，增資價格是否顯失公允、實際控制人是否回避表決等情形。證監(jiān)會規(guī)定了股權(quán)激勵決策中關聯(lián)股東回避的基本要求，實際控制人參與決策時，不能再認定為股權(quán)激勵，而應認定為股東配售。

⑤股權(quán)激勵實施前后，發(fā)行人或全體股東有無對實際控制人讓渡利益。

四、IPO前多重身份實際控制人股權(quán)激勵會計核算的建議

據(jù)此，本文根據(jù)不同情況對多重身份實際控制人低價增持的會計確認提出以下幾點建議：第一，依照考境外上市實踐中的慣例，實際控制人持股比例若達三分之二以上，在難以區(qū)分兩重身份何者為主且無明顯相反證據(jù)（如報告期內(nèi)其薪酬顯失公允）的前提下，建議可以認定為股東配售，而不作股份支付處理。第二，當實際控制人持股比例少于三分之二且在發(fā)行方兼任高管的薪酬顯著低于同行業(yè)平均水平時可以認定為股權(quán)激勵，并作股份支付進行會計處理。第三，當實際控制人持股比例少于三分之二，且其高管或董事身份為公司（其他股東）創(chuàng)造了更大的效益（如公司發(fā)展極大程度上依賴于高管個人影響力）時可以認定為股權(quán)激勵，并作股份支付處理。第四，在增發(fā)過程中，入股增發(fā)對象中同時包括未在發(fā)行方任職的外部股東時，根據(jù)一致性原則，實際控制人增持的部分股票也不應確認為股權(quán)激勵。第五，對于其他情況應該結(jié)合我國會計準則的相關規(guī)定及增資擴股的目的、決策過程的合理性、方案的公允性等方面做出判斷。

對于非上市公司股權(quán)支付的會計核算，美國會計準則將內(nèi)在價值法作為計量依據(jù)的一種，而國際會計準則和我國現(xiàn)行會計準則均未對非上市公司的會計計量提供明確參考。但是，內(nèi)在價值法的計量前提是股票的公允價值公開可得（內(nèi)在價值=股票公允價值-行權(quán)價格），當股票公允價值無法直接獲取時，內(nèi)在價值法的計量也同樣不再適用。由于擬上市公司股份支付的會計核算，有必要采取替代手段對其公允價值進行間接估算。已有案例中一般存在以下途徑：（1）采用估值模型計算權(quán)益工具的公允價值，常用的模型包括二項式模型（Binomial Model）和布萊克-斯科爾斯模型（Black-Scholes Model）。在雷軍和劉強東的股權(quán)激勵案例中，兩家公司均采用了二項式模型估計權(quán)益工具的公允價值。但是，公司在模型選擇和參數(shù)設定上具有較大的操控空間。如京東的年報中顯示，在上市前，股權(quán)的公允價值根據(jù)管理層估計確定，上并根據(jù)歷史股價波動率估計預期股價波動率;而小米的年報中則顯示，股權(quán)激勵中股權(quán)的公允價值采用貼現(xiàn)現(xiàn)金流法進行確認，未來表現(xiàn)的預測（如股價波動率的確定）則基于是最佳估計進行確定。（2）以轉(zhuǎn)讓給外部投資者的價格替代公允價值。距離授予日越近的外部投資者（一年內(nèi)的戰(zhàn)略投資者）入股價格參考價值越大，若存在多個外部投資者且入股價格存在差異，應采用入股價格平均值確認公允價值。如旭升股份以同期引入外部投資者的增資價格作為權(quán)益工具公允價值的確認依據(jù)計算IPO前高管低價購股部分形成的股份支付費。（3）無外部投資者入股價格可供參考時，應采用經(jīng)第三方中介機構(gòu)審查評估的每股凈資產(chǎn)評估值作為替代。如東方環(huán)宇便采用這一方法確定股份支付額和相應的管理費用。（4）當上述幾種條件均無法滿足時，可以考慮直接采用每股凈資產(chǎn)作為參考依據(jù)。

根據(jù)不同的交易約定，股份支付可進一步劃分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。在明確股份支付的經(jīng)濟實質(zhì)和克服會計核算干擾因素后，可根據(jù)現(xiàn)行準則的規(guī)定進行規(guī)范化處理。除此以外，對于分期行權(quán)的股份支付方案，在會計核算中需要進一步考慮各期行權(quán)條件是否獨立。若各期之間行權(quán)條件不存在相互影響，則應區(qū)分為若干個子計劃分別進行處理，以避免不合理的費用化處理對公司損益的影響

本文對擬上市公司多重身份實際控制人股權(quán)激勵的會計確認及計量問題進行剖析，結(jié)合股份支付的經(jīng)濟實質(zhì)和相關案例提出建議，以期為相關會計核算提供一定的參考。

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