[摘?要]2016年9月，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)新規(guī)，借殼上市標(biāo)準(zhǔn)變得嚴(yán)苛。新規(guī)出臺(tái)后，卓郎智能作為成功借殼上市的公司之一，通過研究其近三年的績效，從中得到啟示，為其他公司借殼上市提供參考意見。

[關(guān)鍵詞]借殼上市;經(jīng)濟(jì)增加值;績效

[中圖分類號(hào)]F83

[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A

[文章編號(hào)]2095-3283（2019）09-0120-03

Performance Analysis of Saurer Intelligent backdoor listing

Ren Xinru

（Harbin University of Commerce，Harbin Heilongjiang 150028）

Abstract： In September 2016， the China Securities Regulatory Commission introduced new rules， backdoor listing standards become stringent. After the introduction of the new rules， Saurer Intelligent as one of the successful backdoor listed companies， this paper through the study of its performance in the past three years， get inspiration， and provide reference for other companies to backdoor listing.

Keywords： Back-door Listing; EVA; Performance

[作者簡介]任鑫茹（1997-），哈爾濱商業(yè)大學(xué)，碩士，研究方向：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)。

一、公司簡介

作為本次并購重組讓殼方的新疆城建（集團(tuán)）股份有限公司（下文簡稱新疆城建），成立于1993年2月，是由6家企事業(yè)單位共同發(fā)起設(shè)立的，2003年于上交所上市。新疆城建所屬行業(yè)為房地產(chǎn)建筑行業(yè)，擁有多項(xiàng)國家壹級、貳級證書，以及十余項(xiàng)行業(yè)資質(zhì)。

作為本次并購重組借殼方的卓郎智能，成立于2012年，2017年通過借殼新疆城建實(shí)現(xiàn)上市，經(jīng)營范圍主要是智能化紡織成套設(shè)備等的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售，此外還有自營和代理商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。卓郎智能依靠自身先進(jìn)的技術(shù)和可靠的產(chǎn)品，在全球范圍內(nèi)形成了大量的客戶，并擁有卓郎（Saurer）、賜來福（Schlafhorst）、青澤（Zinser）、阿爾瑪（Allma）、?？寺╒olkmann）等品牌。

二、交易方案

2017年9月，上市公司新疆城建公開發(fā)布了有關(guān)收購的公告，文中指出，本次收購由以下三部分組成：

1.資產(chǎn)置換

收購報(bào)告書的內(nèi)容顯示：上市公司新疆城建留下了1.85億元現(xiàn)金，來作為現(xiàn)金分紅分配給相應(yīng)的股東。除1.85億元現(xiàn)金外，讓殼方新疆城建與借殼方控股股東金昇實(shí)業(yè)所持卓郎智能的21.58%股權(quán)進(jìn)行置換，同時(shí)新疆城建將全部的資產(chǎn)負(fù)債置出。截至評估基準(zhǔn)日，新疆城建所有者權(quán)益賬面價(jià)值為175517.29萬元，但評估價(jià)值為239730.51萬元，其增值率達(dá)36.59%;而卓郎智能歸屬母公司的股東權(quán)益賬面價(jià)值為226666.9萬元，其評估價(jià)值為1052029.2萬元，其增值率達(dá)352.22%。

2.置出資產(chǎn)承接及股份轉(zhuǎn)讓

根據(jù)收購報(bào)告書，置出資產(chǎn)的承接方為國資公司，其將所持有的上市公司新疆城建22.11%的股份作為交易對價(jià)，由金昇實(shí)業(yè)受讓，作價(jià)22.13億元。此外，在置出資產(chǎn)評估值239730.51萬元的基礎(chǔ)上，扣除讓殼方新疆城建留下的1.85億元現(xiàn)金后，仍與置出資產(chǎn)交易價(jià)格221240萬元存在一部分差額，為9.49萬元，而標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)（22.13億元）與置出資產(chǎn)交易價(jià)格239730.51萬元同樣存在差額，為60萬元，這兩部分的差額的處理方式為：由金昇實(shí)業(yè)在新疆城建公司、國資公司、金昇實(shí)業(yè)就置出資產(chǎn)的交割簽署交割確認(rèn)書當(dāng)日或之前以現(xiàn)金方式向國資公司補(bǔ)足。

3.發(fā)行股份購買資產(chǎn)

讓殼方新疆城建通過向資產(chǎn)置換后除上海涌云外的卓郎智能17位股東發(fā)行股份的方式，來購買股權(quán)。股份發(fā)行結(jié)束后，讓殼方新疆城建的股本會(huì)隨之增加，增加到1895412995股，其中金昇實(shí)業(yè)持股比例為45.93%，為870648406股。上市公司新疆城建作為讓殼方，其會(huì)持有借殼方卓郎智能95%的股權(quán)。至此，作為卓郎智能的控股股東，同時(shí)作為收購人的金昇實(shí)業(yè)成為了上市公司的控股股東，借殼基本完成。

此外，在此次重組過程中，金昇實(shí)業(yè)作為借殼方卓郎智能的控股股東，同時(shí)作為收購人，其作出了業(yè)績承諾。其實(shí)際承諾期間為為2017年、2018年和2019年。承諾的凈利潤為，卓郎智能在承諾期間實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤分別不低于5.83億元、7.66億元、10.03億元，合計(jì)不低于23.52億元。根據(jù)卓郎智能2017和2018的年報(bào)顯示，前兩年的業(yè)績承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。

三、市場反應(yīng)

由于新疆城建在2017年9月7日發(fā)布重大資產(chǎn)置換有關(guān)公告，因此以2017年9月7日為事件日，分析其前后共20個(gè)交易日的AR（超額收益率）和CAR（累計(jì)超額收益率）。

8月24日到9月11日，公司股價(jià)逐漸上升，CAR總體也呈現(xiàn)出上升的趨勢，表明前期市場對卓郎智能借殼上市有一定的關(guān)注，產(chǎn)生了部分的積極效應(yīng)，CAR于9月11日達(dá)到峰值0.0482，表明這一天受影響程度達(dá)到最大。9月12日，隨著新疆城建對外擔(dān)保情況、高管變動(dòng)、委托理財(cái)?shù)裙娴暮罄m(xù)發(fā)布，CAR從峰值逐漸回落，達(dá)到0.0264。接下來新疆城建在9月13日發(fā)布了收購報(bào)告書（修訂稿），CAR出現(xiàn)了短暫回升。雖然之后CAR值漸漸回落，但總體上看，市場對卓郎智能借殼上市有一定信心的。

四、業(yè)績表現(xiàn)

除市場反饋的積極效果外，從財(cái)務(wù)指標(biāo)上來看，此次的借殼總體上是成功的。由于2017年股票代碼600545的股票名稱由新疆城建變更為卓郎智能，因此以下數(shù)據(jù)中2014—2016年為重組前新疆城建的數(shù)據(jù)，2017年和2018年的數(shù)據(jù)為卓郎智能的數(shù)據(jù)。

由表2可以看出，重組前的新疆城建在2014—2016年的長期償債能力和短期償債能力較弱，具體表現(xiàn)為流動(dòng)比率、速動(dòng)比率和現(xiàn)金比率的下降，以及產(chǎn)權(quán)比率和資產(chǎn)負(fù)債率的升高。從2016和2017的數(shù)據(jù)對比來看，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率和現(xiàn)金比率得到顯著提升，產(chǎn)權(quán)比率由4.03下降為1.23，資產(chǎn)負(fù)債率由80.14%下降為55.23%，可見重組之后公司的償債能力得到大幅改善。從2017和2018年的數(shù)據(jù)來看，各指標(biāo)波動(dòng)幅度較小，可見卓郎智能處于穩(wěn)定發(fā)展的狀態(tài)。

由表3可知，重組前的新疆城建在2014—2016年盈利能力較弱，具體表現(xiàn)為凈資產(chǎn)收益率、銷售凈利率、銷售毛利率的逐年下降，其中凈資產(chǎn)收益率和銷售凈利率在2016年均達(dá)到了負(fù)值。從2016和2017年的數(shù)據(jù)對比來看，凈資產(chǎn)收益率和銷售凈利率均由負(fù)轉(zhuǎn)正，而銷售毛利率得到了大幅提高，可見公司的盈利能力得到顯著改善。從2017和2018年的數(shù)據(jù)來看，各指標(biāo)均穩(wěn)步提高，可見卓郎智能在借殼上市后得到了進(jìn)一步的發(fā)展。由表4可知，重組前的新疆城建在2014—2016年?duì)I運(yùn)能力逐年減弱，存貨、應(yīng)收賬款、流動(dòng)資產(chǎn)和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的下降，以及存貨、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)的上升都體現(xiàn)出了這一點(diǎn)。從2016和2017的數(shù)據(jù)對比來看，各項(xiàng)指標(biāo)均有所改善，公司的營運(yùn)能力得到改善。從2017和2018的數(shù)據(jù)來看，各項(xiàng)指標(biāo)總體上是穩(wěn)步提升的趨勢，可見卓郎智能在借殼上市后的營運(yùn)能力增強(qiáng)。

根據(jù)表5的數(shù)據(jù)顯示，卓郎智能在借殼上市之前，即2016年的EVA值為負(fù)，但在2017年三季度上市之后，其EVA由負(fù)轉(zhuǎn)正，在2018年更是增加至7.93億元。這說明借殼上市的行為的確為卓郎智能帶來了價(jià)值增長。卓郎智能創(chuàng)造價(jià)值不僅是因?yàn)榻铓ど鲜?，更重要的是因?yàn)樽坷芍悄茉诔晒铓ど鲜泻螅l(fā)揮了資本市場的作用，利用公司自身的優(yōu)勢，持續(xù)滿足自身發(fā)展需要，以長遠(yuǎn)的發(fā)展下去。

五、總結(jié)與啟示

卓郎智能能夠成功借殼上市，離不開國家對紡織行業(yè)的政策支持。而其選擇新疆城建作為殼公司，除符合卓郎智能的發(fā)展方向外，也是因?yàn)樾陆墙ㄊ且粋€(gè)優(yōu)質(zhì)的殼資源。在卓郎智能借殼上市的過程中，新疆城建的職工不需要重新安置，繼續(xù)履行原本的勞動(dòng)合同。此外，卓郎智能的業(yè)績承諾，也是成功借殼上市的一個(gè)重要舉措。

卓郎智能成功借殼上市的行為值得其他企業(yè)借鑒：首先是借殼上市要謹(jǐn)慎選擇殼資源，一個(gè)優(yōu)質(zhì)的殼資源會(huì)為借殼成功奠定良好的基礎(chǔ);其次是要考慮所屬行業(yè)的發(fā)展，行業(yè)的發(fā)展若能得到政策支持，會(huì)增加成功借殼上市的可能性;最后是謹(jǐn)慎選擇業(yè)績承諾，一旦不能按照約定實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，即使已經(jīng)成功借殼上市，也會(huì)影響上市公司的業(yè)績和發(fā)展。

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（責(zé)任編輯：顧曉濱）