丁愛波　張紹輝

時隔近9年，煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司（下稱“張裕公司”）的商標權(quán)屬問題，又一次成為資本市場關(guān)注的熱點。

3月8日，張裕公司宣布，因控股股東張裕集團未及時變更旗下“張裕” “愛斐堡”等商標的權(quán)屬問題，導致張裕公司使用商標時仍需經(jīng)過張裕集團特許，影響上市公司資產(chǎn)獨立性，而張裕公司未對集團違背承諾情況及時披露。對此，中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局連發(fā)3份行政監(jiān)管措施決定書，責令張裕公司整改，同時對張裕集團和張裕公司時任總經(jīng)理周洪江、董事會秘書曲為民出具警示函。

記者由此致電張裕公司，相關(guān)負責人表示，張裕公司、張裕集團以及周洪江、曲為民對上述行政監(jiān)管措施未持有疑義，擬不申請行政復議，不提起訴訟。目前，公司正處于整改中，預計會在4月6日左右對公眾做出答復。

近年來，張裕公司開啟了其國際化戰(zhàn)略之路，先后多次完成一系列海外并購，董事長周洪江的身影出現(xiàn)在國外各大知名酒莊中，然而這些高光時刻無法遮掩近年來張裕營收下降的事實。海外并購迷霧重重，國內(nèi)又與母公司存在糾纏多年的商標權(quán)屬問題。這既考驗著公司的戰(zhàn)略方向是否應當進行調(diào)整，也意味著公司內(nèi)部關(guān)系也到了一個亟需理順的時刻。

國外開花難結(jié)果

3月20日公告顯示，張裕擬在法國與Garri du Gai 公司成立海外合資公司“L&M”，張裕集團出資55%，Garri du Gai 公司出資45%，張裕是其實際控制人。這是張裕公司繼法國富郎多公司、法國蜜合花酒莊、西班牙愛歐公司、智利魔獅公司以及澳大利亞歌濃酒莊公司之后的第六次海外收購。

2017年12月，張裕公司宣布投資1億元收購澳大利亞歌濃酒莊80%股權(quán)，在法國、西班牙、澳大利亞、智利等全球重要葡萄酒產(chǎn)區(qū)完成產(chǎn)能布局。此外，張裕與意大利、新西蘭、阿根廷等國的重要葡萄酒企業(yè)進行品牌合作，截至2018年6月底，張裕公司擁有5家海外酒莊、8家國內(nèi)酒莊，共計20余個國內(nèi)外的主推產(chǎn)品品牌。

盡管張裕對海外市場寄予厚望，然而近年來海外市場的收益回報率卻并沒有達到張裕的預期。

2018年半年報顯示，2018年上半年，除子公司西班牙愛歐集團盈利外，子公司智利魔獅葡萄酒簡氏股份公司、法尚簡易股份公司，以及新收購的澳大利亞歌濃酒莊均處于虧損狀態(tài)，虧損額分別為28.19萬元、27.2萬元，11.53萬元，張裕集團將智利魔獅葡萄酒簡式股份公司和澳大利亞歌濃酒莊有限公司出現(xiàn)小額虧損，解釋為是由于二者位于南半球，上半年為銷售淡季所致。2017年的法尚集團曾虧損41.4萬元。

對于海外子公司虧損的原因，張裕做出部分解釋稱：“報告期內(nèi)，智利魔獅葡萄酒簡式股份公司和澳大利亞歌濃酒莊有限公司出現(xiàn)小額虧損，主要是由于二者位于南半球，上半年為銷售淡季所致。”

據(jù)了解，該公司曾在投資會議上對外表示，收購境外企業(yè)主要希望能夠?qū)崿F(xiàn)四個方面的協(xié)同效應，除增加銷售收入、豐富產(chǎn)品線、產(chǎn)品原料能與公司所需原料實現(xiàn)進口替代外，還希望借此拓展國際市場銷售渠道。

有業(yè)內(nèi)人士指出，張裕公開提出對標美國酒業(yè)巨頭星座集團，通過海外并購的戰(zhàn)略，不斷完善企業(yè)版圖和產(chǎn)品種類，是一個“走出去”的積極準備。但目前來看，張裕進口葡萄酒板塊仍處于市場培育期，因此短期內(nèi)難以顯現(xiàn)其收購成效，而由于海外并購前期市場投入較大，未來也存在較大不確定性。

國內(nèi)商標理還亂

與國外的“開花”相比，張裕公司與其母公司張裕集團的商標權(quán)歸屬問題顯得更為混亂。

3月8日，中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局連發(fā)3份行政監(jiān)管措施決定書，責令張裕進行整改，同時對張裕公司、張裕集團和張裕時任總經(jīng)理周洪江、董事會秘書曲為民出具警示函。3月14日晚間，因商標權(quán)屬問題，深交所又下發(fā)監(jiān)管函稱，煙臺張裕集團有限公司（以下簡稱“張裕集團”）未嚴格履行承諾，未完整、準確地披露張裕集團的承諾履行情況，存在違規(guī)情形。

山東監(jiān)管局認為，2011年以來，張裕集團將注冊商標授權(quán)張裕公司無償使用，將申請專利授權(quán)上市公司有償或無償使用。對于無償使用的商標、專利，張裕公司均未與張裕集團簽署許可使用合同。除部分商標與“張?！鄙虡藷o法剝離外，其余商標、專利均有條件由上市公司進行注冊或申請，但仍由張裕集團注冊或申請后特許張裕公司使用，從而影響了上市公司資產(chǎn)的獨立性。

記者致電張裕公司，相關(guān)負責人表示目前內(nèi)部正在緊鑼密鼓討論之中，記者進一步追問能否在公告履約日期給公眾一個答復，該發(fā)言人表示，后續(xù)解決途徑會公告，到時候會發(fā)布整改報告，現(xiàn)在提前透露太多細節(jié)，對公司對投資者對市場對監(jiān)管部門來講在公告發(fā)布之前談論并不適合，擔心報道出去可能會引起投資者緊張情緒，另提前泄露一部分信息也不利于公司的保密協(xié)議，該負責人向記者表示一定會在4月6日之前給公眾整改報告。記者也將繼續(xù)關(guān)注該報告的履約落實情況。

按照此前的報道稱，相關(guān)工作人員表示，由于當時辦理每一件商標的轉(zhuǎn)讓手續(xù)均需要提交《商標所有人同意轉(zhuǎn)讓聲明》的公證書，公證費用較高，公證手續(xù)繁瑣。

相關(guān)報道顯示，在2010年商標轉(zhuǎn)讓手續(xù)中，需提供《商標所有人同意轉(zhuǎn)讓聲明》的公證書，而制作公證書的材料中，涉及到商標所有人即張裕集團的各方股東出具《同意商標轉(zhuǎn)讓的聲明》，需要國資委和兩家外方股東書面的簽字蓋章材料，實際操作起來很麻煩。在2010年商標轉(zhuǎn)讓的費用比現(xiàn)在高很多，轉(zhuǎn)讓程序完成至少也需要一年的時間甚至更長。

此外，有消息稱，目前張裕正在計劃的一個備選方案是，與張裕集團協(xié)商，對上市之初簽訂的《商標許可使用合同》進行修改，降低張裕集團所收取商標使用費的比例，同時張裕集團不再將所收取的商標使用費用于宣傳本商標（指張裕等商標）及其產(chǎn)品。但這個解決方案尚需多方論證。

有投資者對此方案提出異議稱，商標不在上市公司，那就要約定無限期使用，否則可能隨時被回收。

值得一提的是，隨著2010年《商標所有人同意轉(zhuǎn)讓聲明》的被提及，人們關(guān)注到在早年的年報中張裕集團還有一項主營業(yè)務——保健酒，即曾經(jīng)的張裕三鞭酒。該業(yè)務也曾經(jīng)一度在公司銷售產(chǎn)量中占據(jù)重要席位，在1999年，葡萄酒、白蘭地、香檳酒和保健酒的產(chǎn)量分別占該公司總產(chǎn)量的59.1%、31.1%、3.5%和6.3%?？墒墙┠瓯＝【圃谄髽I(yè)年報中無跡可尋，這位流落民間的“格格”究竟去了哪里？

根據(jù)有關(guān)報道顯示，“張裕集團通過董事會會議以處置‘閑置保健酒生產(chǎn)設備的方式，非法將上市公司保健酒業(yè)務（上市公司已經(jīng)連續(xù)穩(wěn)定增長運營11年，2010年營業(yè)收入1.4億元，毛利大于65%，保持9.0%復合增長，按照4-8倍營收測算估值約5.6-11.2億元）侵占。給上市公司造成重大經(jīng)濟損失，也給公司品牌與形象造成損失。

2011年，張裕將賬面凈值為1042萬元，評估價值為1304萬元的閑置保健酒生產(chǎn)設備，作價1304萬元出售給煙臺中亞藥業(yè)有限公司（以下簡稱“中亞藥業(yè)”）。投資人指出：“在此之后的歷年財報中，便不再如以往年度一樣完整披露葡萄酒、白蘭地、保健酒、香檳酒四項的明細構(gòu)成。”自此三鞭酒業(yè)務就不在年報中出現(xiàn)。

百年張裕的瓶頸期

煙臺張裕集團有限公司其前身為煙臺張裕釀酒公司，是由中國近代愛國僑領(lǐng)張弼士先生創(chuàng)辦的中國第一個工業(yè)化生產(chǎn)葡萄酒的廠家。 1892年，張弼士投資300萬兩白銀在煙臺創(chuàng)辦張裕釀酒公司，至今已有百年的歷史。

張裕集團獲得的成就舉世矚目，資料顯示，1915年張裕代表中國葡萄酒參加第14屆世博會（舉辦地為舊金山），張裕有四款產(chǎn)品獲得金獎，中國的葡萄酒從此在國際舞臺上嶄露頭角。

2019年2月26日，MUNDUS VINI世界葡萄酒大賽春季評酒會公布獲獎名單顯示，遼寧張裕黃金冰谷冰酒酒莊2016年份金鉆級冰酒、寧夏張裕摩塞爾十五世酒莊2016年份赤霞珠干紅、張裕摩塞爾家族2015年份赤霞珠干紅、張裕摩塞爾家族2016年份赤霞珠干紅、張裕摩塞爾傳奇2017年份赤霞珠干白，分別榮獲金獎（Gold）。

張裕摩塞爾十五世酒莊2015年份赤霞珠干紅是首次在MUNDUS VINI奪得大金獎的中國葡萄酒，并且首次摘取“最佳中國葡萄酒”桂冠，這是中國葡萄酒首次獲此殊榮。

張裕旗下的多款產(chǎn)品在2016年的首屆“天貓全球酒水節(jié)”銷售業(yè)績顯著，直逼法國葡萄酒巨頭拉菲羅斯柴爾德酒莊、澳大利亞葡萄酒巨頭奔富……

然而張裕的弊病也是十分明顯，隨著全球貿(mào)易發(fā)展以及民眾消費習慣改變，張裕葡萄酒公司近年來業(yè)績不斷下滑，發(fā)展態(tài)勢與戰(zhàn)略布局均遭遇到了前所未有的困境。

在中國未完全開放葡萄酒市場之前，張裕葡萄酒一直占據(jù)國內(nèi)市場。該公司主要是介于50至300元價位中低端市場。而隨著自由貿(mào)易的開展，新西蘭、智利等國開始享受葡萄酒的零關(guān)稅待遇。這些國家葡萄酒采購的成本極低，即使加上運費、裝卸費等，賣到中國后價格依然與張裕葡萄酒一拼。至此，張裕對低端市場的定價優(yōu)勢受到?jīng)_擊。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2011年，張裕公司營收達到近8年來的頂峰60.28億元，自此之后，便呈現(xiàn)出下滑態(tài)勢。2014—2017年，公司營收迎來了微弱的反彈，從41.57億元上升至49.33億元，但這與60.28億元尚有不小的差距，凈資產(chǎn)收益率也從2011年的43.18%降至2017年的12.14%。

從數(shù)據(jù)來看，張裕的凈利潤不斷走低，固然有外國酒帶來的沖擊，全球氣候變暖導致葡萄酒產(chǎn)量下降等一系列外在因素，然而其內(nèi)部管理上對于資產(chǎn)披露的不透明，對于商標歸屬問題的無法理順，大股東和相關(guān)高管也要承擔相應的責任。