楊芳

2019年4月29日，康美藥業(yè)一紙公告震動了整個資本市場：因為會計差錯原因，要修正2018年以前若干賬實不符科目，由此調(diào)減2018年貨幣資金299.44億，調(diào)減2018年營業(yè)收入88.98億，調(diào)減2018年營業(yè)成本76.62億，調(diào)增2018年存貨195億。公眾嘩然，康美藥業(yè)一時被稱為2019年最大的黑天鵝。因財務造假的質(zhì)疑聲音，其市值在幾天之內(nèi)就蒸發(fā)了53億。

康美藥業(yè)的報表已經(jīng)被打回原型了嗎？未必！橫空出世的195億存貨是真的嗎？還是為了消化假利潤的新謊言？存貨的確認是要一系列進銷存的賬務憑證支持的，不僅自家的賬要對上，還要供應鏈上外在資料的配合，康美藥業(yè)2018年歷史數(shù)據(jù)中沒有出現(xiàn)過這些資料，請問審計師：你到哪里去找這195億的憑證？此外，康美藥業(yè)賬上有33億的消耗性生物性資產(chǎn)，那些埋在地下的人參、林下參？有多少是真的？康美藥業(yè)的賬從2010年開始就出現(xiàn)異常，而本次公告只更正了2017年、2016年的數(shù)據(jù)，調(diào)減2017年89億收入、20億凈利潤;調(diào)減 2016年70億收入、15億凈利潤，之前的2010-2015年呢？僅上述這幾項加起來有多少？公司的賬里還有多少水分？看來康美藥業(yè)的利空尚未出盡，未來仍有風險！細思極恐！

自2001年上市以來，康美藥業(yè)累計融資近790億，如此巨額的融資，卻沒有相對應的投資，公開資料查到的實際投資數(shù)額有限，其中差額巨大，錢都去哪了？種種跡象表明，康美藥業(yè)早就開始脫實就虛了：一邊上市公司虛構(gòu)利潤，一邊抽用上市公司的資金坐莊自家股票，暗中大量買入康美藥業(yè)的股票，拉升股價。上市公司老老實實做實業(yè)賺錢，還是坐莊自家股票低買高賣？前者是慢錢，后者是快錢，又快又爽！所以越來越多的企業(yè)家沉迷于資本游戲無法自拔，正如被判無期徒刑的深圳民倫集團董事長周毅民所感慨：“你再也找不到任何一個地方比這里來錢更快……沒辦法……停不下來?！?p>

康美藥業(yè)及其實際控制人近年來的表現(xiàn)印證了下圖中所述故事的路徑。上市公司：對外披露的凈利潤增長率格外漂亮，近十年來保持著20%以上的增長率;資產(chǎn)規(guī)模比上市前增長了350多倍;融資金額巨大且資金去向不明。實際控制人：接近100%的股權(quán)質(zhì)押率;在上市公司體外從事多種與金融相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，以其中深圳博益投資的表現(xiàn)最為突出——法人王廉君因涉嫌操縱康美藥業(yè)的股票被證監(jiān)會立案調(diào)查，此后康美藥業(yè)股票跌停，資金鏈斷裂。

康美藥業(yè)的賬務造假是結(jié)果，是黑天鵝，而其公司治理缺陷是病根，是灰犀牛，病根不除，公司難以起死回生。

與大多數(shù)民營企業(yè)一樣，康美藥業(yè)是單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和“家族化”治理模式。家族股權(quán)高度集中，家族成員壟斷董事會。截至2019年3月底，康美藥業(yè)的前十大股東中，第1、7、8、9、10大股東都是由董事長馬興田實際控制，合計持股39.94%，其余股東全部為財務投資者（第2、3大股東分別持股4.66%、3.29%），沒有參與公司管理。董事會成員中，除3個獨立董事外，馬興田任董事長（兼總經(jīng)理），許冬瑾任董事（兼副總經(jīng)理、分管財務），馬漢耀（家族成員）任董事，董事林大浩、李石是否為家族成員不詳，但兩人分別在馬氏夫婦所控制的關(guān)聯(lián)公司中擔任股東，儼然就是利益共同體。這個董事會幾乎是大股東的一言堂，對中小股東利益的保護完全落在了3個獨立董事身上！那么，3個獨立董事是否起到相應的作用了呢？

在這樣的家族控制體系中，獨立董事與審計師縱使專業(yè)也難保獨立。康美藥業(yè)的前任與現(xiàn)任獨董都是國內(nèi)知名會計師事務所主任、副主任會計師，財經(jīng)領(lǐng)域的專家，審計師正中珠江也非泛泛之輩，大股東質(zhì)押、擔保、通過關(guān)聯(lián)交易虛增利潤、挪用資金，必定難逃審計師法眼，正中珠江審了康美藥業(yè)19年的報表，對其中的問題即便沒有共謀，也必定知情。在這樣的治理結(jié)構(gòu)下，獨董、外審其實就是由大股東聘的，怎么發(fā)揮作用？難！難！難！大股東的權(quán)力沒有了制衡，當然是想做什么就做什么、想說什么就說什么，這才是真正的可怕！

“一股獨大，家族控制”式的公司治理并非一無可取，至少決策很高效，曾幾何時，康美藥業(yè)是萬眾矚目的白馬股，是醫(yī)藥界的傳奇，連董事長及夫人的愛情故事都能被搬上銀幕，如今卻在一夜間土崩瓦解，真是“眼看他起朱樓，眼看他宴賓客，眼看他樓塌了”，只可憐了一幫股民呼號奔走欲斷魂。事后的嚴刑峻法固然重要，但事前對公司治理的規(guī)范同樣重要。治理缺陷是企業(yè)的基因病，這樣的企業(yè)必定生得“輝煌”，死得壯烈！