美聯(lián)儲金融控股公司監(jiān)管經(jīng)驗及啟示

徐鵬濤

摘要：金融控股公司因資產(chǎn)規(guī)模大、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)多、涉及多個金融市場和金融產(chǎn)品，對我國經(jīng)濟(jì)金融環(huán)境影響力逐漸增強(qiáng)。本文從美聯(lián)儲對金融控股公司監(jiān)管的歷史演變出發(fā)，歸納美聯(lián)儲對金融控股公司的監(jiān)管框架，匯總包含微觀審慎監(jiān)管、宏觀審慎理念兩方面的美聯(lián)儲監(jiān)管具體內(nèi)容，針對目前階段我國金融控股公司監(jiān)管提出合適建議。

關(guān)鍵詞：美聯(lián)儲 金融控股公司監(jiān)管 啟示

金融控股公司，又稱“金融集團(tuán)”、“金融控股集團(tuán)”、“銀行控股公司”等，依靠集團(tuán)化運作、多牌照經(jīng)營等優(yōu)勢，實現(xiàn)不同金融業(yè)務(wù)之間的優(yōu)勢互補(bǔ)，滿足消費者多元化的投資需求，提升金融市場的整體效率和活力。隨著我國經(jīng)濟(jì)實力穩(wěn)步上升，金融體制改革逐漸深入，金融業(yè)態(tài)逐漸豐富多樣，金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營步伐明顯加快，金融控股公司的種類和數(shù)量日漸增多，涉及的金融廣度和深度都有所擴(kuò)大，系統(tǒng)重要性不斷提升。

為更好地監(jiān)管金融控股公司，本文對美聯(lián)儲金融控股公司監(jiān)管的歷史發(fā)展、文件制度要求等進(jìn)行匯總，提出對我國目前階段金融控股公司監(jiān)管的啟示與建議。

一、美聯(lián)儲對金融控股公司監(jiān)管的歷史演變

20世紀(jì)30年代的經(jīng)濟(jì)大蕭條和金融危機(jī)對美國社會產(chǎn)生了重大影響，由此美國在重建金融監(jiān)管體制時，傾向設(shè)計更為嚴(yán)厲的監(jiān)管措施，并充分考慮到金融業(yè)務(wù)監(jiān)管的專業(yè)性和方便性。在此背景下，1933年美國通過了《格拉斯-斯蒂格爾銀行法》，嚴(yán)格區(qū)分商業(yè)銀行業(yè)務(wù)和投資銀行業(yè)務(wù)，不許混業(yè)經(jīng)營，確立了分業(yè)經(jīng)營和分業(yè)監(jiān)管的制度要求。

但隨著二戰(zhàn)后美國經(jīng)濟(jì)的繁榮發(fā)展，經(jīng)濟(jì)實力日益上升，以及20世紀(jì)70、80年代金融自由化和全球化的浪潮興起，美國的金融創(chuàng)新、金融市場地位和金融對外擴(kuò)張都有所提升，加之金融業(yè)務(wù)相互融合、金融機(jī)構(gòu)相互持股并購、公司集團(tuán)化發(fā)展的趨勢都促使美聯(lián)儲對金融控股公司的監(jiān)管發(fā)生變化。

第一，1999年《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》建立傘形監(jiān)管體制（即銀行、證券、保險等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對金融控股公司的不同金融業(yè)務(wù)進(jìn)行功能性監(jiān)管，中央銀行對金融控股公司進(jìn)行總體監(jiān)管），以此正式確立了混業(yè)經(jīng)營的監(jiān)管體制。授權(quán)美聯(lián)儲對金融控股公司（允許銀行控股公司轉(zhuǎn)化為金融控股公司）進(jìn)行并表監(jiān)管，明確美聯(lián)儲作為金融控股公司的總體監(jiān)管部門，有權(quán)基于審慎性需要，對其財務(wù)、風(fēng)險和合規(guī)情況等進(jìn)行檢查，促進(jìn)金融市場的競爭和提升效率。

第二，2000年《金融控股公司監(jiān)管框架》中提出美聯(lián)儲應(yīng)從集團(tuán)層面識別和評估金融控股公司的重大風(fēng)險，重點關(guān)注該風(fēng)險對存款機(jī)構(gòu)安全產(chǎn)生的影響，并采取相應(yīng)監(jiān)管措施以保護(hù)存款機(jī)構(gòu)的安全。為實現(xiàn)此目標(biāo)，美聯(lián)儲應(yīng)保持與其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通和合作，依賴功能監(jiān)管部門和銀行管理層提供的有用信息，并依靠風(fēng)險視角的現(xiàn)場監(jiān)管檢查。

第三，2008年金融危機(jī)暴露出微觀審慎監(jiān)管在防范系統(tǒng)性風(fēng)險上的不足后，美聯(lián)儲在《銀行控股公司和外國銀行的并表監(jiān)管》中引入宏觀審慎監(jiān)管，旨在“維護(hù)金融系統(tǒng)穩(wěn)定，防止和處理金融危機(jī)，進(jìn)而保持金融系統(tǒng)的穩(wěn)健”。主要內(nèi)容包括：背景介紹、監(jiān)管手段、監(jiān)管分組、重要監(jiān)管活動概述、監(jiān)管指引的適用等部分組成，其中監(jiān)管指引根據(jù)金融控股公司的兩種類別，分別提出指引，包括《國內(nèi)大型復(fù)雜銀行機(jī)構(gòu)的并表監(jiān)管指引》和《地區(qū)性銀行控股公司并表監(jiān)管指引》。

第四，2010年《華爾街改革與消費者保護(hù)法（多德-弗蘭克）》新增金融穩(wěn)定監(jiān)察委員會，授予美聯(lián)儲在其指定下識別和防范系統(tǒng)性風(fēng)險，對大型復(fù)雜金融機(jī)構(gòu)擁有監(jiān)管權(quán)，并可設(shè)定更高的審慎監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，包括資本要求、流動性要求、恢復(fù)與處置方案的要求等。同時，提高銀行等儲蓄機(jī)構(gòu)的聯(lián)邦存款保險基金準(zhǔn)備金率，以增強(qiáng)美聯(lián)儲的處置能力和降低金融機(jī)構(gòu)“大而不能到”的風(fēng)險。伴隨著美聯(lián)儲的權(quán)力擴(kuò)張，美聯(lián)儲自身也得到美國國會更為嚴(yán)格的監(jiān)督。

第五，2012年《大型復(fù)雜金融機(jī)構(gòu)并表監(jiān)管框架》，2013年、2014年《評估資本充足率時應(yīng)更加關(guān)注風(fēng)險轉(zhuǎn)移》和《加強(qiáng)關(guān)于大型銀行控股公司回復(fù)與處置（計劃）準(zhǔn)備的監(jiān)管預(yù)期》等為基本，從對系統(tǒng)性金融風(fēng)險防范的角度出發(fā)，以并表監(jiān)管、監(jiān)管分組、資本評估、壓力測試為基礎(chǔ)，通過微觀審慎監(jiān)管加強(qiáng)個體金融機(jī)構(gòu)運營，宏觀審慎理念防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險，做出全面監(jiān)管設(shè)置。

二、啟示與建議

針對我國金融控股公司發(fā)展及其監(jiān)管的實際情況，結(jié)合美聯(lián)儲監(jiān)管經(jīng)驗，提出以下建議：

（一）基本框架

1.基于人民銀行宏觀審慎管理、維護(hù)金融穩(wěn)定、防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險的職能，由人民銀行在金融穩(wěn)定發(fā)展委員會的領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對金融控股公司實施全面監(jiān)管。

2.實施并表統(tǒng)計，以資本監(jiān)管為核心，公司治理、關(guān)聯(lián)交易為抓手，風(fēng)險管理為主要監(jiān)測內(nèi)容，特性指標(biāo)、財務(wù)指標(biāo)相結(jié)合，壓力測試與預(yù)警方案、恢復(fù)計劃與處置計劃為補(bǔ)充的全面監(jiān)管框架。

3.建立金融控股公司牌照審批制、名單監(jiān)管制、穿透式監(jiān)管、金融業(yè)綜合統(tǒng)計等管理制度要求。

（二）制定相關(guān)法律規(guī)章

1.制定金融控股公司監(jiān)管方面的法律規(guī)章，從制度上明確人民銀行對金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)公司等納入名單制管理內(nèi)的機(jī)構(gòu)（金融機(jī)構(gòu)及非金融機(jī)構(gòu)）實施全面監(jiān)管的權(quán)利，包括：市場準(zhǔn)入、高管任職、問詢約談、文件調(diào)閱、數(shù)據(jù)報送、對外披露、執(zhí)法檢查、行政處罰等。

2.在《存款保險條例》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等現(xiàn)有基礎(chǔ)上，加快金融機(jī)構(gòu)救濟(jì)、重整、破產(chǎn)等恢復(fù)與處置方面的法律制度建設(shè)，建立風(fēng)險防火墻，加速市場出清，避免道德風(fēng)險，降低金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)經(jīng)營不善對外部的沖擊。

（三）繼續(xù)加強(qiáng)人民銀行金融業(yè)綜合統(tǒng)計

金融控股公司監(jiān)管的復(fù)雜性主要體現(xiàn)在混業(yè)經(jīng)營帶來的跨機(jī)構(gòu)、跨市場、跨產(chǎn)品、跨區(qū)域的多種交叉，為準(zhǔn)確收集對應(yīng)數(shù)據(jù)，需在現(xiàn)有基礎(chǔ)上繼續(xù)完善金融統(tǒng)計制度，擴(kuò)大統(tǒng)計監(jiān)測范圍，覆蓋全金融機(jī)構(gòu)在各交叉環(huán)節(jié)的表內(nèi)、表外業(yè)務(wù)，以及新近發(fā)生還未納入統(tǒng)計體系的業(yè)務(wù)。

（四）明確關(guān)聯(lián)交易信息報送要求

根據(jù)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的頻率可以將關(guān)聯(lián)交易分為普通關(guān)聯(lián)交易和特殊關(guān)聯(lián)交易，并設(shè)置不同的信息報送要求。

1.對于普通關(guān)聯(lián)交易，可周期性的報送關(guān)聯(lián)交易金額、交易對手、產(chǎn)品期限等相關(guān)信息。

2.對于特殊關(guān)聯(lián)交易，除普通關(guān)聯(lián)交易相關(guān)信息外，要逐筆報送具體交易模式、內(nèi)部資金轉(zhuǎn)移價格等。具體交易模式包括但不限于：執(zhí)行的交易流程，交易對凈資本的影響，受約束的法律規(guī)章，是否存在監(jiān)管套利，風(fēng)險是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、擴(kuò)大，是否獲得新的金融牌照等;對內(nèi)部資金轉(zhuǎn)移價格，要著重調(diào)查內(nèi)部資金轉(zhuǎn)移價格的確定方式和轉(zhuǎn)移價格絕對數(shù)值的高低，以判斷其定價是否合理，是否存在利益輸送、風(fēng)險擴(kuò)散的可能。

（五）強(qiáng)化風(fēng)險集中度監(jiān)測

風(fēng)險集中度是指某一類型中某個具體特性的風(fēng)險占這個類型整體風(fēng)險的比重，類型可以劃分為投資種類、融資來源、抵押方式等，特性可以是具體的某個交易對手風(fēng)險、某種金融產(chǎn)品風(fēng)險、某個幣種風(fēng)險等，如房地產(chǎn)類抵押資產(chǎn)占比、股票質(zhì)押融資占比等。除此之外，風(fēng)險集中度監(jiān)測中還需關(guān)注資產(chǎn)的資本風(fēng)險權(quán)重及緩釋標(biāo)準(zhǔn)，并根據(jù)市場發(fā)展變化做出及時更新設(shè)置，體現(xiàn)出動態(tài)的風(fēng)險調(diào)整和政策傾斜。風(fēng)險集中度反映的是風(fēng)險聚集，風(fēng)險集中度越高，風(fēng)險聚集越集中，則一旦風(fēng)險爆發(fā)，將會對整個金融控股公司甚至金融市場產(chǎn)生較大的不利影響。因此，需定期、動態(tài)的進(jìn)行風(fēng)險集中度監(jiān)測，并適時的創(chuàng)新風(fēng)險集中度明細(xì)指標(biāo)，起到全面排查、預(yù)警監(jiān)測、及時化解風(fēng)險的作用。

（六）分類分組分層監(jiān)管

金融控股公司按照不同的標(biāo)準(zhǔn)有不同的分類、分組，也應(yīng)該有不同層次的監(jiān)管和不同模式的監(jiān)管。例如：

1.按照經(jīng)營業(yè)務(wù)及影響力的范圍不同分為地方性金融控股公司和全國性金融控股公司（互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司一般劃分為全國性），地方性金融控股公司由人民銀行分支機(jī)構(gòu)承擔(dān)主要監(jiān)管責(zé)任，全國性金融控股公司由人民銀行總行承擔(dān)主要監(jiān)管責(zé)任。

2.按照資產(chǎn)規(guī)模和金融業(yè)務(wù)種類數(shù)量兩個維度綜合進(jìn)行組別劃分，資產(chǎn)規(guī)模較大、金融業(yè)務(wù)種類數(shù)量較多的金融控股公司應(yīng)該設(shè)置更為嚴(yán)格的監(jiān)管程序和指標(biāo)，配備更多更有經(jīng)驗的監(jiān)管人員。

3.按照主營業(yè)務(wù)的不同分為銀行金融控股公司、非銀行金融控股公司、產(chǎn)業(yè)資本金融控股公司、互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司等，針對銀行金融控股公司的監(jiān)管要側(cè)重存款類金融機(jī)構(gòu)的流動性風(fēng)險和其他金融業(yè)務(wù)對存款類金融機(jī)構(gòu)的影響（如聲譽風(fēng)險等），非銀行金融控股公司要側(cè)重資金在各個子公司、各個金融市場的空轉(zhuǎn)以及利用通道業(yè)務(wù)以規(guī)避監(jiān)管或進(jìn)入不合規(guī)市場，產(chǎn)業(yè)資本金融控股公司要側(cè)重金融控股公司以產(chǎn)業(yè)政策優(yōu)惠融資但投向不合規(guī)領(lǐng)域或借子公司使用，互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司要側(cè)重授信、資金支付的合規(guī)性以及零售客戶數(shù)據(jù)信息的安全性、使用規(guī)范性等。

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（作者單位：中國人民銀行西安分行）