鄭佳珍 中儲(chǔ)發(fā)展股份有限公司

一、上市公司信息披露的主要內(nèi)容

（一）信息披露的定義

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則和證券交易所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（二）信息披露的目的

（1）保障投資者知情權(quán)

上市公司進(jìn)行信息披露是為了保障投資者知情權(quán)，這是封閉公司和公眾公司最大的區(qū)別。封閉公司典型的是有限責(zé)任公司，規(guī)模較小，股東人數(shù)一般比較少，一般來說在幾人或十幾人，基本上都是合伙性質(zhì)的，這種公司在經(jīng)營管理上或者股東溝通上都是非常方便的，且存在董事兼任管理層的情況，使得股東在獲取公司信息上非常便捷。但是封閉公司的這種便捷對于公眾公司來說很難實(shí)現(xiàn)，上市公司股東人數(shù)較多，有可能分布在全國各地，對于由于路途遠(yuǎn)等原因不方便參加股東大會(huì)的投資者來說，通過參加股東大會(huì)來獲取公司信息是不現(xiàn)實(shí)的。因此對于上市公司來說，保障投資者知情權(quán)是非常重要和必不可少的。

（2）解決信息不對稱問題

從上市公司股東的角度出發(fā)，有一部分人信息源比較近，比如上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，而大部分人離信息源是比較遠(yuǎn)的，比如中小投資者，還有一部分具有資源優(yōu)勢、持股優(yōu)勢，比如上市公司控股股東，這樣就造成了信息不對稱的問題。因此要通過信息披露來解決信息不對稱的問題，使每個(gè)人獲取信息的時(shí)間、內(nèi)容等都是平等的，更能保證信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，也能防止內(nèi)幕交易的發(fā)生。

（3）促進(jìn)上市公司提升質(zhì)量

從上市公司本身角度出發(fā)，信息披露可以促進(jìn)上市公司提升質(zhì)量。如果上市公司披露的信息有各種問題，存在欺詐、隱瞞等等，其實(shí)也反映出了上市公司治理、內(nèi)部控制等方方面面也出現(xiàn)了問題。那么通過信息披露，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以發(fā)現(xiàn)這些問題并對其進(jìn)行督促，幫助上市公司改進(jìn)、規(guī)范這些行為，使公司朝著更好的方向發(fā)展。另外，對于優(yōu)質(zhì)的上市公司，有效的信息披露能夠很快得到市場的認(rèn)可，使資源流向該公司，使這些公司可以通過資本運(yùn)作等手段不斷發(fā)展壯大。

（三）信息披露的內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)

上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括購買或出售資產(chǎn)、對外投資、提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保、基本信息變更、規(guī)范運(yùn)作信息等，這些披露都是圍繞一定的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的。

上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。此處的核心是對交易價(jià)格產(chǎn)生“較大影響”。對于重大而言，分為定性和定量標(biāo)準(zhǔn)，針對一般性情況，交易所上市規(guī)則中都有明確的定量標(biāo)準(zhǔn)，這是信息披露的最低要求，而對于特殊公司，除了要考慮定量標(biāo)準(zhǔn)以外，還要再根據(jù)可能產(chǎn)生的影響考慮一下定性標(biāo)準(zhǔn)。

另外，信息披露還分強(qiáng)制性披露（法定披露）和自愿性披露，強(qiáng)制性披露是要根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行的披露，即達(dá)到了披露標(biāo)準(zhǔn)的事項(xiàng)，都必須披露；而自愿性披露就是未達(dá)到法定的披露標(biāo)準(zhǔn)，但是上市公司根據(jù)公司自身經(jīng)營情況，自愿披露的信息，但要注意的是，自愿性披露在公司內(nèi)部一定要有一個(gè)確定的標(biāo)準(zhǔn)，要按照確定的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行披露，決不能采取一事一議的態(tài)度，選擇性的進(jìn)行披露。

（四）信息披露的依據(jù)

我國信息披露相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章有很多，在《公司法》、《證券法》的指引下，中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)還制定了大量的證券市場信息披露的規(guī)定，主要包括《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引》、《上市公司日常信息披露工作備忘錄》等等，針對具體的行為也有相應(yīng)的管理辦法或細(xì)則，比如回購實(shí)施細(xì)則、募集資金管理辦法、關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引等。上述法律法規(guī)、部門規(guī)章等對信息披露行為具有很強(qiáng)的指導(dǎo)作用。

二、上市公司信息披露存在的問題

（一）強(qiáng)制性信息披露

滬深交易所均制定了股票上市規(guī)則及信息披露格式指引，目的是規(guī)范信息披露的最低標(biāo)準(zhǔn)，達(dá)到所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的事項(xiàng)就必須進(jìn)行披露，即強(qiáng)制性信息披露。信息披露應(yīng)當(dāng)按照真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的原則進(jìn)行。

關(guān)于真實(shí)性，要求如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。雖然監(jiān)管一年比一年嚴(yán)格，但是財(cái)務(wù)造假、虛假交易等還是層出不窮，嚴(yán)重違背了信息披露的初衷，損害了投資者的權(quán)益。

關(guān)于準(zhǔn)確性，要求信息披露應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告等夸大性質(zhì)的語言，不得有誤導(dǎo)性陳述，所披露的預(yù)測信息及財(cái)務(wù)狀況等應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。某些上市公司出現(xiàn)信息披露前后不一致的現(xiàn)象，還有上市公司業(yè)績預(yù)測不審慎，出現(xiàn)前后差異較大、業(yè)績大變臉的情況，造成股價(jià)異常波動(dòng)，給市場造成了很惡劣的影響。

關(guān)于完整性，要求披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。即使交易所費(fèi)勁苦心的制定了大量的信息披露模板，明確了所必須披露的信息，但還是有上市公司出于不同的目的，選擇性的披露部分內(nèi)容，更有上市公司被交易所要求補(bǔ)充后還依然無動(dòng)于衷。

關(guān)于及時(shí)性，是指觸及《股票上市規(guī)則》披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行披露，時(shí)間緊、任務(wù)重，尤其是涉及市場傳聞的澄清，股價(jià)異常波動(dòng)等突發(fā)事件的披露要求會(huì)更高，但是信息披露往往要履行報(bào)告、傳遞、審核、披露的程序，因此有些上市公司未能保證及時(shí)性非主觀故意行為。當(dāng)然還是有很多故意不及時(shí)披露的情況發(fā)生，例如重大訴訟披露不及時(shí)，甚至有的到最后終審判決敗訴后才進(jìn)行披露，給投資者了一個(gè)措手不及。

（二）自愿性信息披露

上市公司自愿性信息披露是強(qiáng)制性信息披露的補(bǔ)充，但一直都沒有明確的規(guī)范指引，上市公司對此類信息的披露也是摸著石頭過河，監(jiān)管的重視程度也不夠，導(dǎo)致一些上市公司利用規(guī)則漏洞達(dá)成不正當(dāng)目的。2015年開始，證券交易所將戰(zhàn)略框架協(xié)議這類自愿性信息披露納入監(jiān)管視野，對此類信息的披露進(jìn)行了規(guī)范，可見監(jiān)管的方向有所變化。2018年，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018年修訂）第九十一條，對自愿性信息披露既有鼓勵(lì)，也有要求，要求披露的應(yīng)當(dāng)是對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生影響的信息，且應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)，不得違反公序良俗、損害社會(huì)公共利益。即使有原則有要求，有些上市公司依然無視規(guī)定，利用信息披露試圖“免費(fèi)”給公司打廣告、吸引投資者關(guān)注。還有些公司選擇性的披露好消息，對同類事情區(qū)別對待，回避壞消息，隨意蹭熱點(diǎn)，后續(xù)又沒有實(shí)質(zhì)進(jìn)展，猶如曇花一現(xiàn)。

三、解決信息披露問題的措施

（一）完善強(qiáng)制性信息披露有關(guān)的各項(xiàng)法律法規(guī)

我國目前已有的一些監(jiān)管指引等規(guī)定的不夠明確，造成了上市公司由于理解偏差導(dǎo)致的執(zhí)行偏差，給上市公司信息披露工作造成了一定的困擾與難度，同時(shí)，規(guī)則的漏洞也是導(dǎo)致信息披露違規(guī)的重要原因之一。因此，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)不斷完善相關(guān)法律法規(guī)，與時(shí)俱進(jìn)，并不斷出臺(tái)指導(dǎo)性更強(qiáng)的一些實(shí)施細(xì)則等，一方面可以給上市公司正確的指導(dǎo)，另一方面可以減少有些上市公司“鉆空子”、“打擦邊球”的情況發(fā)生，進(jìn)一步規(guī)范上市公司行為。

（二）完善公司治理結(jié)構(gòu)

通過不斷優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過引入戰(zhàn)略投資者進(jìn)行混合所有制改革等措施，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，積極完善中小股東積極參加股東大會(huì)的機(jī)制，為中小股東提供更便捷的方式，讓上市公司能夠聽到其他股東的聲音，而不僅僅代表個(gè)別股東的利益，要代表的是全體股東的利益。其次，獨(dú)立董事的比重可以適當(dāng)增加，并且對獨(dú)立董事的履職要求也應(yīng)更加具體化，獨(dú)立董事的履職報(bào)告應(yīng)該更突出每個(gè)獨(dú)立董事的履職情況，發(fā)表意見情況，而不是記錄一個(gè)流水賬。目前上市公司的獨(dú)立董事存在形式主義，并未發(fā)揮其應(yīng)有的作用，僅僅掛名而已，未真正參與到公司治理中。另外，監(jiān)事會(huì)也應(yīng)起到真正的監(jiān)督作用，不流于形式，主動(dòng)做一些有利于上市公司、有利于股東的事情。

（三）加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)

內(nèi)部控制建設(shè)對于上市公司來說是必不可少的，公司運(yùn)行的合法合規(guī)，財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)可靠是上市的根本所在，《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018年修訂）第九十四條也提出了上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理制度，并設(shè)立專職部門或指定內(nèi)設(shè)部門負(fù)責(zé)對公司重要運(yùn)營行為、下屬公司管控、財(cái)務(wù)信息披露和法律法規(guī)遵守執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督。但是目前，雖然要求上市公司披露內(nèi)控報(bào)告，并要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具內(nèi)控鑒證報(bào)告，但是上市公司由于內(nèi)控不健全、有缺陷引起的重大風(fēng)險(xiǎn)也不在少數(shù)，有些上市公司的經(jīng)營者出于業(yè)績考核壓力，把焦點(diǎn)聚集在如何盈利如何創(chuàng)收上，并未真正重視過內(nèi)控建設(shè)，甚至還主動(dòng)去突破制度，對規(guī)定視而不見，打著維護(hù)投資者利益的幌子，為自己謀取利益，內(nèi)控建設(shè)趨于形式化。因此，應(yīng)加強(qiáng)上市公司內(nèi)控建設(shè)意識，配備專業(yè)團(tuán)隊(duì)對公司內(nèi)控是否健全、運(yùn)行是否有效進(jìn)行管理和監(jiān)督，形成閉環(huán)操作。

（四）加強(qiáng)上市公司與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通

目前上市公司的信息披露工作是通過證券交易所直通車平臺(tái)辦理，公告也分為事前審核和事后審核，交易所采取的是按行業(yè)監(jiān)管的形式，每家上市公司都有指定的監(jiān)管員，日常信息披露事宜可以咨詢監(jiān)管員。目前，由于相關(guān)制度準(zhǔn)則等規(guī)定的比較原則，加上有些上市公司的相關(guān)崗位人員的理解能力及專業(yè)水平的差異，導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)一些信息披露問題。因此上市公司在信息披露的過程中應(yīng)主動(dòng)加強(qiáng)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也應(yīng)積極給上市公司提供指導(dǎo)意見。在這個(gè)過程中，一方面，上市公司的問題得到了解決，信息披露的質(zhì)量得到提升；另一方面，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也能夠了解到制度中不完善或有問題的地方，可以進(jìn)一步對制度進(jìn)行修訂完善或出臺(tái)相關(guān)實(shí)施細(xì)則，使制度體系更加完善。

（五）提高自愿性披露質(zhì)量

自愿性信息披露是強(qiáng)制性信息披露的重要補(bǔ)充，對提高上市公司信息披露質(zhì)量具有極其重要的影響。但是，目前我國很多上市公司并未真正理解這其中的含義，有些意愿不強(qiáng)，恐怕“言多必失”，而有些是把自愿性信息披露作為公司宣傳、提高股票價(jià)格的一個(gè)途徑，選擇性的披露一些有利于公司及股價(jià)的信息，也未做到披露的一致性與連續(xù)性，而監(jiān)管機(jī)構(gòu)對此類披露的監(jiān)管力度也不夠，使得很多上市公司鉆了空子，很多披露的信息都是有了開始，確沒有結(jié)局，最后不了了之。因此，首先監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)積極引導(dǎo)上市公司進(jìn)行自愿性披露，讓上市公司認(rèn)識其重要性，提高主動(dòng)意識；其次，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快出臺(tái)關(guān)于自愿性信息披露的規(guī)范，明確內(nèi)容和范圍，強(qiáng)化上市公司信息披露的社會(huì)責(zé)任，讓上市公司具有可操作性。