北京東大正?？萍加邢薰?趙培花

傳統(tǒng)財(cái)務(wù)報(bào)告中往往定量信息披露居多，但隨著上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的日益復(fù)雜和多元化，金融工具的不斷創(chuàng)新和應(yīng)用，投資者越來越期望能獲得更多有價(jià)值的、預(yù)期性的、定性的相關(guān)信息，這些信息也許是不能可靠計(jì)量的，但一定是對(duì)廣大投資者的投資決策有著重要的戰(zhàn)略指導(dǎo)意義的信息。管理層討論與分析的披露制度正好可以改善這種情況，特別是其中前瞻性信息的披露更具有非常重要的意義。MD&A已經(jīng)在國(guó)外很多國(guó)家得到了廣泛的應(yīng)用，我國(guó)雖引入較晚，但經(jīng)過準(zhǔn)則的不斷完善和豐富，也已取得了相當(dāng)?shù)倪M(jìn)步，那么，在實(shí)踐工作中MD&A中前瞻性信息披露的質(zhì)量到底如何呢？是否符合證監(jiān)會(huì)的要求？是否能滿足投資者的需求？實(shí)際工作中有哪些問題？這是本文研究的主要?jiǎng)右颉?/p>

本文從實(shí)務(wù)工作者的角度出發(fā)，研究和分析我國(guó)上市公司MD&A前瞻性信息的披露是否充分，是否遵循了準(zhǔn)則的要求，披露的質(zhì)量如何，披露的內(nèi)容是否具有可讀性，這些問題的分析和研究對(duì)證監(jiān)會(huì)、對(duì)廣大投資者以及實(shí)務(wù)從業(yè)者開展相關(guān)工作都具有重要的借鑒意義。

1 MD&A中前瞻性信息披露的意義

上市公司年報(bào)中的管理層討論與分析(Management’s Discussion &Analysis，以下簡(jiǎn)稱MD&A)是財(cái)務(wù)報(bào)告的“核心和靈魂”。一方面MD&A具有顯著的增量信息含量，它顯著區(qū)別于傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)信息；另一方面MD&A對(duì)公司未來業(yè)績(jī)具有良好的預(yù)測(cè)能力，這部分信息披露能夠結(jié)合公司歷史財(cái)務(wù)信息和對(duì)未來的發(fā)展機(jī)會(huì)和經(jīng)營(yíng)策略的判斷與分析，給投資者一個(gè)很好的了解公司實(shí)際營(yíng)運(yùn)能力的窗口和機(jī)會(huì)。而MD&A中前瞻性信息的披露更是具有非同一般的意義，在披露的前瞻性信息中，投資者可以解讀到上市公司發(fā)生的重大歷史事件以及管理層對(duì)這些重大事件的理解，可以解讀到公司將要面臨的重大風(fēng)險(xiǎn)以及管理層對(duì)這些重大風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)和判斷，還可以解讀到上市公司未來可能會(huì)發(fā)生的重大事項(xiàng)以及管理層對(duì)這些未來重大事項(xiàng)的預(yù)測(cè)和預(yù)測(cè)基礎(chǔ)。準(zhǔn)確的前瞻性信息披露，對(duì)投資者的決策具有重要的戰(zhàn)略指導(dǎo)意義。

2 MD&A中前瞻性信息披露存在的問題

2.1 管理層選擇前瞻性信息披露政策時(shí)有明顯的趨利避害、厭惡風(fēng)險(xiǎn)傾向

前瞻性信息相比傳統(tǒng)財(cái)務(wù)信息具有明顯的區(qū)別，前瞻性信息是文本信息，其披露受管理層主觀因素的影響往往較大，前瞻性信息要更多地依靠職業(yè)判斷和估計(jì)，通常管理層顧慮到聲譽(yù)和業(yè)績(jī)，不可避免地會(huì)審慎選擇披露信息的度和量，規(guī)避日后可能出現(xiàn)的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)本人多年的工作實(shí)踐和觀察，通常上市公司管理層會(huì)根據(jù)公司當(dāng)前面臨的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，公司當(dāng)前的業(yè)績(jī)表現(xiàn)、公司對(duì)資本市場(chǎng)的預(yù)期判斷和對(duì)產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的考慮等實(shí)際狀況選擇一個(gè)最有利自身的MD&A前瞻性信息披露政策，往往會(huì)象征性地說明一下公司下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)策略，簡(jiǎn)單地說明一下公司的資金來源，存在的風(fēng)險(xiǎn)，做做表面文章，不能深入分析這些信息對(duì)公司未來業(yè)務(wù)所可能造成的實(shí)質(zhì)性影響，從而對(duì)投資者有所隱瞞甚或造成誤導(dǎo)。

2.2 前瞻性信息披露不深入、實(shí)質(zhì)性信息披露少

我們知道，影響上市公司股票價(jià)格的主要因素就是上市公司未來的機(jī)遇、風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，這往往也是廣大投資者最想了解的信息。然而由于我國(guó)MD&A前瞻性信息披露制度引入晚，相關(guān)法律規(guī)章制度尚不完善，管理層出于披露成本、公司融資、股票市場(chǎng)表現(xiàn)等多方面因素的考慮，往往有選擇性的披露信息，對(duì)公司預(yù)期發(fā)展有利的信息多多披露，對(duì)公司未來預(yù)期不利的信息輕描淡寫，語焉不詳或者干脆不予披露。在實(shí)際工作中，比如公司的或有負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保、承諾、訴訟風(fēng)險(xiǎn)、壞賬等因素的具體情況以及未來可能對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響等，管理者為了維護(hù)自身的聲譽(yù)和業(yè)績(jī)，并不能充分揭示這些客觀存在的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性因素，造成信息披露的不充分、不及時(shí)，披露水平低，質(zhì)量差，投資者不能從財(cái)報(bào)中獲取直接有效的信息描述，出現(xiàn)獲取信息不對(duì)稱的情況，致使投資者在判斷決策時(shí)出現(xiàn)失誤，投資者利益受損。

既然上市公司MD&A前瞻性信息的披露這么重要，那么我們是否可以從準(zhǔn)則法律上去完善設(shè)計(jì)、細(xì)致規(guī)范MD&A前瞻性信息披露的格式和內(nèi)容呢？帶著這樣的思考，本人在工作中對(duì)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)文件進(jìn)行了系統(tǒng)性的收集和研究，發(fā)現(xiàn)我國(guó)在2002年開始正式引入了管理層討論與分析披露機(jī)制，首次對(duì)“管理層討論與分析”的披露予以描述的文件是證監(jiān)會(huì)于2002年6月發(fā)布的半年度報(bào)告準(zhǔn)則《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告》，在這個(gè)準(zhǔn)則中首次明確提出了“管理層討論與分析”的披露描述。隨后在2003年對(duì)該報(bào)告準(zhǔn)則進(jìn)行了一定程度的修訂，這次修訂中充分借鑒了國(guó)外相關(guān)準(zhǔn)則，使得MD&A的用詞和用意更接近國(guó)外規(guī)定。之后證監(jiān)會(huì)在2005年12月發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》中對(duì)MD&A又進(jìn)一步有了較為顯著的修改，這次修改中一個(gè)很大的“亮點(diǎn)”就是調(diào)整并細(xì)化了董事會(huì)報(bào)告中與“管理層討論與分析”相關(guān)的披露內(nèi)容。2005年新修訂的MD&A規(guī)定更加強(qiáng)調(diào)前瞻性信息的披露，專門列出一部分即“對(duì)公司未來發(fā)展的展望”來對(duì)前瞻性信息進(jìn)行披露，而其中的大部分內(nèi)容，包括上市公司所處行業(yè)的未來發(fā)展趨勢(shì)、行業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、上市公司未來可能面臨的發(fā)展機(jī)遇，上市公司未來可能遇到的挑戰(zhàn)、未來發(fā)展的資金需求以及資金的使用計(jì)劃、上市公司未來面臨的風(fēng)險(xiǎn)因素等方面都是以前的規(guī)定所沒有的。這與我國(guó)的證券市場(chǎng)環(huán)境有著密不可分的關(guān)系，隨著我國(guó)證券市場(chǎng)環(huán)境的日趨成熟，投資人對(duì)報(bào)表信息的獲取更加傾向于公司未來預(yù)期的發(fā)展機(jī)會(huì)和趨勢(shì)，未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的表現(xiàn)等。而傳統(tǒng)財(cái)務(wù)報(bào)表中所提供的財(cái)務(wù)信息大都是基于公司的歷史數(shù)據(jù)對(duì)公司歷史信息的描述和反應(yīng)，對(duì)未來的預(yù)期信息披露乏陳可數(shù)，鑒于此，證監(jiān)會(huì)MD&A中前瞻性信息的披露又有了進(jìn)一步細(xì)化的要求和規(guī)范，為實(shí)務(wù)工作者提供了可參考的依據(jù)和工作指南。從隨后幾年的披露實(shí)踐看，MD&A中前瞻性信息在財(cái)務(wù)報(bào)表中披露的內(nèi)容和篇幅確實(shí)有所增長(zhǎng)，水平和質(zhì)量較之以前也有了較明顯的提高，可以看出，政策制定對(duì)信息披露有明顯的推進(jìn)效用，但本人細(xì)究之后發(fā)現(xiàn)，管理者對(duì)MD&A中前瞻性信息的披露還是有考量和選擇性的，很多公司都是對(duì)公司所處宏觀環(huán)境的描述，缺乏對(duì)前瞻性信息的深入分析和實(shí)質(zhì)性分析，這是為什么呢？本人在工作實(shí)踐中也存在同樣的困境，本人認(rèn)為，最主要的原因是準(zhǔn)則制定中缺乏對(duì)上市公司披露高敏感性信息，深入分析高敏感信息所可能造成的實(shí)質(zhì)性影響方面的具體要求，考慮不同行業(yè)的特殊性，行業(yè)和行業(yè)之間也沒有多少參考價(jià)值，這都導(dǎo)致管理層在披露信息時(shí)趨利避弊，對(duì)關(guān)鍵的敏感的信息，因?yàn)闆]有足夠的政策要求和制度保障，上市公司深入披露這些敏感性信息的成本會(huì)顯著提高，故而上市公司在向社會(huì)公眾披露時(shí)會(huì)有選擇性的進(jìn)行披露，這種做法就非常容易理解了。上市公司會(huì)普遍存在“少說為佳”的心態(tài)，敷衍應(yīng)景而已，信息含量不高，增量信息更是微乎其微，對(duì)于公眾股東而言，這些程序化、格式化的文字?jǐn)⑹鰧?shí)在是沒有多大意義，這就直接導(dǎo)致了MD&A前瞻性信息的披露質(zhì)量比較低。

2.3 前瞻性信息難以獲取和計(jì)量，準(zhǔn)確性不高

MD&A前瞻性信息是著眼于公司未來的信息披露，公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境的微小改變都可能會(huì)影響到前瞻性信息的準(zhǔn)確性，前瞻性信息具有敏感性，并且難以獲取和計(jì)量，大都依靠管理層的分析和判斷，不像歷史財(cái)務(wù)信息，有準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)計(jì)量，容易取得并且準(zhǔn)確性高。

2.4 前瞻性信息披露易被人利用，造成不利局面

MD&A前瞻性信息的披露很多時(shí)候還會(huì)涉及到公司的商業(yè)機(jī)密，造成商業(yè)機(jī)密泄露，被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手利用，也可能會(huì)被供應(yīng)商或者客戶利用，從而影響商業(yè)談判，這些都是管理層披露前瞻性信息要考量的因素。MD&A前瞻性信息有很高的價(jià)值相關(guān)性，前瞻性信息披露的多與寡，膚淺抑或深入，都會(huì)影響到投資人的決策判斷，在我國(guó)目前的法律環(huán)境下，披露的前瞻性信息可能會(huì)被一些居心不良者非法利用，可能會(huì)通過操作股價(jià)以牟取暴利，最終損害到廣大投資者的利益。如果沒有一個(gè)完善的信息披露機(jī)制，沒有相關(guān)的法律民事責(zé)任與相關(guān)救濟(jì)制度，管理層對(duì)信息披露一定會(huì)慎之又慎，會(huì)在遵循準(zhǔn)則要求的基礎(chǔ)上不斷的降低披露成本，以免未來引起不必要的法律訴訟糾紛。

3 針對(duì)我國(guó)MD&A前瞻性信息披露的建議

本人通過對(duì)我國(guó)上市公司MD&A前瞻性信息披露制度的系統(tǒng)研究，通過觀察分析我國(guó)上市公司前瞻性信息實(shí)際披露中存在的問題，對(duì)我國(guó)的MD&A前瞻性信息披露提出如下建議。

3.1 證監(jiān)部門應(yīng)不斷完善MD&A前瞻性信息披露制度

信息披露是證券監(jiān)管的核心，前瞻性信息由于是定性信息，很多都具有不可計(jì)量的特點(diǎn)，無法進(jìn)行會(huì)計(jì)上的確認(rèn)和計(jì)量，故而無法列入財(cái)務(wù)報(bào)告，而財(cái)務(wù)報(bào)告反應(yīng)的歷史數(shù)據(jù)和信息，不能讓財(cái)務(wù)報(bào)告使用者據(jù)此作出更有利于自身利益的投資決策判斷。因?yàn)橥顿Y者投入看好的是企業(yè)的未來，而企業(yè)未來很可能將發(fā)生的這些事項(xiàng)，一旦發(fā)生，必然會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告不能真實(shí)反映上市公司未來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況及現(xiàn)金流情況。前瞻性信息的深入、充分、及時(shí)披露是MD&A信息披露的重要內(nèi)容和關(guān)鍵組成部分，是內(nèi)部管理者和外部投資者信息溝通的重要的橋梁。雖然MD&A前瞻性信息披露質(zhì)量逐年逐漸提高，但整體而言，披露程度仍然比較低，難以符合準(zhǔn)則法規(guī)的要求。本人認(rèn)為證監(jiān)部門應(yīng)進(jìn)一步完善MD&A前瞻性信息披露制度，研究和制定MD&A前瞻性信息披露評(píng)價(jià)體系，提升上市公司前瞻性信息披露的質(zhì)和量。

3.2 分行業(yè)制定MD&A前瞻性信息披露樣本

MD&A前瞻性信息屬于文本性描述的定性信息，與定量信息不同，它沒有數(shù)據(jù)的量的要求，主觀性的描述在披露時(shí)就非常容易受到管理者主觀判斷的影響，并且在實(shí)踐工作中本人也發(fā)現(xiàn)，不同行業(yè)的前瞻性披露格式存在比較明顯的差異，特別是金融、房產(chǎn)、保險(xiǎn)業(yè)上市公司的年報(bào)，這類行業(yè)的年報(bào)在披露前瞻性信息時(shí)和其他行業(yè)存在比較大的差異，披露的內(nèi)容非常多，但并沒有嚴(yán)格按照準(zhǔn)則的要求項(xiàng)目進(jìn)行披露，與其他行業(yè)存在明顯的差異。因此為適應(yīng)不同公司的自身情況，再考慮到不同行業(yè)之間的行業(yè)差異和同行業(yè)之間的共性特征，所以建議相關(guān)部門能夠分別行業(yè)提供一些MD&A前瞻性信息的披露樣本，以供上市公司參考。

3.3 設(shè)立安全港制度并嚴(yán)厲懲戒虛假信息披露

本人通過工作實(shí)踐和觀察，隨著我國(guó)MD&A前瞻性信息披露準(zhǔn)則的不斷修訂和完善，上市公司的前瞻性信息披露水平和質(zhì)量確實(shí)有了一定程度的提高，這是因?yàn)樵跍?zhǔn)則中證監(jiān)會(huì)列出了較為詳細(xì)、具體的信息披露操作要求，上市公司可以據(jù)此規(guī)范、細(xì)致信息披露內(nèi)容，從操作層面上講，這給了上市公司很好的指導(dǎo)，上市公司的披露可以做到有據(jù)可查，有理可依，但也正因如此，實(shí)務(wù)工作者不得不按照證監(jiān)會(huì)的具體要求去披露，主動(dòng)能動(dòng)性不高，有明確要求的就披露，沒有明確要求的，就不披露或少披露，具有明顯的強(qiáng)制性意味。而在美國(guó)，因?yàn)橛小鞍踩邸敝贫群兔袷仑?zé)任賠償制度，越來越多的上市公司主動(dòng)愿意披露更多的前瞻性信息，這種做法是合理的，我們應(yīng)該學(xué)習(xí)并借鑒這種做法，通過設(shè)立“安全港”制度，在法律上配備完善相關(guān)的保護(hù)制度，解除上市公司的后顧之憂，保護(hù)上市公司在合理的、可信賴的基礎(chǔ)上做出前瞻性信息披露后，不會(huì)遭受不當(dāng)虛假陳述訴訟的侵害，這會(huì)從實(shí)質(zhì)上鼓勵(lì)上市公司去主動(dòng)考慮、主動(dòng)披露更加及時(shí)、更加充分的MD&A前瞻性信息，并敢于深入分析前瞻性信息對(duì)公司未來的影響。

4 結(jié)語

其實(shí)MD&A是公司對(duì)外的公關(guān)工具，也是同股東溝通的重要文件。優(yōu)秀的管理者會(huì)利用這部分把自身的問題或面對(duì)的困境，結(jié)合行業(yè)環(huán)境和企業(yè)財(cái)務(wù)情況，會(huì)有平衡與完整的討論，讓股東能夠透過表象了解到公司實(shí)際的營(yíng)運(yùn)情況，讓股東有足夠的數(shù)據(jù)好好評(píng)估自己的公司?？蓪?shí)際上，現(xiàn)時(shí)大部分公司的管理者都會(huì)在管理層討論與分析中展現(xiàn)出過去樂觀的、企業(yè)較好的一面，目的是為了讓股東(其實(shí)更重要的是借貸人)有較正面的想法。這就像是一把雙刃劍，有利也有弊，所以迫切需要我國(guó)證券監(jiān)管部門盡快行動(dòng)起來，學(xué)習(xí)借鑒國(guó)外相關(guān)做法，不斷完善MD&A前瞻性信息披露制度以及相關(guān)法律制度，鼓勵(lì)并保護(hù)上市公司進(jìn)行更多更有質(zhì)量的前瞻性信息披露，使上市公司能夠與外部投資者充分溝通，實(shí)現(xiàn)雙贏。