張哲

在2017年互聯(lián)網(wǎng)金融機(jī)構(gòu)海外上市潮中，拍拍貸、和信貸、融360（簡普科技）、360金融等互金平臺紛紛登陸美國資本市場。如今，互金機(jī)構(gòu)玖富集團(tuán)也要“闖關(guān)”美股市場。然而，由于各平臺“合規(guī)”進(jìn)程尚不明朗、P2P備案工作一再推遲，互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營也時刻面臨著極大的不確定性，任何平臺都可能因違規(guī)而面對罰款、整改甚至停運(yùn)。

美東時間7月25日，中國互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)綜合平臺玖富集團(tuán)（9F Inc.）正式向美國證券交易委員會遞交IPO招股書。招股書顯示，玖富集團(tuán)擬在紐交所或納斯達(dá)克申請ADS上市，代碼為“JFG”，最高募資金額為1.5億美元。此次IPO的承銷商分別為瑞士信貸、海通國際與玖富證券（9F Primasia證券）。

雖然監(jiān)管部門近年來下發(fā)過多份整頓現(xiàn)金貸業(yè)務(wù)及互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)的文件，但很多平臺的整改情況并不樂觀。記者對比多位玖富借款人的借款協(xié)議發(fā)現(xiàn)，玖富在經(jīng)營現(xiàn)金貸產(chǎn)品的過程中也存在高息放貸、虛增本金及疑似變相收取“砍頭息”等違法違規(guī)行為。玖富選擇在行業(yè)發(fā)展尚不明朗的時間點遞交招股書的做法，及其能否順利登陸美國資本市場，成為業(yè)內(nèi)外討論的焦點。

虛增借款本金 疑似變相收取“砍頭息”

招股書顯示，玖富集團(tuán)2016年至2018年的總凈收入分別為人民幣22.61億元、67.42億元和55.57億元。其中，來自“貸款服務(wù)費(fèi)”（包括貸款便利服務(wù)費(fèi)和貸后服務(wù)費(fèi)）的凈收入分別為人民幣22億元、65.3億元、53.2億元，在總凈收入中的占比分別達(dá)到97.3%、96.9%和95.9%。

然而，在玖富總凈收入額中占比超九成的貸款服務(wù)費(fèi)中，面向借款人收取的部分在扣取及計息方式上多處于政策的“灰色地帶”。

玖富萬卡（借款時為玖富叮當(dāng)）借款人阮女士向《紅周刊》記者表示，其于2017年5月29日通過玖富叮當(dāng)APP申請了一筆本金為3萬元的借款。但合同顯示該筆借款的本金則為39700.72元，年利率為11.55%，以等額本息方式分24期償還，每期需還款1850元，不過阮女士銀行卡的實際到賬金額還是3萬元。

借款成功后，阮女士在賬戶文件列表中發(fā)現(xiàn)了一份名為“小微金融信息咨詢及信用管理服務(wù)合同”的文件，其中共包括八項服務(wù)的費(fèi)用，分別為信用風(fēng)險評估費(fèi)472.26元、客戶賬戶管理系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)383.71元、信息技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)1828.95元、撮合服務(wù)費(fèi)147.58元、保障計劃轉(zhuǎn)款4247.98元、保險費(fèi)317.6元、仲裁對接技術(shù)服務(wù)費(fèi)119.1元、貸后管理費(fèi)2183.54元，共計9700.72元。

值得注意的是，這9700.72元也正是阮女士并未實際到賬，卻在合同本金中虛增的金額。顯然，玖富集團(tuán)不僅將上述八項服務(wù)費(fèi)計入了該筆借款的合同本金，還在此基礎(chǔ)上以11.55%的年利率核算出了阮女士的每期還款金額。相當(dāng)于每一筆附加費(fèi)用，阮女士都需額外支付相應(yīng)利息。

對此，北京市國漢律師事務(wù)所魏天貴律師告訴《紅周刊》記者，借款人與金融機(jī)構(gòu)約定的合同本金應(yīng)當(dāng)以借款人實際到賬的金額為準(zhǔn)。如果其實際到賬的金額為3萬元，而借款協(xié)議中卻顯示本金為39700.72元，平臺多收取的9700.72元無真實借款合同依據(jù)，不屬于借款金額，不受法律保護(hù)。

與阮女士有著類似遭遇的王女士也在借款過程中被玖富附加收取了多項費(fèi)用，不同的是，王女士沒有被虛增本金，而是只借了一筆款項，卻“被簽訂”了兩份借款合同。

據(jù)王女士介紹，其于2018年11月5日通過玖富萬卡申請了一筆本金為1.1萬元的借款，借款成功后，賬戶內(nèi)卻顯示有兩份借款協(xié)議，對應(yīng)的合同本金分別為1.1萬元和5955.4元。王女士實際到賬金額僅為1.1萬元，另一筆合同金額則在借款詳情中顯示為“費(fèi)用分期”。此外，王女士合同列表中的各項附加費(fèi)用并非如阮女士一般顯示為“小微金融信息咨詢及信用管理服務(wù)合同”，而是以參加保障計劃確認(rèn)書、網(wǎng)貸信息技術(shù)服務(wù)合同、信息咨詢服務(wù)合同等多份協(xié)議呈現(xiàn)，每份協(xié)議中都約定收取不同的金額。

值得一提的是，玖富方面將各項附加費(fèi)用計入合同金額并在放款時提前扣除的行為，疑似變相收取“砍頭息”（金融機(jī)構(gòu)在向借款人放款的同時在本金中扣除的利息、手續(xù)費(fèi)、管理費(fèi)等費(fèi)用被業(yè)內(nèi)統(tǒng)稱為“砍頭息”）。

2017年12月1日，互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室、P2P網(wǎng)貸風(fēng)險專項整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室共同發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范整頓“現(xiàn)金貸”業(yè)務(wù)的通知》（下文簡稱“《通知》”），明確禁止各類機(jī)構(gòu)從借貸本金中先行扣除利息、手續(xù)費(fèi)、管理費(fèi)、保證金等費(fèi)用。對此，有互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)內(nèi)人士向記者表示，金融機(jī)構(gòu)在借款協(xié)議中抬高本金或虛擬合同又在放款時扣取相應(yīng)附加費(fèi)用的行為可以定性為變相收取“砍頭息”。

玖富集團(tuán)對于上述情況似乎做了某種“暗示”，其在招股書中表示，“我們的部分貸款便利服務(wù)費(fèi)和貸后服務(wù)費(fèi)是支付給第三方機(jī)構(gòu)或仲裁服務(wù)機(jī)構(gòu)的，因此借款本金發(fā)放至借款人時，借款人須同時繳付各項服務(wù)費(fèi)。如果我們的上述行為被監(jiān)管機(jī)構(gòu)視為預(yù)先從本金中扣除利息等費(fèi)用的行為，我們可能需要修改現(xiàn)有的運(yùn)營模式并面臨高額罰款，并將對公司的財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)運(yùn)營產(chǎn)生不利影響”。

綜合年利率超過法律紅線

《通知》指出，各類機(jī)構(gòu)以利率和各種費(fèi)用形式對借款人收取的綜合資金成本應(yīng)符合最高人民法院關(guān)于民間借貸利率的規(guī)定，禁止發(fā)放或撮合違反法律有關(guān)利率規(guī)定的貸款。各類機(jī)構(gòu)向借款人收取的綜合資金成本應(yīng)統(tǒng)一折算為年化形式，各項貸款條件以及逾期處理等信息應(yīng)在事前全面、公開披露，向借款人提示相關(guān)風(fēng)險。

《紅周刊》記者注意到，玖富萬卡在借款協(xié)議中的年利率基本處于8%至12%之間，但該利率值是以包含各項附加費(fèi)用后的總金額為本金核算的，并未按相關(guān)規(guī)定將上述費(fèi)用計入借款人的綜合資金成本統(tǒng)一折算，故上述利率值其實遠(yuǎn)低于借款人還款的實際年利率。

據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》，借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人請求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應(yīng)予支持。借貸雙方約定的利率超過年利率36%，超過部分的利息約定無效。借款人請求出借人返還已支付的超過年利率36%部分的利息的，人民法院應(yīng)予支持。

記者根據(jù)招商銀行個人貸款等額本息計算器測算發(fā)現(xiàn)，阮女士實際到賬本金3萬元，合同顯示每月還款金額約為1850元，還款期數(shù)為24期，實際年利率約為40.9%;王女士實際到賬本金1.1萬元，合同顯示每月還款金額約為788元，還款期數(shù)為24期，實際年利率約為58.6%，均遠(yuǎn)高于其借款協(xié)議中顯示的年利率。對此，魏天貴律師表示，無論金融機(jī)構(gòu)以何種費(fèi)用形式呈現(xiàn)借款人的資金成本，借款綜合年利率高于24%的都屬于違法。按照以上最高法的相關(guān)規(guī)定，玖富現(xiàn)金貸綜合年利率已經(jīng)突破24%的司法保護(hù)區(qū)間，甚至超過法律規(guī)定的36%的紅線。

然而，玖富方面似乎并不承認(rèn)存在上述事實，其在招股書中表示，截至公布招股說明書之日（7月25日），公司不存在繼《通知》公布以來發(fā)生的，綜合年利率高于36%的貸款。但據(jù)記者調(diào)查了解，玖富萬卡平臺2018年11月份及2019年4月份的兩位借款人的借款年化利率均高于50%。

玖富業(yè)務(wù)持續(xù)性存疑

實際上，互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的“出清期”一直沒有結(jié)束。由于各平臺“合規(guī)”進(jìn)程尚不明朗、P2P備案工作一再推遲，互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營也時刻面臨著極大的不確定性，任何平臺都可能因違規(guī)而面臨罰款、整改甚至停運(yùn)?！罢唢L(fēng)險”也是玖富在招股書風(fēng)險因素中提到最多的關(guān)鍵詞之一。

雖然玖富集團(tuán)近三年的業(yè)務(wù)收入還算可觀，但用戶活躍度卻受到了重創(chuàng)。招股書顯示，玖富平臺的活躍借款人數(shù)量自2016年的約130萬同比增加171.5%到2017年的約360萬后，到2018年又下降36.3%至約230萬。截至2019年3月31日，其平臺活躍借款人規(guī)模進(jìn)一步收窄，從2018年同期的100萬減少400%至60萬。玖富方面解釋稱，活躍用戶的下降主要受監(jiān)管政策不確定性的影響。

活躍用戶大幅下降的同時，玖富的獲客成本卻在不斷上升。2016年、2017年、2018年、2019年一季度，玖富新增單個出借人的成本分別為33元、132元、204元和324元;新增單個投資人的成本為163元、353元、655元和312元。玖富營銷成本占總運(yùn)營成本的比重也一直較高，其2016年、2017年、2018年、2019年一季度的營銷成本分別為11.68億元、22.44億元、17.46億元、3.49億元，共計超52億元，占當(dāng)期運(yùn)營成本的比重分別達(dá)62.7%、38.5%、52.2%、48.7%。

近日，業(yè)內(nèi)傳出陸金所將退出網(wǎng)貸業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型消費(fèi)金融的消息，引發(fā)了業(yè)內(nèi)外對于互金行業(yè)加速出清的討論。陸金所方面回應(yīng)表示“旗下陸金服P2P業(yè)務(wù)正積極響應(yīng)和配合監(jiān)管‘三降要求，現(xiàn)有產(chǎn)品與客戶權(quán)益不受影響”。據(jù)《上海證券報》報道，上述“三降”是指“降機(jī)構(gòu)數(shù)量、降行業(yè)規(guī)模、降涉及人數(shù)”，有關(guān)部門于近期召開的網(wǎng)絡(luò)信貸風(fēng)險專項整治工作座談會，也傳遞了“下一階段將多管齊下推動機(jī)構(gòu)良性退出或平穩(wěn)轉(zhuǎn)型發(fā)展”的信號。

面對用戶的流失與行業(yè)的動蕩，玖富選擇在行業(yè)發(fā)展尚不明朗的時間點遞交招股書的做法，及其能否順利登陸美國資本市場，成為業(yè)內(nèi)外討論的焦點。對此，蘇寧金融研究院院長助理薛洪言向《紅周刊》記者表示，站在互金機(jī)構(gòu)經(jīng)營的角度，風(fēng)險和不確定性一直都在，且隨著金融與科技的融合，這種不確定性會越來越大，所以企業(yè)永遠(yuǎn)等不到所謂的最佳上市時點。另一方面，上市在某種程度上也是企業(yè)經(jīng)營成果的階段性驗收和變現(xiàn)，到了一定的經(jīng)營階段，股東、管理層、員工甚至市場會從各個方面施加影響，促使企業(yè)走上IPO之路。

值得關(guān)注的是，境內(nèi)互金企業(yè)出海上市的現(xiàn)實并不樂觀。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2019年7月31日，除了宜人貸外，另外18只互金中概股均處于破發(fā)狀態(tài)。其中，上市時間較早的敦信金融、中國貸款、信而富累計跌幅已超過90%。