梁霞

[摘? ? 要] 在全球經(jīng)濟一體化發(fā)展的形勢下，企業(yè)之間的并購已然十分常見。多項并購案例表明，在企業(yè)并購中，可以在納稅的環(huán)節(jié)上實現(xiàn)避稅的效應(yīng)。并購是企業(yè)發(fā)展必須經(jīng)歷的過程，同理，虧損企業(yè)如果想要在短期內(nèi)擺脫經(jīng)營虧損的現(xiàn)狀，最有效的途徑也是通過企業(yè)并購。因此，企業(yè)并購無論是對于合并方還是被合并方來說都是有利的。當然，在會計上，需要對合并的過程進行處理，處理方式的不同，納稅的結(jié)果也不同。因此，文章通過對合并中帶來的節(jié)稅效應(yīng)進行闡述，分析合并是否會給企業(yè)帶來節(jié)稅的效應(yīng)。

[關(guān)鍵詞] 并購;節(jié)稅效應(yīng);稅收籌劃;籌劃風險

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2019. 15. 012

[中圖分類號] F275? ? [文獻標識碼]? A? ? ? [文章編號]? 1673 - 0194（2019）15- 0027- 03

1? ? ? 并購的概念

企業(yè)間的并購包括兼并與收購，兼并是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并為一家企業(yè)，被兼并方從而失去了法人資格。兼并分為吸收合并與新設(shè)合并。從字面上就可以理解為，吸收合并是兩家企業(yè)通過并購之后，公司名稱變?yōu)槠渲幸患业拿Q。新設(shè)合并則是在合并之后雙方的公司名稱都被注銷，重新確立了新的公司名稱。那么收購則是指某個公司通過購買獲得了另一家公司或者多家公司的資產(chǎn)和股權(quán)，同時獲得對該公司的控制權(quán)。收購也分為兩種形式，一個是資產(chǎn)收購，一個是股權(quán)收購，資產(chǎn)收購指的是合并方購買了被合并方的資產(chǎn)（無形資產(chǎn)與有形資產(chǎn)）。股權(quán)收購是指合并方通過直接或者間接的方式購買了被合并方的股權(quán)。

2? ? ? 并購的目的

并購是兩家或者多家公司的資源整合，從而占據(jù)市場份額的一種方式。通過并購可以增強企業(yè)在市場中的競爭力。那么并購的目的可以有降低成本、整合資源、形成規(guī)模效應(yīng)，財務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)以及稅收上的節(jié)稅效應(yīng)。

3? ? ? 稅收籌劃的概念

稅收籌劃通常稱為Tax Planning，是指納稅人在合法的范圍內(nèi)，對企業(yè)未來的經(jīng)營活動可能產(chǎn)生的納稅事項進行事先的安排與規(guī)劃，從而達到節(jié)稅、遞延納稅為目標的一系列籌劃活動。稅收籌劃在企業(yè)的納稅義務(wù)發(fā)生之前開始進行。

4? ? ? 稅收籌劃的特征

4.1? ?合法性

任何的稅收籌劃活動都必須遵守稅法規(guī)定的內(nèi)容，在合法的范圍內(nèi)選擇最優(yōu)的納稅籌劃方案。如果忽視了稅法所規(guī)定的內(nèi)容盲目進行籌劃，那么，該籌劃是不可行的。

4.2? ?合理性

稅收籌劃要根據(jù)企業(yè)自身的特點來進行設(shè)計，并且及時把握了解相關(guān)的稅收政策，適時調(diào)整方案，使方案具有合理性與可操作性。

4.3? ?綜合性

對于納稅項目的籌劃不僅要考慮在納稅方面的節(jié)稅效應(yīng)，還要考慮企業(yè)的成本，不能因為籌劃就影響整個企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略，因此，需要綜合衡量在稅收與經(jīng)營方面的成本。

4.4? ?時效性

時效性主要體現(xiàn)在稅收籌劃的前瞻性上，籌劃就是對未來的事項進行安排，制訂合適的方案減少企業(yè)經(jīng)營活動所要付出的費用。

4.5? ?目的性

稅收籌劃不是為了減少稅收負擔而不顧法律的邊界，從而為企業(yè)帶來稅收風險的計劃。企業(yè)進行稅收籌劃的目標是要避免涉稅風險，降低稅負利用貨幣的時間價值。

5? ? ? 并購環(huán)節(jié)產(chǎn)生的節(jié)稅效應(yīng)

5.1? ?企業(yè)并購過程中的會計處理方法

我國的會計準則規(guī)定企業(yè)并購重組在會計上的處理方法有兩種，一種是購買法，一種是權(quán)益法，這兩個處理方式在賬面價值和資產(chǎn)確認的處理方式都有不同。在購買法下，并購企業(yè)需在購買日確定被并購企業(yè)資產(chǎn)的公允價值，并且對賬面價值與公允價值之間的差額要進行攤銷，攤銷的金額能夠用來抵減并購企業(yè)在此后經(jīng)營過程中的應(yīng)納稅所得額。在權(quán)益法的處理方式下，并購企業(yè)所支付的價款與被并購企業(yè)的賬面價值是一致的，那么就沒有可以抵扣今后經(jīng)營過程中應(yīng)納稅所得額的一說。對于上述的兩種處理方法，企業(yè)都必須按照本企業(yè)自身的經(jīng)營模式以及是否為同一控制下的企業(yè)合并，來確定選擇哪一種處理方法降低企業(yè)的經(jīng)營成本。例如：聯(lián)想收購IBM的事件中，是屬于非同一控制下的并購，那么就應(yīng)該采用購買法進行會計處理。IBM在并購時全球PC業(yè)務(wù)的公允價值為12.5億美元，而聯(lián)想支付的對價為17.5億元（現(xiàn)金6.5億+股票6億+債務(wù)5億），兩者的差額5億元可以形成遞延所得稅資產(chǎn)，抵減日后的應(yīng)納稅所得額。這種會計處理方法減輕了聯(lián)想集團在2015年的稅負。

5.2? ?選擇并購目標的企業(yè)類型

在并購中，并購企業(yè)可能與被并購企業(yè)屬于同一個行業(yè)也可能不屬于同一個行業(yè)，因此，根據(jù)并購雙方所劃分的行業(yè)類型，企業(yè)并購可以分為三種模式的并購。

第一種是橫向并購。橫向并購是同一個行業(yè)不同企業(yè)之間的并購，這樣的并購模式能夠使企業(yè)加大在市場中的份額，進而占據(jù)市場的主導(dǎo)地位。同時還可以彌補企業(yè)在生產(chǎn)資源、客戶資源以及采購資源上的不足，有助于企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，規(guī)模效應(yīng)給企業(yè)帶來的最大優(yōu)勢就是降低成本。從稅收角度來看，在并購以后所處的經(jīng)營行業(yè)并沒有變化，就不會改變企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)，但是并購之后企業(yè)的規(guī)模變大了，經(jīng)營所得就會增加，股利分配的數(shù)額也會增加，就會給企業(yè)增加應(yīng)納稅額。

第二種是縱向并購?？v向并購是指在生產(chǎn)與經(jīng)營環(huán)節(jié)上互相聯(lián)系、互相銜接的企業(yè)之間的并購，這樣的并購模式不是競爭企業(yè)間的并購，而是需求與供應(yīng)的并購?？v向并購可以實現(xiàn)供應(yīng)與需求的一體化，企業(yè)內(nèi)部形成了協(xié)作式的生產(chǎn)，可以降低企業(yè)在下游環(huán)節(jié)的成本，創(chuàng)造范圍經(jīng)濟?？v向并購可以使企業(yè)的采購、加工、生產(chǎn)、銷售與售后在企業(yè)內(nèi)部完成，減少產(chǎn)品的流轉(zhuǎn)過程，降低稅額，降低企業(yè)的交易成本。例如增值稅是我國的一大流轉(zhuǎn)稅，商品在流轉(zhuǎn)過程中會產(chǎn)生增值稅。

第三種是混合并購?；旌喜①徶傅氖羌炔皇菣M向并購也不是縱向并購，例如美都能源于2015年底成立全資子公司美都金控，同時還將通過收購參股的方式擴大美都的金融產(chǎn)業(yè)，這是原油與房地產(chǎn)企業(yè)向金融行業(yè)的涉足。這樣的并購有助于降低企業(yè)的經(jīng)營風險以及財務(wù)風險，并且還可以為公司資產(chǎn)創(chuàng)造盈利增長點，增加企業(yè)的收入。還有助于企業(yè)進入一個全新的行業(yè)，增加進入的成功率，從稅收角度來看，這樣的并購模式可能會增加企業(yè)的稅目，對并購企業(yè)的納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。

5.3? ?被并購方經(jīng)營狀況的選擇

并購企業(yè)在選擇被并購企業(yè)時，不僅要分析被并購企業(yè)的經(jīng)營種類是否有利于并購企業(yè)的發(fā)展與壯大，還要看被并購企業(yè)的經(jīng)營狀況。一般來說，企業(yè)在選擇被并購方時，一般會選擇處于有大量經(jīng)營虧損的企業(yè)，但必須以并購企業(yè)的經(jīng)營狀況良好為基礎(chǔ)，就可以改變并購企業(yè)的整體稅負。例如：聯(lián)想在2004年宣布正式收購IBM。在并購之前，IBM的虧損額近10億美元，那么由于我國的稅法規(guī)定被并購企業(yè)若在合并時出現(xiàn)虧損，并購方可以通過抵消盈利與虧損抵消的方式來延遲納稅，按照現(xiàn)行的稅法所規(guī)定的所得稅稅率為25%，因此，在此次并購中，聯(lián)想可以節(jié)稅的金額為2.5億美元（10億美元×25%）。同時IBM也可以因為并購改善巨額虧損的經(jīng)營狀況以及盈利能力。

5.4? ?股權(quán)融資與債務(wù)融資的選擇

企業(yè)并購所采取的融資方式可以分為股權(quán)融資與債權(quán)融資。債權(quán)融資下，企業(yè)會產(chǎn)生利息，利息是可以在計算所得稅前扣除的，可以減輕企業(yè)當年的稅收負擔。股權(quán)融資方式下，會產(chǎn)生股利，這部分股利要支付給投資者，但是我國稅法規(guī)定股利在計算應(yīng)納所得稅的所得額時不得在稅前扣除，因此，這樣會加重企業(yè)的整體稅負。但是，債務(wù)融資下，如果債務(wù)融資的金額過多，利息也會隨之增加，給企業(yè)帶來債務(wù)壓力，并購不但沒有給企業(yè)帶來盈利，反而增加了企業(yè)的負擔。

聯(lián)想集團在并購時的融資方式為現(xiàn)金6.5億美元、股票6億美元、債務(wù)5億美元的組合，其中現(xiàn)金6.5億美元中有5億美元是來自向銀行貸款的債務(wù)融資，根據(jù)稅法規(guī)定，由債務(wù)融資產(chǎn)生的利息費用可以在稅前扣除，那么這5億美元產(chǎn)生的利息費用就可以在稅前扣除，使得聯(lián)想在并購融資中產(chǎn)生的費用可以在稅前扣除，降低企業(yè)當期的應(yīng)納稅所得額，也相應(yīng)地增加了當年的利潤。

6? ? ? 稅收籌劃過程中的風險

稅收籌劃風險是指納稅人在對企業(yè)未來的經(jīng)營活動事項進行納稅行為的籌劃時，偏離正常的籌劃范圍，使得籌劃方案獲得的收益與預(yù)期不一致、增收與節(jié)稅的比例不平衡、違反稅法規(guī)定，從而導(dǎo)致方案不合適或者不可行。如果方案失敗，企業(yè)的成本不會產(chǎn)生對等的效益，導(dǎo)致企業(yè)的費用增加。稅收籌劃風險包括以下幾種。

6.1? ?政策風險

政策風險可以分為選擇風險與變化風險。選擇風險是指在企業(yè)制定籌劃方案時，參照了不相對應(yīng)的稅收法律，導(dǎo)致企業(yè)的方案不可行。變化風險是指國家的宏觀環(huán)境不是靜態(tài)的，是一個動態(tài)并且多變的環(huán)境，隨著宏觀環(huán)境的變化，國家層面會為了應(yīng)對不同的經(jīng)濟動態(tài)改變原有的政策，以適應(yīng)市場的需要。

6.2? ?經(jīng)濟風險

稅收籌劃是通過對企業(yè)未來的經(jīng)營狀況預(yù)測之后做出的籌劃，但是在預(yù)測中很可能會錯誤地估計企業(yè)未來的經(jīng)營目標，使得籌劃方案與企業(yè)的發(fā)展不相適應(yīng)。

6.3? ?市場風險

企業(yè)的經(jīng)營活動是一個動態(tài)的過程，在業(yè)務(wù)活動中經(jīng)營狀況與公司戰(zhàn)略會隨時變化，這樣的變化會使籌劃方案不適應(yīng)企業(yè)自身的特點，造成方案浪費。

6.4? ?法律風險

任何的稅收籌劃方案都必須是合法的，但是，稅務(wù)執(zhí)法會存在偏差，如果籌劃方案不能通過相關(guān)稅務(wù)部門的確認，那么方案就會失敗，增加稅收負擔;如果籌劃的方案是不合法的，被稅務(wù)部門審核發(fā)現(xiàn)了，也會增加稅收負擔。

應(yīng)對稅收籌劃風險的方法如下：企業(yè)在納稅環(huán)節(jié)出錯通常是因為對稅收政策的不了解，因此，企業(yè)應(yīng)當及時和稅務(wù)部門溝通，獲取相關(guān)信息，充分理解稅務(wù)部門的要求。企業(yè)應(yīng)該對并購的類型以及雙方的特點制訂合適的籌劃方案，保持方案具有靈活性，使得方案能夠隨著國家政策、市場環(huán)境的變化而變化，保證方案的有效。

7? ? ? 結(jié)? ? 論

稅收籌劃的實施前提是要在不影響企業(yè)的成本與收入的前提下進行的，如果節(jié)稅的成本大于節(jié)稅之前的成本，那么該方案是不可行的。同時，在增收與節(jié)稅這兩個關(guān)鍵點上，節(jié)稅的情況下只能帶來小比例的收入，該方案也是不可行的。企業(yè)的生存目標是在能夠節(jié)約稅費的前提下，不大幅度變動盈利的能力。當然，在企業(yè)并購中，大部分的并購是有效地產(chǎn)生了節(jié)稅效應(yīng)的。

主要參考文獻

[1]李紹君.關(guān)于KY制藥集團并購SYD醫(yī)療器械公司的稅收籌劃研究[D].廣州：廣東財經(jīng)大學(xué)，2017.

[2]楊莉貞.中石化海外并購的協(xié)同效應(yīng)分析[J].對外經(jīng)貿(mào)實務(wù)，2013（4）：77-79.

[3]吳靜芳.企業(yè)并購的財務(wù)效應(yīng)分析[J].財經(jīng)界：學(xué)術(shù)版，2013（10）：196.

[4]張滌非.上市公司并購重組中的稅收籌劃方法探析[J].財務(wù)與會計，2016（22）：43-45.

[5]蔡昌.稅收籌劃八大規(guī)律[M].北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2005.

[6]李容.并購實務(wù)與案例[M].北京：九州出版社，2002.