謝玲芳

摘要：隨著國家相關(guān)國有企業(yè)實行混合制改革政策的頒布，國有企業(yè)參與民營企業(yè)并購以及民營企業(yè)在國有企業(yè)中參股的情況也越來越多，對國有企業(yè)的持續(xù)良性發(fā)展起到了一定的推動作用，參與到市場化的競爭中，不僅提高了國有企業(yè)的國有資產(chǎn)效率，在資產(chǎn)回報率提高的同時，也使國有企業(yè)履行社會責任方面承擔起了重要作用。不過在并購重組中仍存在著不少問題，對國有企業(yè)的發(fā)展也造成了一定的風險，本文就此進行了分析和探討。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)并購：民營企業(yè)：應(yīng)對對策

在國有企業(yè)并購重組民營企業(yè)的過程中，由于兩者原有經(jīng)濟體制存在的差異，以及核心目的的互不相融，一直呈現(xiàn)各自獨立發(fā)展的狀態(tài)。隨著黨的十八屆三中全會對混合所有制的系統(tǒng)闡述，國有企業(yè)并購民營企業(yè)或引入民營資本發(fā)展混合所有制經(jīng)濟成為發(fā)展大勢。隨著相關(guān)管理條例以及經(jīng)濟政策的頒布，為兩者打破屏障，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，實現(xiàn)不同所有制資本間的共同發(fā)展和有效制衡，成功轉(zhuǎn)換國有企業(yè)經(jīng)營機制起到了一定的促進作用。因此在推行的經(jīng)濟改革中，加強并購重組中存在問題的研究以及積極探討應(yīng)對策略對并購重組經(jīng)驗積累有著重要的現(xiàn)實意義和價值。

一、并購重組的意義

國育企業(yè)對民營企業(yè)進行并購重組，對企業(yè)有著非常重要的發(fā)展意義。從戰(zhàn)略發(fā)展上而言，兩者都能在自身優(yōu)勢擴大的同時，充分利用對方的資源和發(fā)展機會，獲得更多的發(fā)展機會，使企業(yè)規(guī)模得以擴大，產(chǎn)品的影響力得以增加，其中對國有企業(yè)的快速發(fā)展更為有利：通過并購重組，可對民營企業(yè)評估后的資產(chǎn)進行整合包裝運營，可提高國有企業(yè)的經(jīng)濟效益和資本盈利，企業(yè)的發(fā)展得以有效促進：通過并購重組，可借機調(diào)整和解決原企業(yè)中的管理經(jīng)營問題，在管理健全、技術(shù)水平提升、成本控制、資本投入增加、市場領(lǐng)域拓寬等方面都極為有利，同時也能使國有企業(yè)的增值保值目標得以實現(xiàn)：通過并購重組，國有企業(yè)可取得一些的稀缺資產(chǎn)，比如品牌、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)，補足自身的發(fā)展短板。

二、并購存在的問題和風險

在國有企業(yè)的并購重組中，也存在著不少的問題和風險，對此也應(yīng)加以重視和關(guān)注，通過認真的分析和研究，才能制定出有效、合理的解決對策。

（一）盲目決策

國有企業(yè)因采用委托代理的產(chǎn)權(quán)體制，普遍存在著經(jīng)營者和股東利益有沖突的狀況。不少企業(yè)經(jīng)營者在并購重組決策中，僅從完成下達的年度業(yè)績考核任務(wù)或者解決經(jīng)營管理上出現(xiàn)的不良狀況等角度考慮并購重組的可行性和必要性，缺乏對并購標細致的前期調(diào)查和深入可行性研究，對市場經(jīng)濟行為缺乏足夠的研究和考慮，使并購決策存在隨意性和盲目性，忽視并購風險的存在，缺乏必要的應(yīng)對準備措施，因而造成重組活動的失敗。

（二）信息不對稱

并購重組活動失敗的原因一部分來自信息不對稱。在并購重組過程中，不少民營企業(yè)為了自身利益，會有意識在財務(wù)報表上進行造假，也會對自身的債務(wù)、連帶訴訟以及隱性擔保等重大信息進行隱瞞不報，由于某些活動隱蔽性極強，在信息不對稱甚至標的公司管理層的有意不配合下，通過專業(yè)機構(gòu)調(diào)查，實際無法完全挖掘企業(yè)真實的狀況，標的企業(yè)潛在的或負債、或擔保最終都有可能造成重組后的國有企業(yè)負擔加重的被動局面。

（三）交易定價風險

在并購重組活動中，最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)對交易進行定價。目前因產(chǎn)權(quán)交易市場體系還不完善，缺乏相應(yīng)的公允價值計量體系，國有企業(yè)并購基本依賴于資產(chǎn)評估機構(gòu)對并購標的的評估定價。在資產(chǎn)評估環(huán)節(jié)，利益相關(guān)方通過不正當方式左右操作人或資產(chǎn)評估機構(gòu)，進而影響資產(chǎn)價值的判斷，使國有資產(chǎn)在重組活動中造成損失風險切實存在。

（四）過度融資

同有企業(yè)并購重組活動在政策和資金扶持方面擁有天然優(yōu)勢，一方面，國有企業(yè)獲取銀行低成本融資貸款擁有一定的使利性：另一方面，也會造成國有企業(yè)對單一融資渠道的過度依賴從而忽視其他融資渠道和方式，長遠可能會使企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)受到不利影響，出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)不暢、債務(wù)重、結(jié)構(gòu)失衡、還款困難、風險增加等問題。

（五）并購整合風險

由于國有企業(yè)與民營企業(yè)的成長經(jīng)歷和外部環(huán)境不同，文化差異巨大，雙方在行為規(guī)范、經(jīng)營風格、組織結(jié)構(gòu)、管理體制和財務(wù)運作方式上都存在較大的差異。在整合過程中不可避免地會出現(xiàn)摩擦，如果不能將兩者有效的融合和化解，或產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟，最終影響并購重組活動實施效果。

（六）誠信履約

目前社會誠信體系仍存在著不完善、不健全的情況，由于不少經(jīng)營者在誠信經(jīng)營方面缺乏認識，如在企業(yè)無法履行合同的情況下，經(jīng)常會出現(xiàn)單方面終止、逃避履行、履行合同中斷等情況，這些都會造成重組并購后的損失。

（七）稅務(wù)違法

在依法納稅方面，不少民營企業(yè)也存在著意識淡薄的情況，通過業(yè)務(wù)合同隱瞞虛構(gòu)、財務(wù)核算虛報、采用現(xiàn)金交易等方式對納稅進行為進行逃避，這也需在并購重組時加強評估和審查，避免之后可能涉及的違法風險。

三、應(yīng)對和解決對策

（一）并購程序優(yōu)化

國有企業(yè)應(yīng)對并購重組的決策程序進行優(yōu)化，通過各管理層相互制約、獨立運作的方式，使并購風險得以降低，決策中存在盲目性的問題。

（二）調(diào)查工作充分全面

在并購重組活動前做好相應(yīng)的調(diào)查工作，保證信息數(shù)據(jù)的全面性，通過中介機構(gòu)的參與，加強對企業(yè)和相關(guān)操作人員的嚴格監(jiān)督，使操作人員徇私舞弊的行為得以杜絕，從而解決并購中出現(xiàn)的信息不對稱的問題。

（三）并購估價模型合理

通過選擇合理的并購估價模型，解決價值計量體系不完善的問題，通過系統(tǒng)、全面的估價，充分了解民營企業(yè)經(jīng)營活動中存在的法律以及債務(wù)問題，同時對估價人員的操作行為進行嚴格監(jiān)督，防止出現(xiàn)估價虛高的情況。

（四）并購整合有效管理

國有企業(yè)和民營企業(yè)在發(fā)展過程中都形成一套具有自身特色的生產(chǎn)、管理體系，并購重組后制定的管理制度和方法應(yīng)符合其自身發(fā)展階段和運作特點，以取長補短、以優(yōu)補劣和共同發(fā)展作為追求的目標：重視并購團隊和并購后實施整合及運作管理團隊的銜接和過渡：加大并購后企業(yè)的治理力度，對企業(yè)經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)進行完善優(yōu)化，并采用合理化授權(quán)的方式實再責權(quán)利的合再配套，使融合后的文化對企業(yè)的發(fā)展帶來積極的促進作用。

（五）融資風險控制

并購重組通常會造成國有企業(yè)的資金壓力，在進行銀行借貸的同時，也應(yīng)對財務(wù)杠桿進行適當?shù)目刂?，使用混合支付、股票支付、現(xiàn)金支付等綜合方式自身財務(wù)成本得以有效降低，另外現(xiàn)金支付所占的比例應(yīng)盡可能地減少，使可能遭受的損失程度也得到控制和降低。

（六）規(guī)避其他風險

在并購重組中還涉及稅務(wù)風險、履約風險以及法律適用性風險，對此國有企業(yè)應(yīng)提高重視程度，提前進行相應(yīng)的預(yù)判以及應(yīng)對方案及措施的制定，可以通過獲得上級部門的支持、相關(guān)稅務(wù)機構(gòu)的報備以及實物抵押、定金擔保等方式進行有效規(guī)避。

四、結(jié)束語

國有企業(yè)通過并購重組，可以有效打破體制之間的屏障和壁壘，不僅給自身企業(yè)，也為民營企業(yè)帶來發(fā)展的機會，同時加大存在問題的研究力度，也有利于并購重組的順利開展，具有重要的價值和意義。

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