“斷直連”后時代：網(wǎng)聯(lián)平臺可持續(xù)發(fā)展問題研究

晏亭

摘 要：目前“斷直連”工作基本完成，網(wǎng)聯(lián)平臺逐步向縱深發(fā)展。作為國家金融基礎(chǔ)設(shè)施，網(wǎng)聯(lián)平臺在防范金融風(fēng)險、提升行業(yè)生態(tài)普惠性、助力金融創(chuàng)新方面發(fā)揮重要功能。但其發(fā)展也潛藏諸多問題，主要為網(wǎng)聯(lián)運營與國家法律規(guī)定的沖突與不足，網(wǎng)聯(lián)和銀聯(lián)等銀行卡組織間關(guān)系不明、網(wǎng)聯(lián)壟斷可能帶來潛在弊端。針對上述問題，立法部門應(yīng)積極立法，協(xié)調(diào)相關(guān)法律法規(guī)，明確網(wǎng)聯(lián)和銀聯(lián)等組織的關(guān)系，央行等監(jiān)管部門要保持政策上的謙抑性，對網(wǎng)聯(lián)運營不多加干預(yù)、發(fā)揮公司自治，同時通過制度設(shè)計抵消壟斷帶來的不利益。

關(guān)鍵詞：網(wǎng)聯(lián);非銀行支付機構(gòu);可持續(xù)發(fā)展

從央行發(fā)出將非銀行支付機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)由直連模式遷移至網(wǎng)聯(lián)平臺處理的通知之日起，至今“斷直連”工作已經(jīng)開展了1年有余。在央行牽頭下成立的網(wǎng)聯(lián)清算公司專門負責(zé)非銀機構(gòu)（非銀行支付機構(gòu)的簡稱，下文沿用）間網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)的清算業(yè)務(wù)，今年“雙十一”期間，網(wǎng)聯(lián)平臺通過了每秒9.2萬筆的交易峰值，僅“雙十一”當天處理交易量就達到11.7億筆，截止到11月底，非銀機構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)超過9成已接入網(wǎng)聯(lián)平臺，“斷直連”任務(wù)基本完成①。在這種良好勢頭下網(wǎng)聯(lián)平臺必將朝著縱深方向發(fā)展，在這一過程中，將面臨諸多障礙。

一、文獻綜述

自央行“斷直連”通知發(fā)出后，不少學(xué)者撰文對接入網(wǎng)聯(lián)平臺對非銀行支付機構(gòu)的影響以及非銀行支付機構(gòu)的路徑選擇問題進行了較為深入的探討。但對于網(wǎng)聯(lián)平臺自身的發(fā)展問題，研究較少。網(wǎng)聯(lián)公司總裁董俊峰（2017）從網(wǎng)聯(lián)平臺成立的意義揭示了平臺對于建立高效支付體系的戰(zhàn)略作用，著重闡述了網(wǎng)聯(lián)的優(yōu)勢，未提及網(wǎng)聯(lián)自身存在的問題。張曉麗（2017）指出了對于平臺的技術(shù)水平和系統(tǒng)穩(wěn)定性的擔憂、以及未來平臺通道費率變化可能導(dǎo)致網(wǎng)聯(lián)平臺與非銀支付機構(gòu)、消費者間的摩擦。薛洪言（2017）指出網(wǎng)聯(lián)平臺應(yīng)當注重直連模式與網(wǎng)聯(lián)模式間的轉(zhuǎn)換，以及如何保持平臺中立、重塑與收單機構(gòu)、非銀支付機構(gòu)間的利潤分配格局。但其只是拋出問題，并未提供可供實施的方案。廖凡（2018）認為網(wǎng)聯(lián)發(fā)展與個別法律規(guī)范間存在沖突，但也未提出解決建議。趙鷂（2017）認為，網(wǎng)聯(lián)平臺的發(fā)展前景是國家快捷支付體系，對于具體如何構(gòu)建并未詳述。鑒于此，本文從網(wǎng)聯(lián)平臺的功能定位;平臺發(fā)展面臨的幾個問題，主要是網(wǎng)聯(lián)發(fā)展與法律規(guī)定的沖突及立法不足、網(wǎng)聯(lián)與其他卡組織的尷尬關(guān)系，網(wǎng)聯(lián)壟斷可能產(chǎn)生的不利益;以及網(wǎng)聯(lián)發(fā)展的建議對網(wǎng)聯(lián)平臺的可持續(xù)發(fā)展進行研究，以期對非銀機構(gòu)支付業(yè)務(wù)的風(fēng)險整治和國家金融工作的開展有所貢獻。

二、網(wǎng)聯(lián)平臺的功能定位

網(wǎng)聯(lián)平臺是在黨中央和國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下，由央行牽頭，中國支付清算協(xié)會組織成立的平臺和公司，秉承“共建、共有、共享”原則，集中處理由非銀機構(gòu)發(fā)起的涉及銀行賬戶的網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)，為非銀機構(gòu)提供公共、統(tǒng)一、高效、安全的支付清算服務(wù)，是全國唯一一家非銀機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)清算系統(tǒng)。作為國家級金融基礎(chǔ)設(shè)施，網(wǎng)聯(lián)平臺承載著服務(wù)金融工作、保障金融安全、防范金融風(fēng)險、完善金融監(jiān)管的重要職責(zé)，發(fā)揮著金融基礎(chǔ)設(shè)施的積極作用。

（一）規(guī)范行業(yè)安全，防范系統(tǒng)性風(fēng)險

網(wǎng)聯(lián)平臺建立的初衷之一就是將網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)納入監(jiān)管軌道。習(xí)主席在第五次全國金融工作會議上指出防控金融風(fēng)險是金融工作的任務(wù)之一，網(wǎng)聯(lián)的誕生正是強化監(jiān)管、推進構(gòu)建現(xiàn)代金融監(jiān)管框架的題中之義。直連模式下，各家機構(gòu)與銀行多頭連接、監(jiān)管分散，央行無法掌握非銀機構(gòu)資金動向?qū)е嘛L(fēng)險聚集，易發(fā)生非銀機構(gòu)持客戶資金跑路、用戶信息泄露等金融風(fēng)險。斷直連后，所有非銀機構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)必須通過網(wǎng)聯(lián)平臺處理，交易信息過網(wǎng)留痕，央行等監(jiān)管部門能較全面地監(jiān)測資金流向，對于可能存在的風(fēng)險操作和違規(guī)操作及時預(yù)防。安全性是網(wǎng)聯(lián)平臺的目標之一，集合了互聯(lián)網(wǎng)優(yōu)勢成立的網(wǎng)聯(lián)清算公司具有先進的技術(shù)監(jiān)控手段和數(shù)據(jù)分析能力，能對交易數(shù)據(jù)進行綜合分析，為打擊金融“雙反”提供技術(shù)支撐。同時相比直連模式，網(wǎng)聯(lián)平臺具有更為嚴密的用戶信息保密措施，更能保障客戶信息安全。此外接入網(wǎng)聯(lián)能有效降低清算頭寸對貨幣政策的影響。直連模式下各機構(gòu)資金分散，央行無法掌握資金信息和清算頭寸，這直接影響貨幣政策的傳導(dǎo)。接入網(wǎng)聯(lián)后，隨著備付金集中管存落地，非銀支付機構(gòu)的客戶備付金全部統(tǒng)一由央行指定的銀行管理，央行的貨幣政策指令更有針對性、更能發(fā)揮實效。同時統(tǒng)一清算也為其他宏觀政策的實施提供數(shù)據(jù)基礎(chǔ)和工具手段。未來網(wǎng)聯(lián)平臺將成為網(wǎng)絡(luò)支付清算的信息中樞，作為國家級重要金融基礎(chǔ)設(shè)施，網(wǎng)聯(lián)平臺將憑借其自身先進的技術(shù)、龐大的團隊和市場以及國家政策的支持為國家金融工作尤其是深化金融改革、非銀機構(gòu)風(fēng)險的專項整治提供堅實力量。

（二）破除壁壘、促進行業(yè)生態(tài)公平良好

網(wǎng)聯(lián)公司以“共建、共有、共享”原則建立，助力普惠金融體系，為所有機構(gòu)提供標準統(tǒng)一、平等透明的服務(wù)，凈化行業(yè)惡劣競爭，推動構(gòu)建公平、良好的行業(yè)環(huán)境。同時避免了各機構(gòu)在渠道資源上過度競爭，助力支付機構(gòu)回歸通道本質(zhì)。此外，網(wǎng)聯(lián)平臺還有助于打破行業(yè)壁壘，加速行業(yè)重整，尤其是給予新生業(yè)態(tài)發(fā)展機會②。對中小支付機構(gòu)而言，統(tǒng)一接入網(wǎng)聯(lián)消除了其銀行通道方面的議價劣勢，拉平了與大型支付機構(gòu)的起點差異，使得中小機構(gòu)有更多的機會和精力去研發(fā)提升服務(wù)體驗等前端產(chǎn)品，加速淘汰不合規(guī)范不具競爭力的支付機構(gòu)，反之那些在產(chǎn)品、服務(wù)、安全等方面做的好的中小機構(gòu)有機會獲得更大的市場份額。對于大型持牌機構(gòu)而言，“斷直連”后，眾多非持牌的聚合性支付機構(gòu)自身難以為繼，面臨轉(zhuǎn)型或合并，持牌機構(gòu)或可抓住時機與非持牌聚合性機構(gòu)合作、合并以增強自身實力。

（三）降低金融成本，助力金融創(chuàng)新

直連模式下資金流向為：商戶-收單機構(gòu)（非持牌機構(gòu)）-銀行（通道）-第三方支付公司-收單行。這一過程使銀行成為通道，資金繞過了清算系統(tǒng)。一方面銀行對于非銀機構(gòu)資金流向無從得知，非銀機構(gòu)享受著支付方式和場景等方面帶來的優(yōu)勢，另一方面，商業(yè)銀行也固守其自身賬戶等傳統(tǒng)資源，雙方各自封閉，導(dǎo)致信息權(quán)屬爭議、手續(xù)費率提高等負外部性，不利于國家整體金融工作的開展，對消費者也有失公允。反觀網(wǎng)聯(lián)平臺，作為中心化、集約化運作的金融基礎(chǔ)設(shè)施，一方面可發(fā)揮居間優(yōu)勢促進行業(yè)專業(yè)化分工，使支付服務(wù)、信息服務(wù)、清算服務(wù)以及銀行賬戶服務(wù)有效分離側(cè)重，進一步提升清算效率，降低行業(yè)整體成本;另一方面作為信息樞紐，可有效整合數(shù)據(jù)資源，終結(jié)由少數(shù)大型機構(gòu)壟斷的信息孤島效應(yīng)，建立更加透明的行業(yè)生態(tài)環(huán)境，降低市場負外部性，實現(xiàn)帕累托優(yōu)化③。同時，信息的相對透明以及成本降低使得各方有更多精力和機會投入服務(wù)和產(chǎn)品提升，為金融創(chuàng)新營造了良好氛圍。

三、網(wǎng)聯(lián)平臺發(fā)展面臨的幾個問題

雖然網(wǎng)聯(lián)平臺具有上述優(yōu)勢，且經(jīng)受住了“雙十一”大考，但作為新生事物和承載著重要使命的金融基礎(chǔ)設(shè)施，網(wǎng)聯(lián)未來的發(fā)展不得不考慮下述幾個問題。

（一）網(wǎng)聯(lián)業(yè)務(wù)與現(xiàn)行法律規(guī)范的潛在沖突及立法不足

根據(jù)央行支付結(jié)算司“斷直連”通知，所有非銀機構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)都要接入網(wǎng)聯(lián)平臺。網(wǎng)聯(lián)平臺的定位是非銀機構(gòu)支付結(jié)算的清算組織，但其實際運營和法律規(guī)范存在一些沖突。

首先是網(wǎng)聯(lián)模式與銀行卡清算機構(gòu)準入法律規(guī)范的沖突。2015年國務(wù)院《關(guān)于實施銀行卡清算機構(gòu)準入管理的決定》一文中指出在中國境內(nèi)從事銀行卡清算“應(yīng)當向中國人民銀行提出申請，……，依法取得銀行卡清算業(yè)務(wù)許可證……。” 其中銀行卡清算業(yè)務(wù)是指“通過制定銀行卡清算標準和規(guī)則，運營銀行卡清算業(yè)務(wù)系統(tǒng)，授權(quán)發(fā)行和受理本銀行卡清算機構(gòu)品牌的銀行卡，并為發(fā)卡機構(gòu)和收單機構(gòu)提供其品牌銀行卡的機構(gòu)間交易處理服務(wù)，協(xié)助完成資金結(jié)算的活動?！敝?6年的《銀行卡清算機構(gòu)管理辦法》第二條也規(guī)定“銀行卡清算機構(gòu)是指經(jīng)批準，依法取得銀行卡清算業(yè)務(wù)許可證，專門從事銀行卡清算業(yè)務(wù)的企業(yè)法人?！庇缮鲜鰞蓚€文件的規(guī)定可知：（1）從事銀行卡清算必須取得銀行卡清算業(yè)務(wù)許可證;（2）進行銀行卡清算需有自有品牌的銀行卡或能為發(fā)卡機構(gòu)和收單機構(gòu)提供其品牌銀行卡的機構(gòu)間的交易處理服務(wù)。而網(wǎng)聯(lián)平臺的初衷是為非銀機構(gòu)提供清算服務(wù)，并無自身品牌銀行卡，也未接受其他品牌銀行卡的授權(quán)處理清算事務(wù)。但現(xiàn)實中非銀機構(gòu)發(fā)起的網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)必然涉及銀行卡的清算問題。在此情況下網(wǎng)聯(lián)如何在上述兩個文件的框架內(nèi)取得清算許可證，獲得處理其他品牌銀行卡清算業(yè)務(wù)的權(quán)利，是一個不容忽視的問題。

其次是與銀行卡收單業(yè)務(wù)法律規(guī)范以及網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)法律規(guī)范的沖突。根據(jù)2010年《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》，非金融機構(gòu)支付服務(wù)指“非金融機構(gòu)在收付款人之間作為中介機構(gòu)提供下列部分或全部貨幣資金轉(zhuǎn)移服務(wù)：（一）網(wǎng)絡(luò)支付……（三）銀行卡收單，……?！逼渲芯W(wǎng)絡(luò)支付是指“依托公共網(wǎng)絡(luò)或?qū)Ｓ镁W(wǎng)絡(luò)在收付款人之間轉(zhuǎn)移貨幣資金的行為，包括貨幣匯兌、互聯(lián)網(wǎng)支付、移動電話支付、固定電話支付、數(shù)字電視支付等。”，銀行卡收單是指“通過銷售點（POS）終端等為銀行卡特約商戶代收貨幣資金的行為?！睆脑撐募⒕W(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)和銀行卡收單業(yè)務(wù)分開單列以及對兩者的內(nèi)容描述可知，彼時銀行卡收單和網(wǎng)絡(luò)支付是兩個不同的業(yè)務(wù)范圍，網(wǎng)聯(lián)處理的是非金融機構(gòu)提供的網(wǎng)絡(luò)支付，與銀行卡收單并不沖突。到2013，央行出臺《銀行卡收單業(yè)務(wù)管理辦法》，文件第2條規(guī)定“銀行卡收單業(yè)務(wù)，是指收單機構(gòu)與特約商戶簽訂銀行卡受理協(xié)議，在特約商戶按約定受理銀行卡并與持卡人達成交易后，為特約商戶提供交易資金結(jié)算服務(wù)的行為?！钡谌龡l第二款規(guī)定“收單機構(gòu)包括……，以及獲得網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)許可、為網(wǎng)絡(luò)特約商戶提供銀行卡受理并完成資金結(jié)算服務(wù)的支付機構(gòu)。”上述兩條進一步擴大了銀行卡收單的范圍，從線下擴展到互聯(lián)網(wǎng)上，獲得網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)許可證的的非銀機構(gòu)也可以從事銀行卡收單。至此銀行卡收單與網(wǎng)絡(luò)支付部分重合，非銀機構(gòu)為網(wǎng)絡(luò)特約商戶提供銀行卡結(jié)算服務(wù)既屬于網(wǎng)絡(luò)支付，也屬于銀行卡收單。那么網(wǎng)聯(lián)在處理網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)時就很可能涉及到對銀行卡收單的處理。根據(jù)2015年《非銀行支付機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)管理辦法》第四條的宗旨——非銀機構(gòu)提供網(wǎng)絡(luò)支付服務(wù)涉及銀行賬戶和銀行卡收單的，必須遵守國家關(guān)于銀行卡的相關(guān)法律規(guī)定。同時根據(jù)2017年央行關(guān)于印發(fā)《條碼支付業(yè)務(wù)規(guī)范（試行）》的通知——“非銀行支付機構(gòu)（以下簡稱支付機構(gòu)）向客戶提供基于條碼技術(shù)的付款服務(wù)的，應(yīng)當取得網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)許可;支付機構(gòu)為實體特約商戶和網(wǎng)絡(luò)特約商戶提供條碼支付收單服務(wù)的，應(yīng)當分別取得銀行卡收單業(yè)務(wù)許可和網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)許可?！睆倪@兩個文件可以看出，非銀機構(gòu)要從事涉及銀行卡收單的網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)需要同時具備網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)許可證和銀行卡收單業(yè)務(wù)許可證。而網(wǎng)聯(lián)作為非銀機構(gòu)間的清算組織，在具體運作中對銀行卡業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定的遵守以及是否需要具備兩個許可證，值得思考。

此外、非銀機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付屬于新興事物，網(wǎng)聯(lián)平臺的建立固然降低了其各種風(fēng)險，但依然存在諸多問題，尤其是欺詐交易和錯誤交易引發(fā)的法律糾紛，傳統(tǒng)銀行支付法律體系和制度設(shè)計無法為其提供操作指南。政府在一些文件中（如《非銀行支付機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)管理辦法》）提到要建立風(fēng)險準備金制度和交易賠付制度，但具體爭端解決機制和細則仍然缺乏。

（二）網(wǎng)聯(lián)與銀聯(lián)以及其他銀行卡組織的關(guān)系問題

與網(wǎng)聯(lián)一樣，銀聯(lián)也是我國金融基礎(chǔ)設(shè)施。作為銀行卡組織，銀聯(lián)主要運營以銀行卡為中心的各類服務(wù)，為各家銀行提供跨行清算系統(tǒng)。換言之銀聯(lián)是銀行卡業(yè)務(wù)的清算組織，而網(wǎng)聯(lián)是非銀機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)的清算組織。同為清算組織，網(wǎng)聯(lián)與銀聯(lián)間是何關(guān)系，如何處理兩者間的關(guān)系值得思考。

首先從上文關(guān)于法律規(guī)范的潛在沖突可以看出網(wǎng)聯(lián)平臺處理業(yè)務(wù)不可避免地要涉及銀行卡或與銀行卡有關(guān)的業(yè)務(wù)比如銀行卡收單。同時，16年銀聯(lián)管委會增補了銀聯(lián)卡交易的定義“是指直接或間接通過銀聯(lián)卡卡號等相關(guān)信息，基于銀聯(lián)卡進行業(yè)務(wù)（權(quán)限）開通、信息驗證、貨幣支付與資金轉(zhuǎn)移等業(yè)務(wù)處理的（行為）過程。”④而網(wǎng)聯(lián)雖然主打無卡交易，但在我國現(xiàn)行支付體系中一切虛擬交易、網(wǎng)絡(luò)支付的前提是必須有一個銀行賬戶，網(wǎng)絡(luò)支付服務(wù)僅僅是支付方式發(fā)生變化，歸根結(jié)底，其本質(zhì)仍是基于銀行卡賬戶發(fā)生的資金流動。根據(jù)我國現(xiàn)行清算市場格局和法律規(guī)定，涉及銀行卡間的支付結(jié)算清算應(yīng)由中國銀聯(lián)處理，那么網(wǎng)聯(lián)平臺在處理涉及銀聯(lián)卡的業(yè)務(wù)時是否需要取得銀聯(lián)的授權(quán)或者自行取得銀行卡清算許可證，是個問題。

其次，在網(wǎng)絡(luò)支付領(lǐng)域，兩者競爭日趨激烈。雖然銀聯(lián)的主體業(yè)務(wù)位于線下，但為了適應(yīng)電子商務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，銀聯(lián)推出了“銀聯(lián)在線支付”系統(tǒng)，這一舉措表明銀聯(lián)進軍線上支付市場的決心。作為銀行卡支付創(chuàng)新的重點，銀聯(lián)在線支付作為銀行卡網(wǎng)上交易轉(zhuǎn)接清算平臺匯集快捷支付、認證支付等多種支付方式，提供網(wǎng)絡(luò)購物、水電費繳納、信用卡還款等眾多業(yè)務(wù)。同時銀聯(lián)還推出了銀聯(lián)錢包，為用戶提供增值服務(wù)，作為攻占網(wǎng)絡(luò)支付的配套工具。然而這些業(yè)務(wù)同時也是支付寶、財付通等機構(gòu)的主要業(yè)務(wù)，而非銀機構(gòu)提供的上述服務(wù)均通過網(wǎng)聯(lián)平臺處理。從而網(wǎng)聯(lián)與銀聯(lián)間競爭關(guān)系可見一斑。此外，隨著線上線下支付界線日漸模糊，許多交易是線上與線上的結(jié)合，比如掃碼支付，難以完全說一筆交易是屬于網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)還是銀行卡業(yè)務(wù)。因此，可以想見，在未來網(wǎng)聯(lián)與銀聯(lián)在支付方式上的競爭會愈演愈烈。

在國際業(yè)務(wù)拓展方面，截止到18年10月底銀聯(lián)支付已經(jīng)覆蓋了170個國家和地區(qū)。此外，除了支付方式走出門，銀聯(lián)還將行業(yè)技術(shù)、行業(yè)標準在國外落地，參與了外國金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和國際行業(yè)標準制定。雖然目前網(wǎng)聯(lián)還未開展國際業(yè)務(wù)，但無論從市場經(jīng)濟原理還是國際形勢看來，將來開展國際業(yè)務(wù)是大勢所趨。屆時網(wǎng)聯(lián)和銀聯(lián)將在國際市場上短兵相接。

對于網(wǎng)聯(lián)與其他銀行卡組織間的關(guān)系，目前看來雖無過多交集，但在未來也是必然面臨的問題。目前我國銀行卡清算市場已經(jīng)對外放開，尤其是今年11月9日美國銀行卡組織運通公司下屬連通（杭州）技術(shù)服務(wù)有限公司提交的銀行卡清算機構(gòu)申請通過央行審查，是銀行卡清算市場全面放開的標志。前文已述網(wǎng)聯(lián)的業(yè)務(wù)處理必然會涉及到銀行卡，與銀聯(lián)之間，尚可通過監(jiān)管部門的行政命令來壓制紛爭，那么未來與外國銀行卡組織之間呢？是否也可不經(jīng)許可直接處理涉及國際銀行卡的網(wǎng)絡(luò)交易？如果是，則會招致外國銀行卡組織的質(zhì)疑和不滿，影響支付市場對外開放，如果否，又對銀聯(lián)不公。

（三）網(wǎng)聯(lián)公司雙重屬性及壟斷問題

于2017年8月成立的網(wǎng)聯(lián)清算公司是營利法人，但從公司的設(shè)立資本組成看來，網(wǎng)聯(lián)公司具有很強的行政屬性。如圖表1所示：

網(wǎng)聯(lián)公司注冊資本20萬中，央行下屬七家單位控股37%，為絕對大股東。且網(wǎng)聯(lián)作為國家金融基礎(chǔ)設(shè)施直接接受央行監(jiān)管。如此一來網(wǎng)聯(lián)具有雙重屬性。作為私主體，網(wǎng)聯(lián)當然以利潤最大化為宗旨，作為金融基礎(chǔ)設(shè)施，網(wǎng)聯(lián)又承擔著提供公平、高效服務(wù)的責(zé)任，兩者之間如何平衡，需要在實踐中不斷探索。且網(wǎng)聯(lián)由中國支付清算協(xié)會牽頭組建，該協(xié)會是央行下屬單位，在網(wǎng)絡(luò)支付領(lǐng)域，網(wǎng)聯(lián)處于既是參與者又是裁判者的尷尬境地，存在濫用權(quán)力的可能，尤其是其作為私主體的逐利面讓網(wǎng)聯(lián)很難保證自身的獨立性，公開性，也會令公眾產(chǎn)生質(zhì)疑。

同時網(wǎng)聯(lián)的行政背景很容易形成壟斷。國家建設(shè)網(wǎng)聯(lián)平臺的初衷為了將非銀機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)納入監(jiān)管軌道，打擊金融“雙反”，防范系統(tǒng)性風(fēng)險。由政府出面成立統(tǒng)一的清算平臺無疑是解決問題最快速的途徑，且網(wǎng)聯(lián)平臺的成立確實解決了支付機構(gòu)信用風(fēng)險監(jiān)管真空問題，為行業(yè)提供了均質(zhì)化的平臺和服務(wù)，減少了直連模式下重復(fù)建設(shè)、多頭連接等問題，顯示出政府主導(dǎo)的優(yōu)越性和制度優(yōu)勢。但這種模式也容易形成壟斷，或者說網(wǎng)聯(lián)事實上已經(jīng)是處于壟斷地位。壟斷可能產(chǎn)生行業(yè)費率上漲、抑制技術(shù)創(chuàng)新等弊端，如果放任不管，網(wǎng)聯(lián)的發(fā)展可能會背離其成立的初衷。如何保證在發(fā)揮網(wǎng)聯(lián)功能的同時盡量消除壟斷帶來的不利影響，值得監(jiān)管部門深思。

四、網(wǎng)聯(lián)可持續(xù)發(fā)展的建議

針對上述三個問題，筆者提出如下思考：

（一）加快立法活動，協(xié)調(diào)現(xiàn)行法律法規(guī)

非銀機構(gòu)支付興起和網(wǎng)聯(lián)運行產(chǎn)生了諸多新興問題，尤其是欺詐交易、錯誤交易、用戶信息泄露導(dǎo)致的糾紛，傳統(tǒng)的支付法律體系無法涵蓋這些問題，需要進行立法規(guī)制。但此類糾紛兼具復(fù)雜性、專業(yè)性。立法部門在立法過程中應(yīng)當對這些問題產(chǎn)生的原因有充分認識，吸收非銀機構(gòu)和網(wǎng)聯(lián)專業(yè)人員，聽取專家學(xué)者的意見，同時采納用戶和支付機構(gòu)、收單機構(gòu)的合理建議，制定出一套適合網(wǎng)聯(lián)發(fā)展、保障用戶權(quán)利的法律體系。

除了填補立法不足，保證現(xiàn)行法律規(guī)范間的協(xié)調(diào)統(tǒng)一也很重要。首先是銀行卡清算業(yè)務(wù)法律規(guī)定與網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)規(guī)定的統(tǒng)一。網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)確實會涉及到銀行卡清算，兩者是何關(guān)系應(yīng)當規(guī)定清楚，網(wǎng)聯(lián)公司是否需要取得銀行卡業(yè)務(wù)許可證應(yīng)當立法明確。其次是銀行卡收單的法律規(guī)定和網(wǎng)絡(luò)支付的法律規(guī)定協(xié)調(diào)統(tǒng)一。兩者的業(yè)務(wù)范圍要如何確定以及如果同時屬于銀行卡收單和網(wǎng)絡(luò)支付是否需要同時滿足多個法律文件的規(guī)定？對于這些問題，目前存在多個法律文件，但法律規(guī)范間相互割裂、不成體系、甚至存在潛在沖突，這就要求法律規(guī)范間的和諧。這種不協(xié)調(diào)局面是由問題導(dǎo)向主義引發(fā)的，通常情況是，社會產(chǎn)生了一個新問題、新關(guān)系，國家就出臺一部新規(guī)進行規(guī)制。這種做法無可厚非，但在關(guān)注新問題的解決時容易忽略新規(guī)與其他法律規(guī)范間的協(xié)調(diào)問題。故而在積極立法時應(yīng)考慮到與現(xiàn)有法律的銜接，如此方能避免許多立法后續(xù)問題的產(chǎn)生，網(wǎng)聯(lián)的法律制定也應(yīng)如此。

（二）促進網(wǎng)聯(lián)與銀聯(lián)分工合作、打造國家統(tǒng)一清算市場

首先網(wǎng)聯(lián)處理涉及銀行卡的業(yè)務(wù)需取得銀聯(lián)授權(quán)。前文已述網(wǎng)絡(luò)支付盡管有別于傳統(tǒng)支付方式，但在我國現(xiàn)行支付框架下其仍以存在銀行賬戶為基礎(chǔ)，網(wǎng)聯(lián)進行清算必然涉及對銀行卡清算，銀行卡清算屬銀聯(lián)業(yè)務(wù)，因此網(wǎng)聯(lián)若要完全充分的發(fā)揮自身功能必須與銀聯(lián)取得聯(lián)系，獲得銀聯(lián)授權(quán)。否則，若網(wǎng)聯(lián)恣意染指銀行卡業(yè)務(wù)，很可能導(dǎo)致兩大巨頭關(guān)系惡化，彼此間相互角力、封鎖市場，不利于國家支付清算市場的發(fā)展也有損用戶權(quán)益。

其次網(wǎng)聯(lián)和銀聯(lián)同為清算平臺，網(wǎng)絡(luò)支付本質(zhì)上仍是基于銀行卡賬戶發(fā)生的資金變動，兩者并無本質(zhì)差別。作為國家金融基礎(chǔ)設(shè)施，網(wǎng)聯(lián)和銀聯(lián)都有著強大完備的系統(tǒng)和平臺，兩者可以通力合作，促進基礎(chǔ)設(shè)施共享，助力普惠金融，讓更多的用戶體驗到支付變革帶來的便利。如何促進基礎(chǔ)實施共享，關(guān)鍵還是要兩家積極溝通，監(jiān)管部門從中助力。

同時就目前而言，網(wǎng)聯(lián)平臺的定位十分明確：主要處理由非銀機構(gòu)發(fā)起的網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)。而銀聯(lián)方面雖主體為線下業(yè)務(wù)，近年來也逐步進軍網(wǎng)絡(luò)支付行業(yè)。但在網(wǎng)絡(luò)支付領(lǐng)域網(wǎng)聯(lián)的優(yōu)勢是十分明顯的，從圖表2非銀機構(gòu)和銀聯(lián)網(wǎng)上跨行清算系統(tǒng)（即“超級網(wǎng)銀”）近幾年來業(yè)務(wù)量的增長率就可以看出。

此外，第三方支付的興起和網(wǎng)聯(lián)平臺的成立本身就足以說明新型支付對銀聯(lián)的沖擊。因此網(wǎng)聯(lián)銀聯(lián)在設(shè)施共享尋求合作的同時可以根據(jù)自身優(yōu)勢適當對業(yè)務(wù)進行專業(yè)化分工。當然面對網(wǎng)絡(luò)支付這塊大蛋糕，作為公司，銀聯(lián)不可能直接放棄，這就需要監(jiān)管機構(gòu)從中適當協(xié)調(diào)，在兼顧各方利益的前提下，優(yōu)化業(yè)務(wù)分工，讓兩者的優(yōu)勢都得以發(fā)揮，最終目的是促進國家清算市場的整體發(fā)展。

（三）避免過度干預(yù)和壟斷可能帶來的不利后果

網(wǎng)聯(lián)公司的雙重屬性要求在其運作中保持公司治理和國家干預(yù)的平衡。央行等監(jiān)管部門在政策上要保持謙抑性。作為營利法人，網(wǎng)聯(lián)可能有運用其巨大權(quán)力來牟取利益的沖動，這方面，央行應(yīng)該盡量一視同仁，不給予網(wǎng)聯(lián)過度政策保護和特權(quán);另一方面，應(yīng)積極發(fā)揮市場競爭的良性作用，充分開展公司內(nèi)部治理，避免過度干預(yù)，保持網(wǎng)聯(lián)公司的獨立性。

網(wǎng)聯(lián)的政府背景和股權(quán)結(jié)構(gòu)使得其在網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)清算市場占有事實上的壟斷地位。這可能給支付清算市場帶來不利后果，尤其是對于非銀機構(gòu)而言。非銀機構(gòu)失去了原本和銀行談判的議價籌碼，網(wǎng)聯(lián)存在憑借其壟斷力操縱收費標準、價格變動、更改服務(wù)質(zhì)量的可能。接入統(tǒng)一清算平臺也使非銀機構(gòu)失去了技術(shù)創(chuàng)新的動力，各家支付機構(gòu)交易速度被拉平，不再成為吸引客戶的核心競爭力。同樣，斷壟也可能會導(dǎo)致網(wǎng)聯(lián)公司創(chuàng)新動力的喪失，使得相關(guān)技術(shù)發(fā)展陷入停滯狀態(tài)，結(jié)果是不利于國家支付清算市場的整體發(fā)展。因此如何通過制度設(shè)計來減弱或抵消網(wǎng)聯(lián)壟斷帶來的潛在弊端是關(guān)鍵。

首先央行等監(jiān)管部門要發(fā)揮其應(yīng)有作用。參照其他反壟斷立法和行業(yè)規(guī)定，制定網(wǎng)絡(luò)支付行業(yè)的最低服務(wù)標準、最高價格限額等規(guī)范，從制度上約束壟斷。其次，網(wǎng)聯(lián)公司可內(nèi)設(shè)多個單元，讓其相互競爭，保證公司內(nèi)部的創(chuàng)新活力，比如開設(shè)子公司，將業(yè)務(wù)交予不同部門經(jīng)營⑤。此外，網(wǎng)聯(lián)平臺的建立基本解決了第三方支付的信用風(fēng)險問題。第三方支付已被納入監(jiān)管軌道，此時立足于保持支付市場的充分競爭與活力的考慮，政府或可嘗試適當降低支付行業(yè)準入門檻，放寬對網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)牌照的發(fā)放，讓更多機構(gòu)企業(yè)參與到第三方支付中來，分享快捷支付方式帶來的便利、共同促進支付清算市場發(fā)展。

五、結(jié)論

綜上，網(wǎng)聯(lián)平臺作為國家重要金融基礎(chǔ)設(shè)施，為行業(yè)提供了公平、安全、高效的服務(wù)，但其可持續(xù)發(fā)展也面臨諸多問題，本文主要指出了網(wǎng)聯(lián)與現(xiàn)行法律規(guī)范的沖突、立法不足;與銀聯(lián)以及其他銀行卡組織的關(guān)系問題;自身的雙重屬性以及壟斷地位可能帶來的弊端，并給出了解決問題的大致思路，對于網(wǎng)聯(lián)的可持續(xù)發(fā)展仍需進一步的研究與細化，尤其是網(wǎng)聯(lián)平臺自身和監(jiān)管機構(gòu)更應(yīng)主動反思。

注 釋：

① 本句中9.2萬筆、11.7億筆、9成的數(shù)據(jù)源自網(wǎng)聯(lián)清算有限公司2018年11月12日的公司新聞，網(wǎng)址為：https：//www.nucc.com/news.html。

② 陳磊：《“網(wǎng)聯(lián)”背景下我國第三方支付平臺SCP分析》，載《湖北經(jīng)濟學(xué)院學(xué)報（人文社會科學(xué)版）》2018年第5期，第59頁。

③ 董俊峰：《打造高效網(wǎng)絡(luò)支付平臺》，載《中國金融》2018年第1期，第47頁。

④ 轉(zhuǎn)引自：廖凡：《網(wǎng)聯(lián)模式需要與現(xiàn)有法律規(guī)則協(xié)調(diào)》，載《經(jīng)濟參考報》2018年第8期，第1頁。

⑤ 陳潔，張彬：《如何解決網(wǎng)聯(lián)的壟斷與過度監(jiān)管》，載《經(jīng)濟參考報》2017年第8期，第2頁。