董卉娜

【摘要】對納入內部控制規(guī)范體系實施范圍的主板A股上市公司2012-2016年的內部控制評價結論與內部控制重大缺陷跡象進行對比分析，探討內部控制缺陷隱藏行為。研究發(fā)現(xiàn)：內部控制規(guī)范體系的實施提升了上市公司內部控制質量;部分存在明顯內部控制重大缺陷跡象的公司，其內部控制評價結論中僅認定非重大缺陷（包括重要缺陷和一般缺陷）或任何缺陷都不認定，有嚴重的內部控制缺陷隱藏行為;存在重大缺陷跡象的公司被出具非標準內部控制審計意見的比例較低，內部控制審計未能充分發(fā)揮外部監(jiān)督效應。

【關鍵詞】內部控制評價結論;重大缺陷跡象;重大缺陷隱藏;內部控制審計

【中圖分類號】F275 【文獻標識碼】A 【文章編號】1004-0994（2019）05-0018-6

2010年《企業(yè)內部控制配套指引》的頒布標志著我國內部控制規(guī)范體系已經(jīng)形成。其中，《企業(yè)內部控制評價指引》及相關解讀詳細列示了內部控制缺陷的定義、分類、認定標準、披露要求及缺陷對評價結論的影響，為企業(yè)認定和披露內部控制缺陷提供了具體參考?！镀髽I(yè)內部控制審計指引》要求注冊會計師對內部控制有效性發(fā)表審計意見，如果公司內部控制存在重大缺陷，則應該在內部控制審計意見中體現(xiàn)出來。對比來看，《企業(yè)內部控制評價指引》和《企業(yè)內部控制審計指引》堪比美國《SOX法案》的302條款和404條款，這兩項指引若能充分實施，將會大大提高我國上市公司內部控制缺陷披露的充分性和真實性，有效抑制內部控制缺陷隱藏行為。

《企業(yè)內部控制配套指引》于2011年首先在境內外同時上市的公司中實施，2012年開始在滬深兩市主板上市公司分類分批實施。本文以2012～2016年納入內部控制規(guī)范體系實施范圍的主板A股上市公司為樣本，詳細分析內部控制規(guī)范體系實施后上市公司的內部控制缺陷隱藏行為，檢驗內部控制規(guī)范體系的執(zhí)行效果，為監(jiān)管機構及上市公司內部控制實踐提供有益參考。

一、文獻回顧

美國《SOX法案》實施以來，國外內部控制缺陷研究主要集中于內部控制缺陷披露的影響因素和經(jīng)濟后果兩方面，專門研究內部控制缺陷披露狀況的文獻較少。國外早期的研究主要是對披露的內部控制缺陷進行分類。Ge等[1]將公司披露的內部控制缺陷劃分為九類：具體會計賬戶存在的缺陷，培訓方面存在的缺陷，期末報告程序或會計政策存在的缺陷，收入確認存在的缺陷，職責分工存在的缺陷，賬戶調整存在的缺陷，子公司存在的缺陷，高管層存在的缺陷，技術方面存在的缺陷。Doyle等[2]將公司披露的內部控制重大缺陷劃分為公司層面重大缺陷和交易層面重大缺陷，按照缺陷歸因又分為人員方面重大缺陷、復雜性方面重大缺陷和常規(guī)重大缺陷。Ham-mersley等[3]將內部控制缺陷分為較難審計類缺陷和容易審計類缺陷。內部控制缺陷披露的真實性方面，Hoitash等[4]研究指出，根據(jù)（SOX法案》302條款披露內部控制信息的公司其缺陷披露是不完整的。Rice、Weber[5]以發(fā)生財務重述的公司為樣本研究發(fā)現(xiàn)，雖然這些公司最初始錯報隱含了內部控制缺陷，但是只有部分公司（32.4%）承認他們在錯報期間是存在內部控制缺陷的，大部分都不承認其存在內部控制缺陷。Rice等[6]仍以發(fā)生財務重述的公司為樣本，進一步研究指出，執(zhí)行《SOX法案》404條款的公司管理層并沒有更強的動機去發(fā)現(xiàn)和披露內部控制缺陷。

我國內部控制規(guī)范體系實施之前，崔志娟[7]指出高管層具有披露的“動機選擇”傾向，這種“動機選擇”決定了內部控制信息披露偏離內部控制質量。王惠芳[8]研究發(fā)現(xiàn)，2009～2010年深市主板A股上市公司存在披露內部控制缺陷較少、內部控制缺陷程度沒有明確區(qū)分、內部控制缺陷歸因自我選擇嚴重、內部控制缺陷信息含量不足等問題。崔志娟、劉源[9]分析指出，2008～2010年滬市年報重述公司中有40%左右的公司的內部控制自我評價結論為有效或基本有效，這些公司的內部控制自我評價結論是不可靠的。丁友剛等[10]研究發(fā)現(xiàn)，2011年上市公司披露的內部控制缺陷存在事件描述不完整、不清楚，缺陷認定標準缺乏一致性和科學性等問題，從而給企業(yè)留下了“自我選擇”的空間。

我國內部控制規(guī)范體系實施之后，李穎琦等[11]研究發(fā)現(xiàn)，首次執(zhí)行內部控制規(guī)范體系的境內外同時上市的公司，其內部控制缺陷的總體披露水平不高。周守華等[12]發(fā)現(xiàn)2012年A股上市公司內部控制缺陷披露存在認定標準不明確、缺陷未劃分等級、未披露缺陷整改措施等諸多問題。趙息等[13]認為在當前公司治理機制弱化和內部控制缺陷認定標準模糊的背景下，管理層會利用其對公司的控制權影響內部控制缺陷的披露。財政部會計司和深圳迪博企業(yè)風險管理技術有限公司連續(xù)多年發(fā)布的調查報告均指出，上市公司內部控制缺陷披露存在信息含量不足、可用性差、重大缺陷及重要缺陷的信息披露不完整等問題。

從上述文獻回顧可以看出，內部控制規(guī)范體系實施以后，個別研究文獻或研究報告是以披露缺陷的數(shù)量為基礎來判斷缺陷披露的充分性，沒有專門研究內部控制缺陷隱藏的問題，而且研究文獻主要分析了內部控制規(guī)范體系實施初期上市公司的缺陷信息，缺乏連續(xù)實施年度的效果檢驗。據(jù)此，本文以內部控制規(guī)范體系實施為背景，以2012～2016年為研究期間，將公司評價結論中認定的內部控制缺陷和公司實際存在的內部控制重大缺陷跡象進行對比，分析上市公司內部控制缺陷的隱藏行為及其嚴重程度，檢驗內部控制規(guī)范體系的實施效果。

二、內部控制結論分類與重大缺陷跡象認定

為檢驗內部控制規(guī)范體系實施后上市公司的內部控制缺陷隱藏狀況，本文選擇2012～2016年納入內部控制規(guī)范體系實施范圍的主板A股上市公司作為研究樣本，并按照以下程序進行篩選：①剔除金融類公司;②剔除上市不足兩年的公司;③剔除報告期末未同時披露內部控制評價報告和內部控制審計報告的公司。最終得到5597個觀測值。

1.樣本公司內部控制評價結論分類。從樣本公司2012～2016年內部控制評價報告來看，內部控制評價結論的表達方式可以總結為以下幾類：①內部控制有效無缺陷，即評價報告明確指出內部控制有效、不存在缺陷。②內部控制有效但存在非重大缺陷，即評價報告明確指出內部控制有效，但存在一般缺陷或重要缺陷。有些評價報告雖然明確指出內部控制有效、存在缺陷，但沒有說明缺陷類型，本文也將其歸為內部控制有效但存在非重大缺陷。原因在于，根據(jù)《企業(yè)內部控制評價指引》的規(guī)定，如果內部控制存在重大缺陷則內部控制應評價為無效，上市公司評價內部控制有效則表明不存在內部控制重大缺陷，其存在的缺陷可以推斷為重要缺陷或一般缺陷。③內部控制無效存在重大缺陷，即評價報告明確指出內部控制存在重大缺陷。

樣本公司的內部控制評價結論是否認定了內部控制缺陷，以及認定的內部控制缺陷類型等數(shù)據(jù)來自迪博（DIB）的內部控制評價信息庫和內部控制評價缺陷庫。

2.樣本公司內部控制重大缺陷跡象認定。本文對內部控制重大缺陷跡象的認定，主要依據(jù)三個方面：其一，《企業(yè)內部控制規(guī)范講解（2010）》[14]列示的內部控制重大缺陷跡象;其二，2012～2016年樣本公司披露的內部控制缺陷認定標準所列示的跡象;其三，相關研究文獻總結的內部控制缺陷跡象，如李萬福等[15]、周守華等[12]、方紅星等[16]?？紤]到獲取途徑的可行性以及現(xiàn)有研究對缺陷跡象的認可程度，本文認定的內部控制重大缺陷跡象主要有：①內部控制審計報告指出公司存在內部控制重大缺陷;②年度財務報告被出具非標準審計意見;③財務報告被更正或被發(fā)現(xiàn)存在重大會計差錯;④報告年度存在較嚴重的違法違規(guī)事項，該類跡象主要指公司在關聯(lián)交易、信息披露、股票買賣、內幕交易、環(huán)保問題、安全生產(chǎn)事故等方面違反國家法律法規(guī)而被監(jiān)管機構給予處罰的事項。若存在上述事項之一，則認定該公司存在內部控制重大缺陷跡象，若上述事項都不存在，則認定該公司不存在內部控制重大缺陷跡象。需要說明的是，更正財務報告、公司違法違規(guī)行為等缺陷跡象并不是在報告年度就可立即觀察到的，這些事項的公告存在明顯滯后性，即2013年度公告更正2012年度財務報告，或2014年度公告2012年度、2013年度的違規(guī)事項等，對此，本文將這些事項歸屬到其實際發(fā)生的年度，而不是公告或被發(fā)現(xiàn)的年度。例如，2013年度更正2012年度財務報告，則視為2012年度存在缺陷跡象;2014年度發(fā)現(xiàn)2013年度的違規(guī)事項，則視為2013年度存在缺陷跡象。

樣本公司內部控制缺陷跡象主要根據(jù)迪博（DIB）數(shù)據(jù)庫中的外部審計庫、財務重述庫以及CSMAR數(shù)據(jù)庫中的違規(guī)信息總表和明細表等相關數(shù)據(jù)整理得到。

三、內部控制評價結論與內部控制重大缺陷跡象總體匹配程度

表1列示了樣本公司內部控制評價結論總體狀況。5597家樣本公司中，評價結論為內部控制有效無缺陷的公司占總樣本的81.6%即大部分樣本公司都認定其內部控制是有效無缺陷的。評價結論為內部控制有效但存在非重大缺陷的公司占總樣本的16.5%，明顯低于內部控制有效無缺陷的公司。評價結論為內部控制無效存在重大缺陷的公司僅占總樣本的1.9%。

表2列示了樣本公司內部控制重大缺陷跡象分布狀況。從表2來看，存在內部控制重大缺陷跡象的公司有1039家，占總樣本的18.6%，未發(fā)現(xiàn)重大缺陷跡象的公司占總樣本的81.4%。四種內部控制重大缺陷跡象中，排在首位的是報告年度存在較嚴重的違法違規(guī)事項，占存在內部控制重大缺陷跡象樣本公司的51.8%。樣本公司較嚴重的違規(guī)事項主要有：①重要業(yè)務決策方面的違法違規(guī)行為，主要是關聯(lián)交易、對外擔保、對外投資、募集資金等重要業(yè)務未履行決策程序或決策程序不符合規(guī)定;②重要業(yè)務信息披露方面的違法違規(guī)行為，主要是關聯(lián)交易、對外擔保、對外投資、募集資金、訴訟事項、重要合同等方面存在信息虛假披露、沒有披露或披露嚴重滯后等行為，以及在重大信息內部報告、敏感信息登記等方面存在違規(guī)行為;③其他方面存在違法違規(guī)行為，主要指內幕交易、環(huán)境保護、安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質量等方面的違法違規(guī)行為。

位居第二的內部控制重大缺陷跡象是財務報告被更正或被發(fā)現(xiàn)存在重大會計差錯，占比為44.9%。該跡象中，存在重大會計差錯的財務報告包括年度財務報告、半年度財務報告及季度財務報告，存在的會計差錯包括財務報表項目差錯和財務報表附注差錯。位居第三的缺陷跡象是年度財務報告被出具非標準審計意見，占比為25.4%。其中，被出具保留意見、無法表示意見或否定意見的公司有55家，占比為5.3%。位居最后的缺陷跡象是內部控制審計報告中明確指出公司存在內部控制重大缺陷，共69家，占比為6.6%，其中有64家公司被出具了否定意見的內部控制審計報告，還有5家公司被出具了帶強調事項段無保留意見的內部控制審計報告。

表3對比了樣本公司內部控制評價結論與內部控制重大缺陷跡象。評價結論為有效無缺陷的4566家公司中，未發(fā)現(xiàn)內部控制重大缺陷跡象的有3825家，占比為83.8%。評價結論為有效但存在非重大缺陷跡象的925家公司中，未發(fā)現(xiàn)內部控制重大缺陷跡象的有717家，占比為77.5%。加之評價結論為無效存在重大缺陷的106家公司，可以合理推斷，大約有83%的樣本公司的內部控制評價結論沒有刻意隱藏內部控制重大缺陷，即大部分樣本公司的內部控制評價結論反映了內部控制的實際狀況。

為得到進一步的結論，本文檢驗了內部控制評價結論與內部控制重大缺陷跡象之間的相關性。評價結論方面，樣本公司評價結論認定重大缺陷的取1，沒有認定重大缺陷的取。。內部控制重大缺陷跡象方面，報告年度存在重大缺陷跡象賦值為1，否則為0。利用Stata軟件檢驗的結果如表4所示。

由表4可知，樣本公司內部控制評價結論認定重大缺陷與內部控制重大缺陷跡象存在顯著的正相關關系，且在1%的水平上顯著。說明從整體來看，納入內部控制規(guī)范實施體系的上市公司的內部控制評價結論是可靠的，評價結論體現(xiàn)出了內部控制缺陷跡象。分析其原因，主要是內部控制規(guī)范體系實施以來，上市公司內部控制質量整體得到提升，存在內部控制重大缺陷跡象公司的數(shù)量占樣本公司總數(shù)的1/5左右，不存在內部控制重大缺陷跡象的公司占據(jù)主導地位，因此，公司內部控制評價結論也是以有效無缺陷為主導，由此導致評價結論與內部控制缺陷跡象整體匹配。

四、存在重大缺陷跡象公司的內部控制評價結論

雖然相關性檢驗表明，總體來看樣本公司內部控制評價結論與內部控制重大缺陷跡象是匹配的，但是從表3可以看出，部分存在重大缺陷跡象的公司并沒有認定缺陷，存在明顯的內部控制缺陷隱藏行為。為此，表5進一步分析了1039家存在內部控制重大缺陷跡象公司的內部控制評價結論。

內部控制審計報告中明確指出公司存在內部控制重大缺陷，說明注冊會計師已經(jīng)發(fā)現(xiàn)公司內部控制存在的重大缺陷，并將其反映到了審計意見中，這是證明公司內部控制存在重大缺陷最直接的證據(jù)。但是根據(jù)表5，存在此類跡象的69家公司中，仍有11家公司未認定內部控制重大缺陷，甚至有7家公司連內部控制一般缺陷都沒有認定。這表明在注冊會計師已經(jīng)明確表示公司存在內部控制重大缺陷的情形下，仍有公司在內部控制評價結論中隱藏內部控制重大缺陷。

財務報告被出具非標準審計意見，不僅說明公司財務報告質量有問題，通常也表明公司財務報告內部控制是存在缺陷的。根據(jù)表5，財務報告被出具非標準審計意見的有264家公司，其中147家沒有認定任何內部控制缺陷，占比為55.7%。相比帶強調事項段無保留意見，財務報告被出具保留意見、否定意見、無法表示意見，通常意味著公司的財務報告內部控制缺陷更加嚴重。但是，在財務報告被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的55家公司中，認定了內部控制重大缺陷的僅有30家，有7家僅認定了內部控制非重大缺陷，還有18家公司沒有認定任何缺陷。

相比年度財務報告被出具非標準審計意見的跡象，財務報告被更正或被發(fā)現(xiàn)存在重大會計差錯和報告年度存在較嚴重的違法違規(guī)事項兩類跡象實際發(fā)生時間和公告時間存在差距，跡象表現(xiàn)具有一定的滯后性，通常不能在報告年度或報告年度結束后立即表現(xiàn)出來。因此，存在這兩類跡象的公司隱藏內部控制缺陷的可能性更大。更正財務報告的466家公司中，在報告年度認定內部控制重大缺陷的僅有28家，占比為6.0%，認定內部控制非重大缺陷的有80家，占比為17.2%，其余76.8%的公司認為公司內部控制是有效的，沒有認定任何缺陷。報告年度存在較嚴重的違法違規(guī)事項的538家公司中，認定內部控制重大缺陷的公司僅49家，占比不足10%。

從表5中同樣可以看出，2012～2016年間僅存在一種重大缺陷跡象的797家公司中，認定內部控制重大缺陷的只有28家，占比僅為3.5%。隨著缺陷跡象的增加，認定缺陷的公司占比有所上升，但是重大缺陷認定依然很不充分。同時存在兩種重大缺陷跡象的197家公司中，認定了內部控制重大缺陷的不足20%，沒有認定缺陷的公司有64.5%;同時存在三種重大缺陷跡象的34家公司中，僅52.9%有認定重大缺陷，近30%的公司認為內部控制完全有效無缺陷;同時存在四種重大缺陷跡象的11家公司中，有9家認定了內部控制重大缺陷，還有2家公司認定內部控制有效無缺陷。

五、研究結論

1.內部控制規(guī)范體系實施后公司內部控制評價結論總體是可靠的。樣本公司中，2012～2016年存在內部控制重大缺陷跡象的公司約占1/5，還有4/5的公司并沒有發(fā)現(xiàn)內部控制重大缺陷跡象。統(tǒng)計檢驗發(fā)現(xiàn)，樣本公司內部控制評價結論與內部控制重大缺陷跡象的相關性顯著為正。這表明被納入內部控制規(guī)范體系實施范圍的公司的內部控制評價結論總體上是可靠的，評價結論與內部控制重大缺陷跡象相匹配。由此可以推斷，內部控制規(guī)范體系的實施促進了上市公司內部控制建設，提升了上市公司內部控制整體質量，很多沒有認定內部控制缺陷或內部控制重大缺陷的公司內部控制體系較為完善。

2.部分公司仍然存在明顯的內部控制缺陷隱藏行為。雖然相關性檢驗表明樣本公司內部控制評價結論是可靠的，但是分類分析后發(fā)現(xiàn)，部分存在重大缺陷跡象公司的內部控制評價報告并沒有如實、充分地認定缺陷，存在明顯的缺陷隱藏行為。這些公司要么完全隱藏重大缺陷不予披露，要么將重大缺陷降低為非重大缺陷進行簡單披露。特別是僅存在一種缺陷跡象的公司，其內部控制重大缺陷隱藏行為較嚴重。隨著缺陷跡象的增加，認定缺陷的公司占比有所提高，但是仍然沒有達到百分之百。

3.內部控制審計沒有充分發(fā)揮外部監(jiān)督效應。根據(jù)《企業(yè)內部控制審計指引》，如果上市公司存在重大內部控制缺陷，注冊會計師可以對其出具非標準內部控制審計意見，但從近幾年的實際情形來看，注冊會計師發(fā)揮的監(jiān)督作用十分有限。更正已公布的財務報告是《企業(yè)內部控制審計指引》列示的內部控制重大缺陷跡象之一。但是，從有這種跡象的466家樣本公司來看，注冊會計師對其出具非標準內部控制審計意見的僅63家，占比為13.5%對其出具否定意見的僅22家，占比為4.7%。根據(jù)《企業(yè)內部控制審計指引》，如果注冊會計師發(fā)現(xiàn)當期財務報表存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報，也表示內部控制存在重大缺陷跡象。樣本公司中財務報告被出具保留意見或否定意見的有38家，其中內部控制審計報告被出具否定意見的只有20家，甚至有11家公司內部控制審計報告被出具了標準無保留意見。進一步來看，同時存在這兩種重大缺陷跡象的公司有50家，其中被出具否定意見內部控制審計報告的僅有15家，不足1/3，被出具標準無保留意見內部控制審計報告的有22家，占比為44%。表明某些會計師事務所并未嚴格遵守《企業(yè)內部控制審計指引》的要求，內部控制審計流于形式，甚至可能與上市公司合謀，共同隱藏內部控制重大缺陷。

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