李星閣

摘要：本文從基于內部控制框架視角醫(yī)藥流通企業(yè)并購整合存在的問題展開分析，并以此為依據，提出選定意向并購企業(yè)，甄別企業(yè)內部控制機制有效性、并購可行性分析，確定可接受風險承受范圍、幫助子公司建立健全完整的內部控制體系、建立健全監(jiān)督體系的有效措施，旨在醫(yī)藥流通企業(yè)在實際的發(fā)展過程中，進一步加強內部控制力度與風險管理意識，更快適應企業(yè)并購整合活動，為企業(yè)創(chuàng)造更高的經濟效益，實現可持續(xù)發(fā)展。

關鍵詞：內部控制框架;醫(yī)藥流通企業(yè);并購整合;戰(zhàn)略性發(fā)展目標

目前，我國的經濟體制不斷改革，“兩票制”“4+7帶量采購”政策的實施，使小的醫(yī)藥流通企業(yè)利潤空間變小，資金成本壓力增大，生存越來越困難，醫(yī)藥流通企業(yè)的并購整合活動逐漸增加，但不可盲目并購，認識并購中存在的風險，采取內部控制體系建設越來越重要。在并購后的運營過程中，醫(yī)藥流通企業(yè)要立足于實際情況，洞察市場環(huán)境的變化與內部因素影響，進一步構建完善的內部控制體系，及時發(fā)現運用過程中的問題，并及時整改。通過并購前防范、并購后加強內控管理的方式，從根本上降低企業(yè)的并購風險與經營風險，對經營活動進行有力管控，促進醫(yī)藥流通企業(yè)的戰(zhàn)略性發(fā)展。

一、基于內部控制框架視角醫(yī)藥流通企業(yè)并購整合存在的問題

（一）內部控制體系虛設，管控力度弱

醫(yī)藥流通企業(yè)在實施并購整合過程中，發(fā)現部分企業(yè)存在的主要問題有內部控制體系不夠完善，賬實不相符，存在合法不合理費用支出、資產權屬不清晰等，進而在一定程度上導致被并購企業(yè)內部控制活動流于形式化，在并購整合后僅僅利用財務及資金管控，運營管理手段過于單一，沒有立足于企業(yè)實際發(fā)展情況對內部的設計流程進行規(guī)范化，容易導致風險問題發(fā)生。

（二）業(yè)績虛實難測，稅務存在風險

醫(yī)藥流通企業(yè)在并購整合的過程中，發(fā)現部分企業(yè)存在僅僅注重銷售過程的現象，高估公司業(yè)績，未深入了解業(yè)務的實質，如配送平臺業(yè)務等，量大毛利率低，無法保證凈收益業(yè)績，前期存在買賣發(fā)票行為，甚至存在交易不實的現象，這種情況不僅會對并購后業(yè)績難以保證，還會導致嚴重的稅務風險，阻礙企業(yè)的長遠發(fā)展，甚至造成投資損失[1]。

二、基于內部控制框架視角加強醫(yī)藥流通企業(yè)并購整合的有效路徑

（一）選定意向并購企業(yè)，甄別企業(yè)內部控制機制有效性

首先，醫(yī)藥流通企業(yè)在并購整合的過程中，要將選定意向并購企業(yè)作為首要任務，將其作為并購整合風險的基本前提，進一步甄別企業(yè)內部控制機制的有效性，對于企業(yè)設置相應的內部控制建設有著重要的意義。企業(yè)要在次基礎上設立明確的發(fā)展目標，可以通過自動控制與手動控制相結合的方式，在內部設立崗位不相容制度，在企業(yè)內部建立財務保護控制機制、預算控制機制、績效考評機制等，重要的崗位不能由同一名員工兼任，進而對于并購整合風險進行有力管控。最重要的就是要保證相關的工作人員能夠結合實際情況制定全新的發(fā)展方向與定位，使企業(yè)能夠更快的適應并購需求，實現戰(zhàn)略性發(fā)展。

（二）并購可行性分析 確定可接受風險承受范圍

醫(yī)藥流通企業(yè)要通過合理的調查研究、科學的預測方式開展并購活動的可行性分析，能夠從實現需求的基本變化及市場環(huán)境的變化展開分析，相關的工作人員要進一步確定可接受的風險承受范圍?？梢酝ㄟ^設置專門的小組的方式，對于并購之前的風險問題進行評估與監(jiān)測，針對融資情況及不良資產處置的風險加大管理力度。通過有效的方式將正確的經營理念傳達給員工。由于醫(yī)藥流通企業(yè)的風險會涉及到不同的方面，其中含括財務風險、整合風險、資金籌措風險等，這些風險都會對企業(yè)的發(fā)展造成一定的影響。因此，醫(yī)藥流通企業(yè)在并購的過程中，要明確企業(yè)可接受風險承受范圍，進一步制定完善的風險防范機制。

另外，針對于實際的操作部門，醫(yī)藥流通企業(yè)要建立并購交易的授權審批制度，例如，制定并購戰(zhàn)略計劃等。醫(yī)藥流通企業(yè)還可以建立完善的財務核算體系，對于實際運營情況展開合理的分析，要注重結合原有的工作流程，在并購整合后，進行必要的修改，推動企業(yè)的長遠發(fā)展。企業(yè)應當針對于并購的不同階段，建立風險識別及應對機制。第一，要想實現全過程的風險管理，就要建立執(zhí)行機構，進一步強化員工的風險管理意識，建立風險分析報告機制。第二，要進一步規(guī)范化業(yè)務活動，識別并購風險，及時發(fā)現不利于企業(yè)發(fā)展的因素，第三，利用適當的風險分析工具，對于各個階段的風險發(fā)生概率進行分析，可以采取計算機模擬運營的方式，并將分析的結果進行總結與整合，及時上報給領導層。第四，在并購整合的過程中，要遵循風險報告流程，及時找出問題的薄弱環(huán)節(jié)，進行優(yōu)化與調整[2]。

（三）幫助子公司建立健全完整的內部控制體系

醫(yī)藥流通企業(yè)要想保證并購后業(yè)務的順利開展，就要嚴格遵循國家相關稅務法規(guī)、藥品經營法規(guī)等規(guī)定，設置合理完善的組織架構，逐步建立完善的內控體系。由于醫(yī)藥流通企業(yè)的并購大多數都是以大企業(yè)囊括小企業(yè)的方式，相關的工作人員就要進一步減少管理層，可以通過補充董事會職位的方式，避免在企業(yè)的內控管理中造成的資源浪費現象。從長遠發(fā)展角度進行分析，醫(yī)藥流通企業(yè)在進行并購后，要加強對于該項經營活動與員工的管理力度，從根本上保證雙方的權益，在實際的發(fā)展過程中要注重結合子公司的實際發(fā)展情況，醫(yī)藥流通企業(yè)務必要摒棄原有的不規(guī)范運作現象，在建立完善的內部控制體系的基礎上，建立完善的內控制度。例如，醫(yī)藥流通企業(yè)存在被大額拖欠藥品的現象，導致企業(yè)的資金不能正常流通，對企業(yè)的發(fā)展造成一定影響。并購后的醫(yī)藥流通企業(yè)要更加注重這一問題，利用相應的解決措施，加快資金的流轉速度，從多個角度幫助子公司建立健全完整的內部控制體系。

（四）建立健全的監(jiān)督體系

醫(yī)藥流通企業(yè)在實際的管理過程中，由于其地域性較強的特性，導致企業(yè)在并購后僅僅以財務管理為基礎，導致監(jiān)督范圍及力度薄弱。母公司人員務必要認識到財務管控的重要性的同時，將業(yè)務管控逐漸加強，對并購后的發(fā)展更為重要。

首先要進行資金管控，保證母公司投資資金使用到正規(guī)經營業(yè)務中去，對資金的借出及用途要嚴格進行管理，借款金額及擔保額度要根據子公司的發(fā)展規(guī)模匹配，提高資金的使用效率，充分發(fā)揮子公司自由籌措資金的能力[3]。

其次，對于運營工作的監(jiān)督也十分重要，企業(yè)要在內部實行經營預算管理工作，通過預算與實際發(fā)生相對比，發(fā)現經營中差異較大問題，重點進行監(jiān)督與管控，同時還要注重結合國家基本政策，給予子公司支持與指導。

最后，加強人力資源管理工作，進一步加強監(jiān)督力度，對于子公司的高層管理人員經常進行溝通交流，關注其思想動向，避免因核心人員突然流失造成投資失敗。

企業(yè)并購整個內部控制過程應全面多方位考慮，并進行不斷的優(yōu)化，結合實際情況進行調整，從根本上提高內部控制的效率。同時利用先進的信息技術，使子公司與母公司使用共享的財務及辦公系統，對并購整合后的所有工作進行動態(tài)化的監(jiān)督，保證將原有的信息系統與現行系統進行對接，并構建相應的信息平臺，能夠有效加快信息傳遞的速度，在發(fā)現風險問題時能夠及時作出相應解決措施，從根本上降低風險問題的發(fā)生概率。

除了建立完善的監(jiān)督機制外，企業(yè)還需要加強內部審計力度，對于重要的事項進行監(jiān)控，對子公司各個階段的內部控制工作進行合理評價，洞察風險因素，進而推動醫(yī)藥流通企業(yè)的長遠發(fā)展。

三、結束語

綜上所述，企業(yè)并購與整合是一項復雜的工程，涉及到的工作范圍較廣，目前醫(yī)藥流通企業(yè)的并購工作已經進入整個階段，但同樣面臨許多風險。相關的工作人員務必要立足于企業(yè)實際情況，對相關的政策及問題進行研究，從加強內部控制入手，從根本上提高企業(yè)并購的成功率。另外，通過加強內部控制管理力度，能夠有效避免并購風險與經營風險的產生，不斷規(guī)范化管理流程，進一步促進醫(yī)藥流通企業(yè)的健康長遠發(fā)展，實現經濟效益最大化的發(fā)展目標。

參考文獻：

[1]馬宏.企業(yè)并購后的財務整合效應探析[J].中國總會計師，2018 （04）： 110-112.

[2]張文.企業(yè)并購的績效評估與整合管理探討[J].現代商業(yè)，2017 （36）： 96-97.

[3]楊國友.企業(yè)并購重組中管理整合措施[J].農場經濟管理，2017 （11）： 25-27.