胡振明

主營數(shù)控自動化設備及相關零部件的上市公司田中精機近日密集發(fā)布公告，向市場公告了2018年年報以及2019年一季報“不保真”、出售控股子公司股權、重要人事變動、問詢函回復等重大消息。其中，田中精機與公司董事龔倫勇的矛盾“擺上了臺面”。當初，田中精機以39050萬元價格購買了遠洋翔瑞55%股權，但在經(jīng)營幾年后發(fā)現(xiàn)業(yè)績不達標后又想將其回售拋棄，但因與龔倫勇矛盾的激化，龔倫勇夫婦不再愿意“回購”遠洋翔瑞，由此就出現(xiàn)了“交易各方未能在協(xié)議簽署后2個月內(nèi)完成本次重組相關的正式資產(chǎn)轉讓協(xié)議的簽署”的情況。

股東“內(nèi)斗”

田中精機的2018年年報被出具了“帶有解釋性說明的無保留意見審計報告”，解釋性說明包含了三個強調事項：田中精機的子公司更換總經(jīng)理、董事長及法定代表人一項涉訟;遠洋翔瑞財務報表經(jīng)董事會批準報出，但是該子公司的自然人股東對財務報表存在異議;東莞博潤未按合同約定支付遠洋翔瑞相應款項，遠洋翔瑞依據(jù)銷售合同條款向深圳市坪山區(qū)人民法院提起訴訟。董事龔倫勇對《關于公司2018年年度報告全文及摘要的議案》和《關于公司<2019年第一季度報告全文>的議案》投了反對票，理由是“2018 年年度報告未能真實反映深圳市遠洋翔瑞機械有限公司（以下簡稱“遠洋翔瑞”）2018年營業(yè)收入、凈利潤，該內(nèi)容存在虛假記載”，“第一季度業(yè)績是2018年的，存在虛假記載”。

這兩件事情對于田中精機來說已經(jīng)“夠喝一壺”的了，由此也引發(fā)了股東與公司之間的一場“內(nèi)斗”。

根據(jù)田中精機2016年以來發(fā)布的公告等公開的資料來看，龔倫勇、彭君夫婦原是遠洋翔瑞的實際控制人，而遠洋翔瑞則是田中精機于2016年從龔倫勇夫婦等遠洋翔瑞原全體股東手中購買的標的公司，在2016年高溢價收購完成后，遠洋翔瑞成為了上市公司的控股子公司，而龔倫勇則成為上市公司田中精機的股東和董事會成員。

既然是上市公司股東，為何龔倫勇認為上市公司2018年及2019年第一季度業(yè)績都存在虛假記載呢？原因就在于這里面涉及了龔倫勇夫婦是否需要對田中精機進行業(yè)績補償以及補償金額的確定問題。

當被證監(jiān)會浙江監(jiān)管局在問詢函中問及“龔倫勇對田中精機2018年年度報告及15項議案發(fā)表否定意見的原因是否和深圳市遠洋翔瑞機械有限公司（即“遠洋翔瑞”）未完成業(yè)績承諾有關”的時候，龔倫勇回復稱：“在董事會投票時點，本人作為遠洋翔瑞的業(yè)績承諾方，對2018年年報中，涉及遠洋翔瑞的部分財務數(shù)據(jù)，尚存異議。為保護本人合法權利，在上市公司董事會中對相關議案發(fā)表了反對意見?！被貜椭刑岬降摹爱愖h”就是對遠洋翔瑞2018年年底一批發(fā)出商品是否應該確認為收入的爭議。

很明顯，遠洋翔瑞2018年年底一批發(fā)出商品如果能確認為收入，必然增加遠洋翔瑞的收入及利潤，進而提升其2018年業(yè)績水平，使得龔倫勇夫婦所承諾的業(yè)績補償不必支付或者支付更少的金額。因此，龔倫勇主張在2018年確認該部分收入。但是田中精機的2018年年報卻顯示，會計師在年報審計中將“收入確認”列為關鍵審計事項，而其中又包括了7個項目，均為2018年年末向客戶發(fā)出了商品但其中大部分尚未達到收入確認條件的情況，7個項目的銷售合同金額合計超過2.66億元。從2018年遠洋翔瑞的實際業(yè)績金額與承諾金額相比而少了7315.32萬元來看，如果能夠將年末的這批發(fā)出商品確認為收入，將可能大幅減少遠洋翔瑞未能夠實現(xiàn)的業(yè)績承諾部分。

遠洋翔瑞2018年年末突擊發(fā)出大量商品的情況，很容易讓人質疑其目的是否真的為了銷售，是否為了跨年度調節(jié)利潤而不得不使用的辦法。對此質疑，雙方在公告中都沒有明說。田中精機只是提出，遠洋翔瑞未完成2018年全年業(yè)績承諾，主要是手機面板產(chǎn)能過剩，設備需求降低，同時行業(yè)競爭非常激烈，同行業(yè)的設備供應商都從價格和付款條件方面展開競爭，導致公司相關設備行業(yè)競爭加劇，公司的銷售凈利潤下降，不及預期。而龔倫通則認為“雖然全球智能手機2018年整體有下滑的趨勢，但遠洋翔瑞客戶所合作的智能終端廠商多為國內(nèi)行業(yè)領先企業(yè)，生產(chǎn)銷售并無明顯的下滑，因此遠洋翔瑞客戶有進一步擴大產(chǎn)能的明確需求”。同時，他還認為，“2018年下半年遠洋翔瑞新產(chǎn)品推出，市場反映良好”。

雙方的看法雖有分歧，但遠洋翔瑞近兩年的主要財務指標卻只有一個版本，其中，2018年的營業(yè)收入保持穩(wěn)定，與2017年大致相當（如表1所示），而凈利潤則出現(xiàn)了大幅減少，減少5000多萬元。此外還值得注意的是，這兩年遠洋翔瑞雖然凈利潤實現(xiàn)值為正，但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻均為負數(shù)，這說明這些凈利潤并沒有轉化為實實在在的現(xiàn)金收入，只是賬面富貴。對于田中精機而言，其與股東龔倫勇之間的矛盾激化，結果很可能是弊大于利，甚至導致兩敗俱傷情形發(fā)生，對此情況，投資者是需要警惕的。

表1 遠洋翔瑞2017年和2018年的主要財務數(shù)據(jù)（單位：萬元）

“父不疼母不愛”的遠洋翔瑞

或是因遠洋翔瑞2018年業(yè)績遠未達到預期，田中精機決定將遠洋翔瑞“返售”給龔倫勇夫婦。2019年5月，雙方簽訂了資產(chǎn)重組框架協(xié)議。各方同意，本次交易價款為3.905億元。6月，龔倫勇與田中精機簽訂了“誠意金協(xié)議”，為該次資產(chǎn)重組事項支付了誠意金3000萬元。

事情如果按框架協(xié)議那樣發(fā)展，龔倫勇夫婦將遠洋翔瑞再買回來的話，也許故事就馬上有了“結局”。然而，事情又有了新的發(fā)展。

7月15日，田中精機的《第三屆董事會第九次會議決議公告》顯示，龔倫勇在董事會決議上投了反對票。決議中，田中精機以“公司董事龔倫勇先生及其配偶彭君女士應根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議對公司進行2.13億元業(yè)績補償，公司自2019年4月28日發(fā)送關于支付業(yè)績補償款的通知后至今，龔倫勇先生及其配偶彭君女士未進行業(yè)績補償款賠付”為由，提請解除了龔倫勇的董事職務。

矛盾就此進一步激化，或許正因為如此，此次已有回購遠洋翔瑞股權意向的龔倫勇夫婦便不再愿意“回購”，因此也就出現(xiàn)了“交易各方未能在協(xié)議簽署后2個月內(nèi)完成本次重組相關的正式資產(chǎn)轉讓協(xié)議的簽署”情況發(fā)生。進而也導致了田中精機行使了單方面解除協(xié)議的權利而終止了本次重組。

對于遠洋翔瑞股權，龔倫勇夫婦不愿意“回購”，田中精機也不想“拿著”。7月17日，公司發(fā)布了《擬掛牌轉讓控股子公司遠洋翔瑞55%股權的提示性公告》，由公司董事會授權董事長尋找合適的交易對方。

遠洋翔瑞被收購前的營收存在疑點

田中精機在2016年購買遠洋翔瑞55%股權時，當時遠洋翔瑞評整體估值確定為70841.70萬元，較凈資產(chǎn)增值了64547.75萬元，增值率高達1025.55%。如此高的評估增值率，體現(xiàn)出交易雙方對遠洋翔瑞的認可，以及對其未來發(fā)展和業(yè)績的高度預期。為此，龔倫勇、彭君夫婦也給出了業(yè)績承諾：遠洋翔瑞2016年度、2017年度和2018年度的扣非歸母凈利潤分別為5000萬元、6500萬元及8500萬元。

當時，雙方對遠洋翔瑞的判斷和預期是基于2015年至2017年1～4月的業(yè)績表現(xiàn)確定估值的，現(xiàn)在回頭來看當初的評估情況，可發(fā)現(xiàn)當時遠洋翔瑞的合并報表所披露的相關數(shù)據(jù)是有一定問題的。例如，在2015年、2016年和2017年1～4月，遠洋翔瑞營業(yè)收入分別為1.55億元、2.80億元和0.76億元，期末應收票據(jù)和應收賬款的金額合計為1.20億元、2.28億元和1.73億元，從數(shù)據(jù)表現(xiàn)來看，當時遠洋翔瑞有很大一部分收入是滯留在應收款項中的，收入質量并不高。

更為重要的是，其應收款項與營業(yè)收入相關數(shù)據(jù)的勾稽對比結果也不正常。以2016年數(shù)據(jù)為例，其營業(yè)收入為27980.31萬元（如表2），考慮17%增值稅之后可知含稅營業(yè)收入為32736.96萬元，其中，合并現(xiàn)金流量表顯示“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”15420.74萬元，由此相當于該年度有17316.22萬元的含稅收入沒有現(xiàn)金流量的流入。2016年年末，遠洋翔瑞的應收票據(jù)為1415.64萬元，應收賬款則有21346.22萬元，再考慮壞賬準備544.67萬元，則應收款項余額合計達到23306.53萬元，和上一年年末相同項目的金額相比較，新增了11048.44萬元，這和17316.22萬元的未收現(xiàn)含稅收入相比較，還差了6267.78萬元。

表2 遠洋翔瑞2015年至2017年1-4月的相關財務數(shù)據(jù)（單位：萬元）

此外，2016年年末的預收款項相比于上一年年末減少了1756.87萬元，考慮到預收款項的結算對應收款項、現(xiàn)金流量起到抵減的效果后，則應收款項與營業(yè)收入之間還存在4510.91萬元的差額是無法解釋的。

同樣，2017年1～4月的營收數(shù)據(jù)也是有問題的。2017年1～4月的營業(yè)收入為7613.40萬元，考慮到增值稅的銷項稅額之后，含稅營業(yè)收入為8907.67萬元，和同期4797.02萬元“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”項目勾稽，有4110.66萬元的含稅收入沒有現(xiàn)金流量流入。

此時，應收款項的余額為18102.19萬元，相比于年初相同項目的金額23306.53萬元，不但沒有增加，反而還減少了5204.34萬元。一來一去，應收款項與含稅營業(yè)收入之間差額提升至9315萬元。如果再考慮預收款項增加189.37萬元的影響，則實際上差異金額則高達9504.37萬元。

僅分析遠洋翔瑞2016年和2017年前四個月的營業(yè)收入數(shù)據(jù)，就能發(fā)現(xiàn)其收入和應收款項之間累計有超過億元的差異金額，這說明，在田中精機購買遠洋翔瑞55%股權的時候，對其相關財務情況審核把關還是有些不足的，而正是此前收購時的把關不嚴，也導致了后續(xù)一系列問題的發(fā)生，如此教訓，田中精機管理層是需要好好反思的。