郭臻珍

【摘要】本文以萬(wàn)里股份為例，通過(guò)對(duì)其為2017年撤銷(xiāo)股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示做出的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行分析，識(shí)別出其中的盈余管理行為并從制度建設(shè)與準(zhǔn)則設(shè)計(jì)兩方面提出相應(yīng)對(duì)策建議，從而能夠使證券市場(chǎng)上投資者做出正確的投資決策，更好地維護(hù)中小投資者的權(quán)益。

【關(guān)鍵詞】摘帽;盈余管理;漏洞

一、ST制度

深圳證券交易所和上海證券交易所于1998年4月22日宣布，將實(shí)施特別處理制度，專門(mén)用于處理財(cái)務(wù)狀況或經(jīng)營(yíng)狀況異常的上市公司的股票交易。由于“ST”是英文“特殊處理”的縮寫(xiě)，因此實(shí)行特別處理股票就簡(jiǎn)稱為sT股。上述財(cái)務(wù)狀況或其他經(jīng)營(yíng)狀況的異常主要是指連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度上市公司的經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)均為負(fù)值或者上市公司最近一期年報(bào)經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)數(shù)低于股票的面值總額。被實(shí)行特別處理上市公司的股票，交易遵循如下規(guī)則：1.股票的日漲跌幅被限制為5%。2.股票名稱加上特別處理標(biāo)志“sT”或“*ST”，例如“sT昆機(jī)”。3上市公司的中期報(bào)告也必須經(jīng)過(guò)審計(jì)。如果上市公司的經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)為負(fù)值，則上市公司的股票將從第三年年度報(bào)告披露之日起暫停上市。公司股票被暫停上市后，所披露的最近一期年度報(bào)告仍在虧損的，公司股票將被終止上市。ST股票想要脫掉ST帽子必須滿足以下條件：1.并非連續(xù)兩年經(jīng)審計(jì)年報(bào)虧損（包括對(duì)以前年度的追溯調(diào)整）;2.最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的股東權(quán)益必須為正值，也就是說(shuō)，每股的凈資產(chǎn)必須為正同時(shí)最新的年報(bào)顯示公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)正常運(yùn)營(yíng)，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為正著想一步摘掉*sT帽子，突破5%的股票漲跌限制，漲跌交易制度恢復(fù)為10%，必須同時(shí)滿足年報(bào)中的每股收益，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)以及每股凈資產(chǎn)的三個(gè)指標(biāo)同時(shí)為正，才有資格提出摘帽。在上市公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)問(wèn)題被戴帽后，除了股票報(bào)價(jià)漲跌幅度存在限制，投資者對(duì)公司整體價(jià)值的判斷也會(huì)受到影響，公司的融資渠道也會(huì)受到很大的限制，上市公司利用盈余管理等特殊手段操縱利潤(rùn)，從而實(shí)現(xiàn)保殼的現(xiàn)象早已屢見(jiàn)不鮮。由于sT制度的存在和實(shí)施，上市公司一旦因觸發(fā)“特別處理”程序而被劃歸為sT類上市公司后，此時(shí)上市公司不僅會(huì)受到證券監(jiān)管部門(mén)更嚴(yán)格的監(jiān)管，如果情況繼續(xù)惡化，還會(huì)面臨公司股票被暫停上市乃至終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。然而，受制于我國(guó)證券發(fā)行上市制度的特殊性，截至目前，上市公司“殼資源”依然被視為我國(guó)證券資本市場(chǎng)上的一種稀缺資源，這直接導(dǎo)致如何最多在兩年內(nèi)實(shí)現(xiàn)“保殼”目標(biāo)成為了sT類上市公司的當(dāng)務(wù)之急。

二、*ST萬(wàn)里背景

1992年3月20日，重慶萬(wàn)里新能源有限公司率先在全國(guó)電池企業(yè)實(shí)施股份制改造，其股票在上交所正式上市交易，成為全國(guó)蓄電池行業(yè)的第一家上市公司。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要集中在各類鉛酸蓄電池的研究、開(kāi)發(fā)、制造與銷(xiāo)售，其產(chǎn)品主要用于汽車(chē)啟動(dòng)、電動(dòng)道路車(chē)輛牽引等領(lǐng)域。公司已經(jīng)通過(guò)四次大規(guī)模的技術(shù)改造，引進(jìn)了來(lái)自美國(guó)，英國(guó)，意大利，澳大利亞和其他國(guó)家的世界領(lǐng)先的電池生產(chǎn)線和電池測(cè)試設(shè)備。使公司的生產(chǎn)能力、產(chǎn)品品質(zhì)和技術(shù)水準(zhǔn)都上升到了一個(gè)新的高度。2016年，由于汽車(chē)行業(yè)增速變緩，原材料價(jià)格大幅波動(dòng)等因素影響，鉛酸蓄電池的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，并且自2016年以來(lái)，我國(guó)對(duì)鉛酸蓄電池征收4%消費(fèi)稅，大大增加了公司的營(yíng)業(yè)總成本。由于2015年度、2016年度萬(wàn)里股份經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)持續(xù)為負(fù)值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司的股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，萬(wàn)里股份將于2017年5月3日起更改名稱為。sT萬(wàn)里，實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。如果。sT萬(wàn)里2017年年報(bào)審計(jì)后的凈利潤(rùn)繼續(xù)為負(fù)數(shù)，則公司的股票將自2017年年度報(bào)告披露日起暫停上市。公司的股票被暫停上市后，最新一期披露的年度報(bào)告仍然虧損的，公司的股票將被終止上市。2017年*ST萬(wàn)里通過(guò)出售了所持有的德能公司全部股份（股權(quán)占比為23.33%），產(chǎn)生投資收益1，573.61萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)特瑞電池15.61%股份，實(shí)現(xiàn)投資收益327.6萬(wàn)元，推遲支付重慶特瑞電池材料股份有限公司資金使用費(fèi)300.25萬(wàn)元，使得該公司在2017年的凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)虧為盈，上交所于2018年5月7日同意*ST萬(wàn)里撤銷(xiāo)股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示的申請(qǐng)，自此，戴帽近一年的萬(wàn)里股份成功實(shí)現(xiàn)摘帽。

三、*ST萬(wàn)里成功摘帽盈余管理手段淺析

近年來(lái)，盈余管理的方式主要包括真實(shí)盈余管理手段和應(yīng)計(jì)盈余管理手段。應(yīng)計(jì)盈余管理的手段是主要利用會(huì)計(jì)政策的改變，會(huì)計(jì)估計(jì)的變更，費(fèi)用確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的變更來(lái)使會(huì)計(jì)報(bào)告達(dá)到預(yù)期水平，以模糊真實(shí)的經(jīng)營(yíng)情況，應(yīng)計(jì)盈余管理會(huì)導(dǎo)致盈余額分布期間的改變，主要的表現(xiàn)形式有折舊方法、壞賬準(zhǔn)備等的選擇與變更等;真實(shí)盈余管理是通過(guò)發(fā)生真實(shí)具體的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)來(lái)增加收益，而不影響未來(lái)期間的調(diào)整。主要的表現(xiàn)形式包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)與兼并、資產(chǎn)的置換、資產(chǎn)處置等。在萬(wàn)里股份2017年的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，這兩種盈余管理的手段都得到了運(yùn)用。

從萬(wàn)里股份2013年～2017年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)中可以看出，公司的財(cái)務(wù)狀況并不是很好。此外，公司2015年的基本每股收益為-0.15，且2016年持續(xù)為負(fù)，已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，根據(jù)相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，萬(wàn)里股份于2017年5月3日開(kāi)始實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示。2017年萬(wàn)里股份的每股收益為0.01，剛好盈利一點(diǎn)點(diǎn)，便申請(qǐng)于2018年5月8號(hào)撤銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)警示，成功實(shí)現(xiàn)摘帽。然而公司2017年扣除非經(jīng)常損益后的每股收益仍然為負(fù)值，明顯存在盈余管理的動(dòng)機(jī)。首先通過(guò)應(yīng)計(jì)盈余管理，公司關(guān)聯(lián)方的資金拆借費(fèi)用201 7年并未支付：萬(wàn)里股份從重慶特瑞電池材料股份有限公司拆入資金2.4億元人民幣，截至2017年12月31日拆入資金余額為1.14億元，本期資金使用費(fèi)300.25萬(wàn)元，截止到2017年12月31號(hào)末尚未支付。公司通過(guò)遞延確認(rèn)費(fèi)用來(lái)調(diào)增利潤(rùn)300.25萬(wàn)元。本年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)1557.5萬(wàn)元，本期資金使用費(fèi)300.25萬(wàn)元占凈利潤(rùn)的19.28%。萬(wàn)里股份在2016年對(duì)庫(kù)存商品計(jì)提了1，68.37萬(wàn)元的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，且并未對(duì)庫(kù)存商品做存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回，2017年卻轉(zhuǎn)回庫(kù)存商品存貨跌價(jià)準(zhǔn)備106.47萬(wàn)元，有明顯利用資產(chǎn)減值方式虛增利潤(rùn)的動(dòng)機(jī)。流動(dòng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提比固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備更容易在以后期間轉(zhuǎn)回，所以在公司實(shí)際盈余管理得操作中，流動(dòng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備成為上市公司操縱利潤(rùn)的首選項(xiàng)，一定程度上可以說(shuō)資產(chǎn)減值為盈余管理提供了空間。萬(wàn)里股份真實(shí)的盈余管理活動(dòng)主要是通過(guò)出售股權(quán)和投資收益來(lái)實(shí)現(xiàn)的。萬(wàn)里股份于第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)將其所持有的德能公司全部股份以1.3元每股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方巨江電源，轉(zhuǎn)讓金額為4550萬(wàn)元。此次處置長(zhǎng)期股權(quán)投資獲得的投資收益為1，573.61萬(wàn)元。占本年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利15，575，220.07元的101.03%，該項(xiàng)股權(quán)處置，直接可以使萬(wàn)里股份扭虧為盈。萬(wàn)里股份2017年通過(guò)購(gòu)買(mǎi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式實(shí)現(xiàn)投資收益327萬(wàn)元：公司在2017年召開(kāi)的第二次臨時(shí)股東大會(huì)上審議通過(guò)，萬(wàn)里股份以每股44.00元的價(jià)格購(gòu)入特瑞電池的新增股本215萬(wàn)股，以每股44.00元的價(jià)格受讓控股股東南方同正所持有的特瑞電池的股份365萬(wàn)股，投資金額共計(jì)人民幣2.55億元，萬(wàn)里股份累計(jì)一共取得特瑞電池股份580萬(wàn)股，持股比例為15.61%，一躍成為特瑞電池的第二大股東，從自2017年9月起，萬(wàn)里股份按照權(quán)益法核算了特瑞電池的投資收益。實(shí)現(xiàn)投資收益327.60萬(wàn)元。

四、結(jié)論與建議

從上述分析中可以了解到，sT類上市公司并未通過(guò)提高正常生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)效率來(lái)提高凈利潤(rùn)的方式實(shí)現(xiàn)摘帽，而是采取了一些盈余管理的手段來(lái)實(shí)現(xiàn)。這些盈余管理手段如果成功，固然能在短時(shí)間內(nèi)見(jiàn)效，例如上述案例中*ST萬(wàn)里在2017年就通過(guò)處置股權(quán)，投資收益等手段成功扭虧為贏，從而在2017年成功實(shí)現(xiàn)摘帽。但是這樣的行為并不利于公司長(zhǎng)久持續(xù)的發(fā)展。很多企業(yè)為了摘帽，甚至在摘帽后都存在著一定程度的盈余管理，所以報(bào)表中的凈利潤(rùn)仍舊不能如實(shí)反映企業(yè)真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況，這反映出目前我國(guó)的退市制度仍然存在著缺陷，我國(guó)的證券交易制度仍需進(jìn)一步完善。應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步結(jié)合我國(guó)證券交易市場(chǎng)的特征，來(lái)完善上市公司的退市制度，增加多元化的評(píng)估指標(biāo)，而不是簡(jiǎn)單的與凈利潤(rùn)掛鉤。

*ST萬(wàn)里在2017年都在一直尋找通過(guò)盈余管理進(jìn)行摘帽的機(jī)會(huì)，雖然企業(yè)實(shí)現(xiàn)了盈利成功地完成了摘帽，但這并非企業(yè)自身日常經(jīng)營(yíng)行為所產(chǎn)生的利潤(rùn)，對(duì)于投資者而言，企業(yè)的盈余管理行為很可能會(huì)誤導(dǎo)投資者做出錯(cuò)誤的決策。這進(jìn)一步說(shuō)明我國(guó)的證券市場(chǎng)仍然需要發(fā)展完善，提高經(jīng)營(yíng)能力才是一個(gè)企業(yè)良好發(fā)展的要?jiǎng)?wù)，這便需要證監(jiān)會(huì)和社會(huì)公眾能夠有效地監(jiān)管市場(chǎng)上的不良行為，將一些良好經(jīng)營(yíng)能力差的殼公司淘汰出局。由于準(zhǔn)則規(guī)定的漏洞，公司在日常經(jīng)營(yíng)中往往存在大量盈余管理行為。例如，*ST萬(wàn)里在2017年也利用了轉(zhuǎn)回大額的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的方式，為2018年的成功摘帽做了準(zhǔn)備。因此，為了防止sT類企業(yè)為了摘帽而進(jìn)行過(guò)多的盈余管理行為，損害中小投資者的利益，還需要不斷地完善相關(guān)準(zhǔn)則，避免盈利能力弱的sT類上市公司為了保殼而不斷利用準(zhǔn)則的漏洞實(shí)現(xiàn)扭虧為贏。