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      職業(yè)老董秘經(jīng)歷的“難”

      2019-09-20 03:19:29蔣偉
      董事會(huì) 2019年8期
      關(guān)鍵詞:豫園董秘股東大會(huì)

      蔣偉

      我個(gè)人職業(yè)經(jīng)歷,主要就做了一個(gè)行當(dāng):職業(yè)董秘。我認(rèn)為董秘是和股東、投資者(包括潛在投資者)、政府相關(guān)部門以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通的橋梁,是公司與資本市場各相關(guān)方的首席溝通官。從1993年開始,伴隨著公司上市而從事資本市場工作,從證券市場提出專門設(shè)立董事會(huì)秘書崗位后的1997年開始擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書一職,一直至今。

      豫園股份是中國資本市場最早的上市公司,證券界俗稱“老八股”之一,1988年成立最初公司簡稱“豫園商場”,老股民習(xí)慣稱呼“老廟”。

      豫園有獨(dú)特的地方特色,群眾基礎(chǔ)非常好,但這也造成董秘工作的一個(gè)難點(diǎn)。尤其豫園過去召開股東大會(huì),在上海地區(qū)算也是參會(huì)人員最多的,其中散戶特別多,最高峰時(shí)候需要借體育場開會(huì),安全的維護(hù),股東的維護(hù),我們上海老董秘都有點(diǎn)不堪回首,最多有上千人。既要保證股東大會(huì)的程序完整,議案的審議通過,又要防范不測事端的突發(fā)。

      這里有一個(gè)令人難忘的小故事,曾經(jīng)有一個(gè)股東姓名我們暫且隱去,那時(shí)由于大勢不好,所買豫園的股票被深深的套住,心里肯定不爽。那年股東大會(huì),他沒按照股東大會(huì)相關(guān)規(guī)定,要強(qiáng)行上臺(tái)發(fā)言。保安和工作人員按照相關(guān)規(guī)定阻攔其自行上臺(tái)發(fā)言,眼看一場沖突即將發(fā)生,會(huì)場秩序瞬間亂作一團(tuán),起哄的口號(hào)聲充斥會(huì)場。如何及時(shí)平息事態(tài),保持會(huì)場秩序,我首先讓這位股東現(xiàn)場馬上辦理股東發(fā)言的手續(xù),容許他上臺(tái)發(fā)言,但同時(shí)告知他要遵守股東大會(huì)規(guī)則有序發(fā)言并且和他說,如果發(fā)言后還有什么要求和想法會(huì)后可以和我單獨(dú)溝通。會(huì)后他跟著工作人員來到公司,要求和我繼續(xù)溝通。到了會(huì)議室就直撲窗臺(tái)說今天要在豫園商城跳樓,經(jīng)過大家好一陣勸說,這位股東哇哇哭了出來。說他是上海本地人,看到豫園商城每天人山人海,公司業(yè)績也有目共睹,瞞著家人買了豫園股票。由于連年的大勢走熊,他也只能一路補(bǔ)倉。但他家境并不富裕,家人追問他的資金下落,他也只能如實(shí)相告,為此造成家人矛盾。按照職業(yè)操守我也只能把公司公開信息和他交流,把豫園的亮點(diǎn)一一跟他交流,同時(shí)邀請他帶他的家人來豫園看看。隔了幾周,他真的帶著家人來了豫園,我也熱情接待陪著參觀介紹了豫園新變化。隨著大勢的轉(zhuǎn)牛,他的豫園股票也獲利了結(jié),雖然拋了股票,但我們?yōu)榇艘渤闪伺笥选?/p>

      想想既要和政府機(jī)構(gòu)監(jiān)管部門交流,又要和各色投資者溝通,乃至要直面那些無理取鬧的投資者,這是董秘的溝通能力要求。2017年,隨著公司的經(jīng)驗(yàn)范圍和規(guī)模的大幅提高,公司簡稱改為“豫園股份”,同年豫園股份進(jìn)行一項(xiàng)重大的資產(chǎn)重組。復(fù)星和黃浦區(qū)國資委將“蜂巢”涉房業(yè)務(wù)注入到豫園,復(fù)星也從20%多的股比增加到將近69%(2002年,復(fù)星就成為豫園第一大股東,占股20%股權(quán),現(xiàn)在看來也是中國最早的“混改”)。這次重組是2018年成交金額最大的,且涉房項(xiàng)目的資產(chǎn)重組。這次重組,充分運(yùn)用“產(chǎn)業(yè)+地產(chǎn)”的“蜂巢”模式,也就是把豫園現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)和相關(guān)的城市地標(biāo)相結(jié)合。豫園股份原主要產(chǎn)業(yè)是黃金珠寶,旗下有“老廟黃金”“亞一”兩大品牌,年銷售額近200億;另外我們有“老飯店”,“綠波廊”,“南翔饅頭店”,“蘇州松鶴樓”餐飲品牌;還有文旅紀(jì)念品和文創(chuàng)產(chǎn)品,如上海老城隍廟食品、五香豆、梨膏糖、梨膏露、上海南市喬家柵等多個(gè)老字號(hào)品牌。目前豫園在核心旅游區(qū)有10萬平方的商業(yè)建筑面積,是上海的一張名片。

      豫園經(jīng)過20多年的發(fā)展,所有產(chǎn)業(yè)已經(jīng)形成了可以打包向外拓展的一個(gè)很好的機(jī)遇,我們也設(shè)想要把豫園的品牌和產(chǎn)品向全圖輻射,提高公司的銷售額、利潤,增加股東的回報(bào),光靠自己向外界拓展相對壓力是比較大,雖然黃金珠寶在全國有2400家店,而大股東在全國主要核心城市均有商業(yè)地產(chǎn),可以結(jié)合相互賦能。有了這個(gè)設(shè)想,經(jīng)過股東間反復(fù)商議,醞釀了這次重大資產(chǎn)重組。

      回想這次重組,我和大家都印象深刻,所有團(tuán)隊(duì)人員包括券商律師等中介,大家都覺得幾乎是蛻了一層皮。公司從2016年12月20日開始停牌,籌劃重大資產(chǎn)重組。股票雖停牌,但工作沒停,幾乎還是連軸轉(zhuǎn),和交易所、證監(jiān)會(huì)充分的溝通,將相關(guān)重組設(shè)想與監(jiān)管部門充分溝通。

      由于停牌期間的充分溝通,在特定的窗口期,歷經(jīng)近一年的停牌,按照重組規(guī)定,復(fù)牌前交易所出具問詢函,經(jīng)過我們和交易所反復(fù)溝通,在短短的一周時(shí)間內(nèi)回復(fù)問詢,并和和證券市場萬眾矚目的360等幾家公司第一批在2017年11月復(fù)牌。接著,我們緊鑼密鼓的報(bào)送材料,但股東大會(huì)三分之二通過也是一道坎。

      由于,黃埔國資和復(fù)星集團(tuán)這兩家國企和民營共同參與的重組,雖然大股東全力支持,但實(shí)際股東大會(huì)操作壓力就空前巨大,兩大股東必須回避。因?yàn)椋@股份天然的成因造成股東構(gòu)成除二大股東外基本是中小散戶,我們排摸了將除大股東外的前幾百位股東,凡是能聯(lián)系得上的都做了溝通,董事長帶隊(duì)公司領(lǐng)導(dǎo)大家分工,南下北上,東西打通,在和股東充分溝通并獲得支持后,在12月經(jīng)股東大會(huì)審議,最終獲得近90%贊成率得到高票通過,整個(gè)過程僅僅不到1個(gè)月。但在這一個(gè)月中所有團(tuán)隊(duì)的工作量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過現(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)時(shí)髦的“996”,我們大家都戲稱“007”白天股東拜訪,晚上十點(diǎn)電話會(huì)議做股東情況分析銷項(xiàng)表。從一開始的三類股東態(tài)度:贊成、反對、猶豫。一直到最后分成A、B、C、D、E、F等等,隨著股東態(tài)度的細(xì)分,做工作的角度和側(cè)重點(diǎn)都越來越針對性。這真所謂:“一分耕耘,一分收獲”。

      2018年1月30日,經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)重組委2018年第七次會(huì)議審核,公司重大資產(chǎn)重組獲得有條件通過。5月份獲得證監(jiān)會(huì)批文。2018年7月4日完成資產(chǎn)交割,7月11日在中登公司辦理完畢全部股權(quán)登記手續(xù),宣告豫園股份重大資產(chǎn)重組圓滿成功。

      當(dāng)時(shí),涉房監(jiān)管審核環(huán)境嚴(yán)酷,地產(chǎn)業(yè)務(wù)和產(chǎn)業(yè)相合的項(xiàng)目能通過的案例鳳毛麟角。在短短的半年時(shí)間內(nèi),豫園股份完成了重大資產(chǎn)重組,整個(gè)重組金額高達(dá)230多億元。在2018年所有完成的重組案例中,這次重組交易金額排名前十位。

      縱觀董秘工作,我認(rèn)為除了要有財(cái)務(wù)、法律基礎(chǔ),更要職業(yè)化專業(yè)化,我的基本從業(yè)經(jīng)歷就是董秘這個(gè)崗位,至今已做近23年,也算是中國資本市場的親歷者和參與者,同時(shí)分享了中國資本發(fā)展帶來的成果和人脈。鑒于在資本市場的這么多年的努力,也榮幸地被上市公司董秘朋友推舉擔(dān)任上海上市公司協(xié)會(huì)董秘委員會(huì)主任委員。作為資深老董秘尤其體會(huì)到:天下董秘一家親,天下董秘一家人。

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