上市公司業(yè)績“變臉”動因與治理研究

張睿菡

摘要：上市公司IPO后通常能夠吸收大量資本，資源的聚集將促進公司進一步發(fā)展。然而數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)企業(yè)上市就"變臉"，盈利狀況不升反降。這種異象不僅不利于企業(yè)的良性發(fā)展，一定程度上還危害了金融秩序的穩(wěn)定，損害了廣大投資者的利益。

本文從多角度分析了上市公司業(yè)績變臉現(xiàn)象頻出的深層次原因，并提出了有針對性的治理建議。

關鍵詞：上市公司;業(yè)績變臉;盈余管理;內部治理

一、現(xiàn)象：企業(yè)上市就“變臉”

上市公司業(yè)績變臉指企業(yè)在IPO或業(yè)績承諾期完成后出現(xiàn)的業(yè)績由盈轉虧、大幅下滑的現(xiàn)象。

數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)它主要發(fā)生在兩個時點：一是公司完成上市以后，二是公司業(yè)績承諾期結束后。以2014年1月上市的牧原股份為例，牧原股份是一家發(fā)展集約化養(yǎng)殖的大型現(xiàn)代化農牧企業(yè)，上市時每股發(fā)行價格為24元，共募得資金凈額6.68億元。上市前，公司的歸屬母公司所有者凈利潤從2010年的8561萬元突然上升至2011年的3億元，并在接下來的三年都保持這一水平，因此得以順利上市。然而上市后該公司業(yè)績狀況卻發(fā)生大反轉，僅第一季度就虧損5572萬元，同比下跌291.18%，與其上市公告書中預測盈利2300萬相差甚遠。其后期利潤更是不斷下跌，成為業(yè)績變臉的典型代表。

據(jù)Wind2018年統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至8月4日，在上交所和深交所兩地上市的公司中共有212家發(fā)布業(yè)績修正公告，其中116家公司上演業(yè)績“變臉”，下調了2018年中報業(yè)績預告，更有85家公司預計今年上半年凈利潤下降幅度超過50%。由此可見，業(yè)績變臉現(xiàn)象已具有一定普遍性。

上市本是眾多中小企業(yè)獲得新一輪融資、實現(xiàn)自身飛躍發(fā)展的跳板，如今卻頻繁出現(xiàn)業(yè)績變臉。這一現(xiàn)象愈演愈烈的背后必然有更深層次的原因，也因此引起了廣大投資者的關注。

二、上市公司業(yè)績“變臉”動因分析

目前，金融界普遍認為上市公司盈利門檻過高是造成業(yè)績變臉的一大制度性原因。結合長期以來各界學者的分析及當前我國金融市場、政策環(huán)境，上市公司業(yè)績變臉原因主要歸結為以下幾點：

（一）公司內部治理結構不完善

公司內部治理結構不完善對公司業(yè)績的影響主要表現(xiàn)在股權集中度高以及上市后高管離職套現(xiàn)這兩方面。國外學者通過研究發(fā)現(xiàn)，業(yè)績變臉更容易發(fā)生在股東權益較為集中的公司中。一股獨大的情形會賦予大股東更高的話語權，甚至能夠左右董事會的決策。因此，當公司利益與大股東利益發(fā)生沖突時，大股東很有可能為保護自身利益而不顧公司利益，導致公司經營狀況進一步惡化。此外，在公司完成上市、獲得大量資金之后，具有控股優(yōu)勢的股東更容易掠奪公司的經濟資源，而不將其投入公司運營中，因而造成業(yè)績下滑現(xiàn)象。

高管離職套現(xiàn)這一現(xiàn)象在許多公司都有發(fā)生。公司業(yè)績下滑與高管離職是互為因果的關系，在某種程度上高管離職會使公司業(yè)績進一步下滑。許多高管為謀求自身利益，在公司上市后紛紛拋售股票甚至離職。離職者可能是公司管理人員有時甚至是公司核心技術人員，這就必然引起公司經營與管理的波動，進而惡化經營業(yè)績。此外，大量高管離職套現(xiàn)也會造成市場行情不穩(wěn)，股價下跌，影響公司的一系列經營活動，造成業(yè)績大幅下滑。

（二）過度操縱盈余管理

盈余管理，作為企業(yè)實現(xiàn)自身利益最大化的重要手段，本是企業(yè)管理層在遵循會計準則的基礎上，對企業(yè)對外披露的會計收益信息進行控制或調整的行為。然而當下盈余管理越來越成為管理人員粉飾包裝公司財務信息的工具，甚至造成公司會計信息失真。這便導致盈余管理出現(xiàn)了負面后果。

在某些公司的上市過程中，為順利進行IPO，管理人員過度操縱盈余管理行為，對自身財務狀況進行粉飾包裝，以順利通過審核并提高股票發(fā)行價格。然而，公司若是單純依靠盈余管理來美化財務數(shù)據(jù)，并不致力于提高自身盈利能力，是無法長期保持業(yè)績的良好態(tài)勢的。孫威

（2012）以2000年到2006年上交所317家上市公司為樣本進行實證研究，結果表明，上市公司盈余管理行為實施程度與上市后業(yè)績水平呈負相關。上市前的盈余管理程度越高，上市后業(yè)績下滑幅度也就越大。

（三）商譽資產發(fā)生減值，影響經營業(yè)績

許多上市公司經常發(fā)生上市重組行為，在收購標的資產時，溢價情況較多，在資產負債表中便反映為商譽。商譽占凈利潤比例過高會帶來較大的減值風險，從而影響上市公司業(yè)績質量。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，自2012年來A股上市公司商譽總額及占凈利潤比例不斷增加，僅2017年前三季度，A股上市公司商譽總額已達到12565.4億元，占凈利潤總額45.33%;商譽減值損失潛在風險也不斷增長，2016年342家上市公司商譽減值損失總額共計101.27億元。商譽減值過多直接影響公司各項經營指標，為頻繁出現(xiàn)的業(yè)績變臉現(xiàn)象埋下了隱患。

（四）政治關聯(lián)帶來負面效應

當前，政治關聯(lián)成為不少企業(yè)上市的依托之一。Fanetal.在2007年就已通過實證得出政治關聯(lián)會削弱上市公司業(yè)績的結論。具體說來，政治聯(lián)系不會直接導致公司業(yè)績惡化，但有一定程度的間接作用。一方面，具有政治關聯(lián)的公司可能存在更嚴重的盈余管理行為，而這種行為的不可持續(xù)性會導致上市后的業(yè)績下滑;另一方面，政治關聯(lián)可能造成一定程度的資金占用及干擾經營等問題，使得公司上市后缺乏創(chuàng)新及持續(xù)經營能力。此外，某些公司可能借助政治上的便利關系得以上市，但其經營狀況并不能達到上市后的盈利標準，便由此發(fā)生了業(yè)績變臉現(xiàn)象。

三、上市公司業(yè)績“變臉”治理建議

公司的業(yè)績變臉現(xiàn)象的應對措施應當同時從公司內外部兩方面來進行，既要重視相關制度的建立，又要在實際治理中做好內部機制的構建。

（一）嚴格新股發(fā)行市場準入制度

當前我國新股發(fā)行審核正逐步由核準制過渡為注冊制，但這并不意味著審核標準的降低。嚴格市場準入首先要做到盈利能力及經營風險審核方面的嚴謹細致，防止一些不具備實際價值的公司進入市場。其次要嚴格把控公司上市前的盈余管理行為，一些“皮包”公司本身盈利能力較弱，但通過粉飾包裝甚至偽造財務數(shù)據(jù)創(chuàng)造出良好的經營成果進行上市，損害了廣大投資者的利益。對于此類公司應當嚴加防范，杜絕其上市交易。

（二）建立完善的保薦人制度及信息披露制度

保薦人應當嚴格審核公司上市資料及財務數(shù)據(jù)的真實性，在公司上市過程中承擔好監(jiān)督與擔保的職責。對于保薦工作中的審核、保薦、督導各環(huán)節(jié)，可以由不同部門分別完成，確保保薦工作的分工細致、職責明確。國家機構相關部門也應當不斷借鑒其他發(fā)達國家及地區(qū)的成功經驗，不斷完善我國保薦人制度。

同時，要建立嚴格的信息披露制度。一方面，信息披露要注重其持續(xù)性，做到上市前與上市后的雙重監(jiān)管，尤其要重視上市后的信息披露，不能在公司上市后就放松其信息披露的要求，而應更加嚴格，甚至需要提高其上市后信息披露次數(shù)與頻率，防止其業(yè)績變臉行為。另一方面，要關注信息披露的完整性，關系到公司經營及投資者權益的重要事項應當對股東進行完全披露，為投資者維護自身權益提供便利。同時，還應針對不同類型的公司建立差異化的標準，視其經營內容的不同，信息披露范圍及標準也應有所差異。

（三）完善公司內部治理，健全內控監(jiān)管體系

公司監(jiān)督體系的建立應充分發(fā)揮公司各部門的積極性，各組成結構既要做到協(xié)調運作，又要相互制衡;既要權責分離，又要注重資源整合。其中，董事會和監(jiān)事會更應當履行好各自職責，對公司主要經營及管理人員行為的合規(guī)性進行監(jiān)督，防止其過度操縱盈余管理行為或在公司上市后進行頻繁減持套現(xiàn)或干擾公司經營以謀求自身利益。

另一方面，對于公司少數(shù)大股東也要做好監(jiān)督工作，防止其一股獨大，操縱董事會及股東大會決策。同時要避免大股東利用其優(yōu)勢地位把控資金投入與使用，惡意侵占公司資金。此外，公司股權結構可適當進行分散，減少持股比例最高股東的過多股權，分給其余大股東，使得大股東之間能相互制衡。既利于公司治理，又便于提高決策效率，也為內控監(jiān)管創(chuàng)造有利條件。

四、結束語

上市既能為公司提供便捷的融資渠道，又豐富了廣大投資者的選擇，更為我國金融市場的發(fā)展注入了活力。防范上市公司業(yè)績變臉不僅維護了投資者的利益，更能激勵公司改進經營管理和提高盈利能力。當前業(yè)績變臉現(xiàn)象愈加多發(fā)，唯有監(jiān)管部門、中介機構以及企業(yè)自身共同努力，才能減少此類現(xiàn)象，使得公司上市更加朝著標準化、規(guī)范化的方向發(fā)展。

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