開發(fā)區(qū)直屬平臺公司申請IPO上市探析

郝紅波

2019年5月18日，《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)新提升打造改革開放新高地的意見》（國發(fā)[2019]11號）發(fā)布，以高質(zhì)量發(fā)展為核心目標(biāo)，為國家級開發(fā)區(qū)賦予了更大的改革自主權(quán)，支持符合條件的國家級開發(fā)區(qū)建設(shè)主體——平臺公司申請首次公開發(fā)行股票并上市，為平臺公司上市融資開辟了道路。然而，平臺公司如何申請IPO并最終成功上市，可借鑒案例與經(jīng)驗有限，上市道路依然迷茫。本文將從申請IPO上市條件入手，分析開發(fā)區(qū)直屬平臺公司IPO上市難點，從而理出一條開發(fā)區(qū)直屬平臺公司IPO上市之路。

一、開發(fā)區(qū)直屬平臺公司申請IPO上市條件分析

《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)新提升打造改革開放新高地的意見》（國發(fā)[2019]11號）文中的規(guī)定，是支持符合條件的開發(fā)區(qū)建設(shè)主體申請IPO并上市，即開發(fā)區(qū)平臺公司申請IPO上市，必須符合交易所IPO條件，并且經(jīng)相關(guān)部門審核同意。根據(jù)《證券法》及證監(jiān)會頒布的相關(guān)規(guī)章文件，A股申請IPO主要條件包括主體條件、財務(wù)與內(nèi)控條件、公司治理與規(guī)范條件三個方面。其中，最關(guān)鍵的條件包括凈利潤和規(guī)范運行兩個方面，具體內(nèi)容如下表：

而開發(fā)區(qū)直屬平臺公司要申請IPO并上市，恰恰這些方面是短板。一是凈利潤方面。大多數(shù)開發(fā)區(qū)直屬平臺公司是作為開發(fā)區(qū)管委會的財政補(bǔ)充部門而存在，業(yè)務(wù)多為開發(fā)區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、區(qū)域環(huán)境提升等公益性項目，收益很少甚至無收益，凈利潤方面難以達(dá)到申請IPO條件。二是規(guī)范運行方面。開發(fā)區(qū)直屬平臺公司多為開發(fā)區(qū)管委會獨資或絕對控股，管理人員多由開發(fā)區(qū)管委會抽調(diào)任命，行政式管理色彩濃厚，股東大會、董事會、監(jiān)事會等現(xiàn)代企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)不健全。這就導(dǎo)致了11號文支持鼓勵開發(fā)區(qū)建設(shè)主體申請IPO上市，但是平臺公司具體上市之路依然迷茫。

二、開發(fā)區(qū)直屬平臺公司IPO上市難點分析

開發(fā)區(qū)直屬平臺公司在凈利潤、公司規(guī)范運行這兩方面與申請IPO條件存在較大差距，需要存平臺公司經(jīng)營管理的實際情況中尋找原因，深入分析，才能找準(zhǔn)病根，對癥下藥。具體包括以下幾點：

（一）政企不分現(xiàn)象依然廣泛存在

從國企國資改革、到國家對平臺公司日趨嚴(yán)厲的監(jiān)管，都要求開發(fā)區(qū)直屬平臺公司推進(jìn)政企分開、政資分開，然而由于政策落地的時效性和各開發(fā)區(qū)具體實際情況限制，開發(fā)區(qū)直屬平臺公司政企不分現(xiàn)象依然廣泛存在，高管人員行政任命、經(jīng)營管理行政命令、經(jīng)營業(yè)務(wù)行政指派等行政色彩，限制了平臺公司的市場主體經(jīng)營地位，也限制了平臺公司的市場化改革。

（二）主營業(yè)務(wù)模糊不清

大多數(shù)開發(fā)區(qū)平臺公司涉及的業(yè)務(wù)板塊較多，包括土地開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、金融投資、市政工程、園林綠化、房地產(chǎn)等，但多數(shù)業(yè)務(wù)實際上只停留在淺嘗輒止的層面，大部分建設(shè)項目僅是作為政府代表，開展代建業(yè)務(wù)，并不是項目建設(shè)主體，有的甚至只是徒有虛名，核心主業(yè)不突出，主營業(yè)務(wù)模糊不清，各項業(yè)務(wù)不實不強(qiáng)，造成公司發(fā)展方向不清晰，效益增長緩慢。

（三）持續(xù)盈利能力嚴(yán)重不足

由于平臺公司的行政化經(jīng)營管理色彩，導(dǎo)致平臺公司不僅承擔(dān)這位開發(fā)區(qū)建設(shè)融資職能，其融資資金由相當(dāng)比重被限制在公益性、準(zhǔn)公益性項目建設(shè)，和開發(fā)區(qū)管委會招商引資的政府出資。公益性項目和準(zhǔn)公益性項目無收益或收益很少，政府出資部分股權(quán)投資更是限制了自由流動，嚴(yán)重影響了資金使用效率，增加了資金使用機(jī)會成本，更是擴(kuò)大了平臺公司的債務(wù)規(guī)模。

三、開發(fā)區(qū)直屬平臺公司IPO上市措施

從11號文中“符合條件”一詞，可以看出開發(fā)區(qū)直屬平臺公司要申請IPO上市融資，就是要平臺公司對照IPO上市的條件，明確自身在哪些方面存在差距，深入分析原因，倒逼平臺公司推進(jìn)內(nèi)部各項改革，切實抓好改革落實。根據(jù)上述平臺公司申請IPO條件及難點分析，平臺公司具體可推進(jìn)以下幾方面工作：

（一）建立政企聯(lián)動機(jī)制

開發(fā)區(qū)平臺公司無論如何推進(jìn)政企分開，本質(zhì)上依然是開發(fā)區(qū)管委會出資企業(yè)，主要經(jīng)營范圍依然是開發(fā)區(qū)范圍之內(nèi)，接受管委會相關(guān)職能部門監(jiān)管和考核。因此開發(fā)區(qū)平臺公司無論是推進(jìn)市場化轉(zhuǎn)型，還是申請IPO上市，均離不開開發(fā)區(qū)管委會在政策、業(yè)務(wù)、資源等方面的支持，必須建立良好的政企聯(lián)動工作機(jī)制，及時溝通工作推進(jìn)中的相關(guān)問題，爭取所需政策、資源和業(yè)務(wù)的支持，方能順利推進(jìn)各項工作。

（二）推進(jìn)市場化轉(zhuǎn)型

一是爭取優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)。平臺公司需要獲得開發(fā)區(qū)內(nèi)優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)并努力經(jīng)營，以形成自身造血能力，在營業(yè)收入、凈利潤等量化指標(biāo)條件達(dá)到IPO發(fā)行要求。為此，平臺公司應(yīng)向開發(fā)區(qū)管委會申請水、電、氣、暖、停車場等經(jīng)營性資產(chǎn)和特許經(jīng)營權(quán)，擴(kuò)大經(jīng)營性資產(chǎn)比重，提升造血能力。二是轉(zhuǎn)變經(jīng)營管理理念。無論是國家對平臺公司的監(jiān)管要求，還是平臺公司市場化轉(zhuǎn)型的需求，或者是平臺公司申請IPO上市的條件，都要求平臺公司作為市場經(jīng)營主體，推進(jìn)政企分開，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，為此平臺公司必須轉(zhuǎn)變經(jīng)營理念，從融資角色轉(zhuǎn)向市場經(jīng)營主體角色。三是做實核心業(yè)務(wù)板塊。平臺公司作為開發(fā)區(qū)建設(shè)主體，擁有天然的參與城市市政管理的優(yōu)勢，應(yīng)積極利用這一優(yōu)勢，參與城市道路、園林綠化、環(huán)境衛(wèi)生等工程，參與與城市居民生活相關(guān)的商業(yè)、娛樂、公園、教育醫(yī)療等事業(yè)。

（三）開展混合所有制改革

平臺公司在完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、推進(jìn)業(yè)務(wù)、經(jīng)營等方面市場化，在諸多領(lǐng)域存在經(jīng)驗不足、資金不足、管理不足等限制，通過混合所有制改革則是快速彌補(bǔ)這一短板的途徑。一是選擇混改對象。混改不是“拉郎配”，“混”是手段，“改”才是目的。平臺公司混改，是為了彌補(bǔ)業(yè)務(wù)、資金、管理等短板，應(yīng)以業(yè)務(wù)拓展方向為指引，選擇行業(yè)內(nèi)實力堅強(qiáng)的企業(yè)，利用混改對象的業(yè)務(wù)、管理優(yōu)勢，嫁接自身在開發(fā)區(qū)內(nèi)的建設(shè)主體優(yōu)勢，達(dá)到優(yōu)勢互補(bǔ)的效果。二是確定混改模式。包括引進(jìn)戰(zhàn)略投資者持股、共同成立合資公司、建立產(chǎn)業(yè)投資基金等方式。為完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)可采用引進(jìn)戰(zhàn)略投資者方式，為拓展新業(yè)務(wù)可采用成立合資公司方式，具體方式的采用需根據(jù)平臺公司具體混改目的來確定。

（四）完善公司治理結(jié)構(gòu)

一是進(jìn)行股份制改造。按照企業(yè)上市有關(guān)規(guī)定和要求，國有企業(yè)上市首先要完成股份制改造。因此開發(fā)區(qū)直屬平臺公司必須將管委會獨資借助混改，改組為真正意義上的股份制企業(yè)，并建立起持續(xù)盈利能力。二是按照《公司法》等法律要求，完善黨委、股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等治理結(jié)構(gòu)，確保各機(jī)構(gòu)配置人員符合任職資格、工作能力等要求，切實保證各機(jī)構(gòu)職能作用有效發(fā)揮。三是完善平臺公司的內(nèi)部決策程序，建立起完善的項目投融資決策程序，每一項投融資行為都必須依法合規(guī)、科學(xué)論證，保證平臺公司項目投資與建設(shè)符合規(guī)定，形成經(jīng)營效益。（作者單位： 西安閻良國家航空高技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地管理委員會）