□ 胡智鳴

(青島科技大學(xué)嶗山校區(qū) 山東 青島 266100)

一、引言

2017年11月14日，在全球家電圈發(fā)生了“一出好戲”——又一個日本家電巨頭倒下了，T公司為了免遭退市被迫出售擁有百年歷史的電視業(yè)務(wù)。最終，H公司成功收購了T公司的一攬子業(yè)務(wù)和在全球范圍內(nèi)40年的品牌授權(quán)，在日本家電逐漸失去市場掌控的時候，中國企業(yè)正在努力讓全世界聽見我們自己的聲音。

二、并購雙方概況及并購動因

(一)H公司概況

作為并購方的H公司是一家成立于1969年電子信息產(chǎn)業(yè)集團公司，于1997年4月在上海證券交易所掛牌上市，是境內(nèi)家電行業(yè)比較著名的上市公司，主要從事電視、廣播等數(shù)字接受設(shè)備和網(wǎng)絡(luò)信息相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有中國最先進的數(shù)字電視生產(chǎn)線之一，在國內(nèi)的市場占有率連續(xù)13年保持第一。

(二)T公司概況

作為被并購方的T公司，成立于1973年10月，主營電視機業(yè)務(wù)，包括各種周邊產(chǎn)品：商用顯示器、廣告顯示器等。值得注意的是，T公司擁有一支優(yōu)秀的研發(fā)團隊，在電視畫質(zhì)技術(shù)、音響技術(shù)和芯片技術(shù)等技術(shù)方面擁有深厚的積累，尤其在顯像技術(shù)方面的造詣，一直引領(lǐng)著世界的科技潮流。

(三)H公司并購動因

1.提高市場份額，加快國際化進程。T公司電視品牌長時間保持較高的知名度，到今天在全球消費者中還具有一定的影響力，H公司看重的就是其品牌價值及海外營銷網(wǎng)絡(luò)，這會使H公司更有利于進入之前難以進入的日本市場，同時還可以幫助其在之前難以競爭的中高端市場中建立優(yōu)勢。此次并購獲得T公司95%股權(quán)的情況下，H公司還取得了在全球范圍內(nèi)40年的品牌授權(quán)，這會進一步加快其國際化戰(zhàn)略的腳步，以爭取較大的市場份額。

2.獲取技術(shù)等現(xiàn)有戰(zhàn)略性資源。H公司的互聯(lián)網(wǎng)電視運營業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，在運營能力及增值業(yè)務(wù)拓展方面提升迅速，通過其多年在激光顯示技術(shù)方面的投入和積累，已經(jīng)實現(xiàn)了以激光電視為主的全生產(chǎn)鏈，也已經(jīng)支撐起產(chǎn)業(yè)資源和技術(shù)的供應(yīng)方式，同時T公司在電視顯示、處理芯片等技術(shù)方面也有著豐厚的沉淀，通過并購后雙方在資源上良好的經(jīng)營整合，和在顯示技術(shù)上的互助，可以向全球提供有競爭力的智能電視運營服務(wù)，全面提升H公司在全球的影響力與綜合競爭力。

3.實現(xiàn)專業(yè)多元化。我國的家電行業(yè)是國內(nèi)競爭最激烈的行業(yè)之一，各類企業(yè)之間再價格方面競爭，而H公司要在鞏固和擴大家電產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢的同時，繼續(xù)發(fā)力非消費品業(yè)務(wù)。再加上此次并購整合之后，獲得了T公司的技術(shù)研發(fā)團隊，在加強H公司在電視市場的地位的同時，實現(xiàn)并鞏固其整體的“專業(yè)多元化”，把控“技術(shù)共享”和“人才共享”的雙重標(biāo)準，使得H公司不論是電視產(chǎn)業(yè)還是家電領(lǐng)域，又或者延伸到智慧城市、醫(yī)療、光通訊、金融服務(wù)等其他行業(yè)，都能夠做大做強。

三、并購中的相關(guān)風(fēng)險分析

(一)并購?fù)顿Y決策風(fēng)險分析

并購?fù)顿Y決策風(fēng)險是指在并購的準備階段，并購方企業(yè)由于對市場整體環(huán)境和自身能力方面認識不足，進而實施了錯誤的并購?fù)顿Y決策，導(dǎo)致該企業(yè)最終并購失敗，損失企業(yè)利益的可能性。由于現(xiàn)階段電視行業(yè)市場的不景氣，在這樣一個階段選擇并購會加大后續(xù)并購整合的壓力，況且T公司其實是一家“資不抵債”的公司。從最終公開的交易價格來看，H公司除了需要支付3.55億元人民幣的交易價款，還需要背負T公司16.3億元人民幣的負債壓力，同時H公司的業(yè)績已經(jīng)連續(xù)三個季度下跌，加上并購負債會給其帶來比較高的投資決策風(fēng)險。

(二)并購融資風(fēng)險分析

并購融資風(fēng)險指的是沒有在規(guī)定時間內(nèi)選擇合適的籌資方案去籌集資本，從而確保收購決策的順利完成而帶來的風(fēng)險。此次并購上述投資決策已經(jīng)講述T公司已經(jīng)連年虧損，若交割成功后，后續(xù)整合也會給H公司帶來資金上的壓力。因此，此次收購H公司選擇了外部籌資加自有資金的方法來進行收購。

從整個市場環(huán)境來看，我國的政府也相繼出臺了一些扶持政策來給予企業(yè)并購上的助力，比如國內(nèi)相關(guān)政府頒布了一些關(guān)于并購貸款風(fēng)險的指引方法以及證監(jiān)會關(guān)于相關(guān)審核流程的放寬等，這些都有助于像H公司這類企業(yè)更好更快的發(fā)展，創(chuàng)造了良好的市場發(fā)展環(huán)境，所以H公司此次并購的融資風(fēng)險較低。

(三)并購支付風(fēng)險分析

并購支付風(fēng)險是指與企業(yè)相關(guān)的資金流動問題和企業(yè)股權(quán)稀釋有關(guān)的，并且與并購資金相關(guān)的使用風(fēng)險的概念。H公司在此次并購中使用了現(xiàn)金支付的方法來交割被并購方股權(quán)，會帶來以下兩種風(fēng)險。

1.現(xiàn)金支付風(fēng)險?，F(xiàn)金支付的風(fēng)險，對企業(yè)來說首先需要在短時間內(nèi)籌集足夠的貨幣資金，這不僅會給企業(yè)帶來巨大的現(xiàn)金償債壓力，還會給目標(biāo)公司的股東帶來推遲資本利得的確認等困難。但從另一個方面講，現(xiàn)金支付能快速的取得被并購方目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，能夠更好地實施并購后的經(jīng)營整合。

從2018年2月28日股權(quán)交割日后，H公司擁有的自有資金仍然保持在比較高的程度，據(jù)公開資料顯示，在2018年第二季度H公司貨幣資金為42.52億元人民幣，從投資活動現(xiàn)金凈流量來看，雖然在第二季度大幅降低，但在第三季度實現(xiàn)了扭轉(zhuǎn)?？偟膩碚f，H公司在并購后整體運營比較平穩(wěn)，現(xiàn)金支付帶來的風(fēng)險比較低。

2.市場匯率風(fēng)險。此外現(xiàn)金支付還具有因并購雙方所在市場的匯率波動而帶來交易成本變動的風(fēng)險。此次被并購方T公司位于日本，并且兩邊商定采用日元為結(jié)算貨幣，而且從協(xié)議日到交割日之間有大約9個月的時間跨度，這就有可能面臨著在協(xié)議日的約定價格因市場匯率的變動導(dǎo)致在交割日上漲的情形。從實際來看，雖然從協(xié)議日到交割日之間市場匯率呈上升趨勢，增幅為4.45%，但據(jù)公開資料顯示，交割日的交易價格反而比協(xié)議日的低，就有可能導(dǎo)致最后的交易價格反而更低。雖然此次并購市場匯率的變動會給H公司帶來更高現(xiàn)金支付成本，但是交易價格的降低對沖了此次并購中的市場匯率風(fēng)險。

(四)并購整合風(fēng)險分析

并購的整合風(fēng)險指的是，企業(yè)并購?fù)瓿珊?，由于與被并購方相關(guān)的企業(yè)文化、組織架構(gòu)等因素的影響，導(dǎo)致并購方企業(yè)沒有設(shè)計有效的整合方式或者沒有合理地進行整合而帶來的損失風(fēng)險。

截止到協(xié)議日前，T公司仍舊虧損，同時其品牌在很多國家是貼牌運營的方式，如果缺乏必要監(jiān)管，會導(dǎo)致其產(chǎn)品質(zhì)量不合格等結(jié)果，會給其品牌帶來消極的影響，也會給H公司的整合帶來一定的困難。價格競爭加劇、面板和IC等關(guān)鍵材料價格波動等，可能導(dǎo)致其經(jīng)營波動的風(fēng)險，再加之國內(nèi)相關(guān)政策調(diào)控，這可能會給H公司帶來不可預(yù)知的整合風(fēng)險。

四、結(jié)語

從整個事件來看，H公司收購T公司需要面臨的困難比較大。但好在T公司在全球的知名度還是“余音尚存”，H公司需要抓住機遇，讓更多的用戶了解。同時，也可以借鑒收購其他企業(yè)的經(jīng)驗用到這里，同為日本企業(yè)，這樣的合作模式可以讓其少走彎路。

未來，H公司需要以更加審慎的心態(tài)，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加快技術(shù)升級，向高端堅定轉(zhuǎn)型，增強產(chǎn)品競爭力和加強內(nèi)部管理等措施來積極應(yīng)對風(fēng)險挑戰(zhàn)。同時盡快消化并購企業(yè)，發(fā)展企業(yè)間的協(xié)同效應(yīng)，讓二者能夠快速融合，挑戰(zhàn)這才剛剛開始。