牟妮妮
(新奧能源控股有限公司,河北 廊坊 600501)
企業(yè)并購是企業(yè)追求企業(yè)價值最大化、加快發(fā)展的一種有效的資本運作形式,可以說是企業(yè)成長與發(fā)展的形式之一。企業(yè)要在并購和并購后整合取得成功,應(yīng)當了解并購的基本過程、做好事前盡職調(diào)查、熟悉評估價值的估算、并解決并購過程中出現(xiàn)的各種問題。同時在收購后,應(yīng)與被收購企業(yè)的文化更好的整合。并購是一個復(fù)雜的過程,必須在戰(zhàn)略、財務(wù)、控制、運營等方面找到平衡的解決方法。以下是企業(yè)并購的一般流程供大家參考。
(一)并購的分類:并購是采用現(xiàn)金或者股權(quán)置換等形式購買另一家企業(yè)的股權(quán)或者資產(chǎn),從而直接/間接獲得該企業(yè)的控制權(quán),或獲取該企業(yè)全部/部分資產(chǎn)所有權(quán)的項目。分為以下三類:
1、股權(quán)收購:即購買目標公司的股份,交易對手為目標公司的原股東。收購公司成為目標公司的新股東。(受讓股權(quán)或增資擴股)
2、資產(chǎn)收購:即收購目標公司的全部資產(chǎn)或特定的部分資產(chǎn)。收購公司的交易對手是目標公司自身。
3、混合收購:兼有股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的長處。最常見的為以收購股權(quán)的形式收購資產(chǎn),即在收購股權(quán)之前對方剝離債權(quán)債務(wù),只剩下有效資產(chǎn)。
(二)企業(yè)并購流程:企業(yè)并購流程可以分為八個環(huán)節(jié)。主要包括商機洞察、商機篩選、初步洽談、盡職調(diào)查、商務(wù)談判、投資決策、簽署協(xié)議及股權(quán)交割。
考慮各企業(yè)所處行業(yè)不同,因此在商機洞察、商機篩選、初步洽談等方面各有所區(qū)別,因此本文重點就其中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)進行詳細闡述。
一個好的盡職調(diào)查能夠達到知己知彼、百戰(zhàn)不殆的目的,即時了解企業(yè)過去經(jīng)營現(xiàn)狀、評價資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營風險,為收購提供依據(jù),同時也為未來企業(yè)整合提供佐證,因此盡職調(diào)查需要結(jié)合收購方的核心訴求和能力落實不同的盡職調(diào)查方法和重點環(huán)節(jié)制定盡調(diào)方案,才能保證盡調(diào)不走過場。盡職調(diào)查既是求真的過程又是求匹配的過程,因此盡職調(diào)研一定是收購方為主導(dǎo),而不是委托第三方簡單的審計及資產(chǎn)評估,因此盡調(diào)要有不同組合的方法、原則、范圍和關(guān)注重點,每次會因為收購標的不同而不同。
(一)盡職調(diào)研的方法
盡職調(diào)研的方法包括審閱相關(guān)文件資料、參考外部信息、相關(guān)人員訪談、企業(yè)實地調(diào)查等,但是最主要的是盡調(diào)小組要基于收購目的,過程中動態(tài)補充及組合盡調(diào)方法,不斷組織內(nèi)部信息互通,充分利用盡調(diào)小組內(nèi)部成員的不同背景及專業(yè),進行多維度風險判斷。
(二)盡職調(diào)查遵循的原則
1、證偽原則:站在“中立偏疑”的立場,循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查,用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標公司的投資價值。
2、實事求是原則:在客觀公正的立場上對目標公司進行調(diào)查,如實反映目標公司的真實情況。
3、事必躬親原則:要親臨目標公司現(xiàn)場,進行實地考察、訪談,親身體驗和感受。
4、突出重點原則:發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標公司的技術(shù)或產(chǎn)品特點,避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人為本原則:對目標公司從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時,重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6、橫向比較原則:對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況,尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析。
(三)盡職調(diào)查的范圍
盡調(diào)范圍包括但不限于公司基本情況、管理人員基本任職背景及勝任能力等情況、業(yè)務(wù)與關(guān)鍵技術(shù)壁壘真實性、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況、客戶、供應(yīng)商往來真實交易情況、財務(wù)狀況、關(guān)鍵行業(yè)風險因素、重大合同、訴訟和擔保及其他情況。
(四)盡職調(diào)查重點關(guān)注事項
1、股東出資問題包括主要有以下常見問題:涉及不動產(chǎn)、動產(chǎn)、專利及非專利、股權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的真實性問題;驗資不合規(guī)導(dǎo)致的資本不實、稅務(wù)、工商等問題;抽逃資本問題;代持股權(quán)問題等。
2、賬實不相符問題主要包括如下:大金額賬外資產(chǎn)的問題;歷史賬外收入的問題;各項固定資產(chǎn)未取得或未能及時取得發(fā)票等。
3、兩套賬導(dǎo)致的相關(guān)問題。
(一)常用估值方法介紹:主要常用的方法為現(xiàn)金流量法、相對比較估價法及市場價值法等
現(xiàn)金流量折現(xiàn)法:就是通過將估測并購后的現(xiàn)金凈流量,運用一個適當?shù)恼郜F(xiàn)率計算出凈現(xiàn)值,以此作為對目標公司支付收購價格的依據(jù)。
相對比較估價法:就是依據(jù)可比較資產(chǎn)(企業(yè))的價值來確定收購標的資產(chǎn)(企業(yè))的價值。通過使用一些共同的變量,計算一系列財務(wù)比率,如市盈率(P/E)、價格/銷售收入比率(P/S)、價格/賬面價值比率(P/BV)和價格/現(xiàn)金流量比率(P/CF)等比率倍數(shù)都可用于對目標公司的估值。
市場價值法:這種方法假設(shè)股票市場對每家上市公司的價值都在不斷地進行評估,并將其結(jié)論用公司股票的最新價格表示出來,反映了市場對公司未來風險和收益的預(yù)期。
(二)經(jīng)濟性評價
經(jīng)濟性評價其對項目可行性具有重要的參考價值,對經(jīng)濟性評價具有重要影響的項目邊界條件,在盡職調(diào)查中有必要給予重點關(guān)注、深入取證分析,對項目經(jīng)濟性評價需要關(guān)注以下要點:
1、市場量:對目標公司存量客戶分析,關(guān)注測算收入結(jié)構(gòu)的合理性;對增量客戶的投產(chǎn)計劃、規(guī)模分析,審慎判斷收入增長的支撐是否可靠。
2、銷售價格:結(jié)合同類產(chǎn)品銷售變化情況,對未來價格合理性進行分析,同時對由政策支撐的產(chǎn)品重點關(guān)注是否能夠長期穩(wěn)定,可做合理假設(shè)。
3、現(xiàn)金流:結(jié)合目標公司債務(wù)狀況,合理預(yù)計現(xiàn)金流量表中的償債資金;對風險較大的項目,可適當提高折現(xiàn)率;并關(guān)注回收期、收益率、凈現(xiàn)值等關(guān)鍵指標,初步分析項目的經(jīng)濟性。
資產(chǎn)交割階段要求必須提前組織相關(guān)人員制定完整交割方案,主要關(guān)鍵事項是包括人員銜接問題、銀行賬戶管控、稅務(wù)對接、及資產(chǎn)資金安全性等,同時也應(yīng)該將協(xié)議中約定的識別特殊事項、關(guān)鍵風險進行一一落實。
資產(chǎn)交割階段要求優(yōu)先交割高風險構(gòu)成部分,包括關(guān)鍵印鑒、資金、庫存、可移動資產(chǎn)等。
一些小型民營公司,有時存在大額賬外資產(chǎn)。且賬外資產(chǎn)為公司經(jīng)營所需的核心資產(chǎn),無賬務(wù)資料且形成年限較長,價值難以確定。
應(yīng)對思路:
1、價值調(diào)研:詳細調(diào)研目標公司賬外核心資產(chǎn)工程量、單位造價等情況,聯(lián)合第三方評估團隊,目的確認有效資產(chǎn)的真實性和價值性;
2、價值談判:協(xié)調(diào)目標公司交易雙方、審計評估第三方機構(gòu),對賬外資產(chǎn)價值進行交換意見、談判,三方對賬外資產(chǎn)價值取得一致意見;
3、賬外資產(chǎn)裝入方式,需要雙方對賬外資產(chǎn)認可后,可以選擇以暫估的方式盤盈入賬,或者由被收購方提供相關(guān)證據(jù)資料后經(jīng)審計確認入
一些小型民營公司處于逃稅的動機,部分收入未通過目標公司賬戶收款,形成賬外資金、收入,歷年賬外收入金額較大,涉稅風險嚴重。
應(yīng)對思路:由于存在未入賬收入,且目標公司已經(jīng)喪失了對賬外收入產(chǎn)生款項的實際控制,所以補申報存在較大難度,且會引起稅務(wù)機關(guān)進一步稅務(wù)稽查的風險,建議以下應(yīng)對措施:
1、交易架構(gòu),原股東在后續(xù)合營企業(yè)中保留部分股權(quán),由原股東以股權(quán)作為質(zhì)押,逐步解決。
2、股權(quán)收購合同條款設(shè)置:分期付股轉(zhuǎn)款,未來一段時間發(fā)生交易前事項產(chǎn)生的涉稅損失由保證金扣除;交易前事項產(chǎn)生的涉稅損失,原股東承擔損失。
3、由于難以徹底消除交易標的歷史事項被稅務(wù)稽查的風險,在滿足收購目的時,可考慮資產(chǎn)收購。
部分待收購項目,重要資產(chǎn)合同、資料缺失,導(dǎo)致第三方審計、評估機構(gòu)推進工作困難,合作推進緩慢。
應(yīng)對思路:針對關(guān)鍵資料缺失,交易對手未能及時提供相關(guān)資料的情況,第三方審計、評估機構(gòu)基于獲取的部分資料、專業(yè)盡調(diào)情況,以謹慎性原則進行判斷對相關(guān)賬面資產(chǎn)進行減值測算。
部分賬載資產(chǎn)相關(guān)資料為項目出售方應(yīng)對被并購事項突擊補充資料,缺少實際業(yè)務(wù)支撐,允性不足等問題。
應(yīng)對思路:對金額重大的項目進行穿行測算,項目批復(fù)、結(jié)算、合同、付款、發(fā)票等多方面進行交叉復(fù)核;關(guān)注資產(chǎn)的效能、未來現(xiàn)金流預(yù)測,對資產(chǎn)進行謹慎性減值測試。
總之,一個成功的項目并購,猶如一段幸福的婚姻,需要戀愛中充分了解(盡職調(diào)查了解對方)、雙方家庭的認可(雙方股東的認可)、殷實的物質(zhì)基礎(chǔ)(穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績)、感情溝通和理解(團隊溝通與理解),最后有一個健康活潑的孩子(新的利潤增長點)。