謝碧鷺

2020年新年伊始，亞太藥業(yè)便連續(xù)發(fā)布公告表示，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，上市公司及董事相繼被證監(jiān)會立案調查。而此前不久，亞太藥業(yè)業(yè)績支柱子公司上海新高峰竟然離奇失控，上市公司緊急召開董事會將其剔除出合并報表，這讓投資者大跌眼鏡。

2016年至2018年，上海新高峰每年為亞太藥業(yè)創(chuàng)造的凈利潤比重均超過七成。然而四年的承諾期一過，上海新高峰業(yè)績就突然“變臉”，亞太藥業(yè)曾預計，2019年度上市公司將虧損6.5億元至7.5億元，而此次將該公司從合并報表剝離，或許會讓上市公司蒙受很大的損失，再加上披露的營收、采購等數(shù)據也存在勾稽異常，亞太藥業(yè)發(fā)展前景令人擔憂。

剛過承諾期 業(yè)績就“變臉”

2015年10月，亞太藥業(yè)發(fā)布《重大資產購買報告書》表示，將以支付現(xiàn)金方式收購Green VillaHoldings LTD.持有的上海新高峰100%的股權;通過收購上海新高峰100%股權，企業(yè)將產品品類從單純化學制藥延伸到新藥研發(fā)外包服務領域，從而優(yōu)化業(yè)務結構，實現(xiàn)企業(yè)產業(yè)轉型升級戰(zhàn)略目標。

對于這起收購，亞太藥業(yè)出手大方。截至2015年7月31日，在收益法評估下，上海新高峰的凈資產賬面價值僅有1.69億元，但這筆交易額卻高達9億元，增值率為432.78%，確認商譽金額高達6.7億元。按照當時的業(yè)績承諾，2015年至2018年，上海新高峰的扣非歸母凈利潤分別不低于8500萬元、10625萬元、13281萬元和16602萬元。

倘若從承諾期的業(yè)績完成情況來看，上海新高峰剛好“踩線”完成了業(yè)績目標。

據年報披露，2015年至2018年上海新高峰的扣非歸母凈利潤分別為9977.43萬元、1.08億元、1.45億元和1.46億元，2018年其雖然未完成業(yè)績承諾，但按照累計金額算的話，其累計完成率為102%，剛好完成業(yè)績承諾。然而四年的承諾期一過，上海新高峰的業(yè)績便突然“變臉”。2019年上半年，上海新高峰實現(xiàn)營收2.49億元，同比下降28.85%，凈利潤為4154.49萬元，同比下降51.47%。

子公司離奇失去控制

更為要緊的是，2019年11月25日亞太藥業(yè)發(fā)布公告表示，上市公司已經事實上失去了對上海新高峰及其子公司的控制。而此事則與上海新高峰子公司存在的違規(guī)擔保及業(yè)績下滑相關。

2019年10月28日，亞太藥業(yè)曾發(fā)布《關于自查發(fā)現(xiàn)子公司違規(guī)擔保等事項的公告》稱，由于存在違規(guī)擔保，上海新高峰全資子公司上海新生源為三萬藥業(yè)所欠安徽鑫華坤專利轉讓費、技術服務費等合計4461萬元承擔連帶付款責任;上海新生源對溫州轉型升級基金、康成健康之間的主債務合伙份額轉讓剩余款7500萬元及逾期付款利息承擔連帶責任保證。上述兩筆對外擔保是上海新高峰之全資子公司上海新生源未經正常的審批決策程序，擅自為他人提供擔保，再加上2019年上半年經營業(yè)績突然出現(xiàn)大幅下降，亞太藥業(yè)于2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰。

然而根據亞太藥業(yè)發(fā)布的公告顯示，其派工作組進駐上海新高峰后，采取的管控措施在推進中受阻，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關鍵資料，不能對其實施控制。同時，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失;上海新高峰及其子公司部分核心關鍵管理人員、員工在工作組進駐前已相繼離職，上市公司無法掌握上海新高峰及其子公司實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息，致使公司無法對上海新高峰及其子公司的重大經營決策、人事、資產等實施控制，上市公司已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。

從往年的財務數(shù)據來看，亞太藥業(yè)的業(yè)績幾乎全仰仗上海新高峰來實現(xiàn)。據Wind數(shù)據顯示，2016年至2019年上半年，亞太藥業(yè)的凈利潤分別為1.27億元、2.03億元、2.09億元和4030萬元，而同期上海新高峰實現(xiàn)的凈利潤為1.14億元、1.49億元、1.52億元和4154萬元，占其總凈利潤的89.58%、73.47%、72.47%和103.08%。

更加糟糕的是，在2019年三季報中，亞太藥業(yè)預計，2019年全年凈利潤虧損6.5億元至7.5億元，其主要原因便在于因上海新高峰業(yè)績大幅下降將對其計提大額商譽減值損失。而2019年12月30日，亞太藥業(yè)緊急召開董事會，決定上海新高峰及其子公司將不再納入公司合并報表，這可能會對亞太藥業(yè)2019年業(yè)績產生更加重大的影響。另外，將業(yè)績支柱子公司剔除出合并報表，亞太藥業(yè)未來的凈利潤究竟該靠什么支撐？就需要打上一個大大的問號。

2020年1月2日和3日，亞太藥業(yè)連續(xù)發(fā)布公告表示，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，亞太藥業(yè)和其董事、上海新生源法定代表人任軍，均被證監(jiān)會立案調查。

營收數(shù)據存疑

除了上述問題之外，《紅周刊》記者在計算了亞太藥業(yè)2017年和2018年營收數(shù)據的財務勾稽關系后發(fā)現(xiàn)其中存在異常。

表1 與營收相關數(shù)據（單位：萬元）

年報數(shù)據顯示，2017年亞太藥業(yè)的營業(yè)總收入為10.83億元，其中醫(yī)藥制造業(yè)營業(yè)收入為4.61億元，該部分增值稅稅率為17%;服務業(yè)營業(yè)收入為6.2億元，該部分增值稅為6%;其他業(yè)務收入為129.09萬元，其增值稅為11%。由此可核算出其當期的含稅營收大致為11.99億元。從財務勾稽的角度來說，該部分含稅營收應當體現(xiàn)為同等規(guī)模的現(xiàn)金流入及經營性債權的增減。

在合并現(xiàn)金流量表中，亞太藥業(yè)“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”為9.83億元，再加上當期預收款項所減少的2013.52萬元，則當期與營收相關的現(xiàn)金流流入大致為10.03億元。將其與含稅營收相較要少1.96億元。理論上應體現(xiàn)為經營性債權同等規(guī)模的增加。

翻看其資產負債表，亞太藥業(yè)2017年應收票據和應收賬款（含壞賬準備）合計為3.46億元，較2018年僅增加了188.24億元，這跟理論增加額相比要少大約1.94億元，也就是說這1.94億元的含稅營收既沒有現(xiàn)金流入也沒有經營性債權的支持。

另據年報披露，截至2017年末亞太藥業(yè)已背書或貼現(xiàn)且在資產負債表日尚未到期的應收票據為6460.52萬元，即使考慮到票據背書的問題，仍然存在較大差額，這就需要上市公司給出合理解釋了。

進一步計算2018年亞太藥業(yè)營業(yè)收入的財務勾稽關系，發(fā)現(xiàn)亦存在不小的差距。

表2 與采購相關數(shù)據（單位：萬元）

據年報顯示，2018年亞太藥業(yè)的營業(yè)收入為13.1億元，其中醫(yī)藥制造業(yè)為6.27億元，自2018年5月1日起該部分增值稅稅率由17%下調到16%;服務業(yè)的營業(yè)收入為6.81億元，該部分增值稅稅率為6%;其他業(yè)務收入為219.66萬元，其增值稅稅率從2018年5月1日起由11%下降到10%。由此估算出其當期的含稅營收大致為14.53億元。

在合并現(xiàn)金流量表中，亞太藥業(yè)2018年“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”為11.23億元，再加上預收賬款所減少的585.39萬元，則當期與營收相關的現(xiàn)金流入金額大致為11.29億元。將其與含稅營收相勾稽，理論上應當有3.24億元的營收因未收到現(xiàn)金將計入經營性債權中，其經營性債權將體現(xiàn)為同等規(guī)模的增加。

翻看其資產負債表，當期應收票據和應收賬款（含壞賬準備）合計為4.63億元，相較于2017年僅增加了1.17億元，這跟理論應增加額相比要少2.07億元。這就意味著亞太藥業(yè)2018年有近2.07億元的含稅營收既沒有相關現(xiàn)金流入，也沒有形成經營性債權。年報顯示，截至2018年末公司已背書或貼現(xiàn)且在資產負債表日尚未到期的應收票據為7259.55萬元，相比2.07億元的勾稽差異仍然存在較大差額。

采購數(shù)據異常

除了營業(yè)收入存在諸多疑點之外，亞太藥業(yè)的采購數(shù)據與相關現(xiàn)金流及經營性債務之間同樣也存在勾稽異常的情況。

財報顯示，2018年亞太藥業(yè)向前五大供應商采購金額為2.64億元，占總采購的比例為34.56%，由此可以推算出當期的采購總額為7.64億元。該部分增值稅稅率自2018年5月1日起由17%下降到16%，按月平均計算增值稅后，可推算出2018年亞太藥業(yè)含稅采購總額大致為8.9億元。理論上，該部分采購金額應體現(xiàn)為現(xiàn)金流的流出及經營性債務的增減。

在當期合并現(xiàn)金流量表中，亞太藥業(yè)2018年“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”為6.91億元，再扣除預付款項所增加的1844.99萬元，則當期與采購相關的現(xiàn)金支出大約為6.73億元。將其與8.9億元的含稅采購相比要少2.17億元，理論上大約有2.17億元的采購應體現(xiàn)為新增的經營性負債。

但事實上，亞太藥業(yè)的經營性負債當期不僅沒有增加，反而有所減少。據年報披露，2018年亞太藥業(yè)應付票據和應付賬款合計為1.05億元，較上年同期減少了3656.58萬元，這一結果顯然與理論上應該要增加的金額相差甚遠，大概存在2.54億元的差距。也就是說2018年亞太藥業(yè)大概有2.54億元的含稅采購缺乏相關財務數(shù)據的支持，其采購數(shù)據可能含有“水分”。

而2017年亞太藥業(yè)向前五大供應商采購金額為1.62億元，占采購總額的26.88%，由此可以推算出當期的采購總額為6.02億元。該部分的增值稅稅率為17%，整體核算后，可計算出當期的含稅采購額大約為7.04億元。

而2017年亞太藥業(yè)“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”僅有5.16億元，剔除預付款項所增加的2166.39萬元后，則當期與采購相關的現(xiàn)金流支出大約為4.94億元。將其與7.04億元的含稅采購相勾稽，理論上有2.1億元的含稅采購沒有支付，按理說應體現(xiàn)在應付賬款等經營性負債中。

當期亞太藥業(yè)的應付票據和應付賬款合計為1.41億元，跟上年相比不僅沒有增加，反而減少了2204.91萬元，這比理論上應該要增加的金額少大致2.32億元，也就是說亞太藥業(yè)當期大概有2.32億元的采購金額沒有現(xiàn)金流及經營性債務的支持。

連續(xù)兩年的采購金額均缺乏相關數(shù)據支撐的情況，恐怕需要公司給出合理解釋了。