張巧年（武昌工學(xué)院）

■ 商譽減值的形成與確認

（一）商譽減值的含義

商譽減值是一個會計術(shù)語，是反映一個商業(yè)實體資產(chǎn)和負債以外的賬面價值的減少，通常運用于收購安排上。商譽按其形成來源的不同，可劃分為兩種，分別是自創(chuàng)商譽和合并商譽。自創(chuàng)商譽指的是公司在其生產(chǎn)經(jīng)營活動中自發(fā)建立和逐步積累而形成的能為公司帶來額外利潤的經(jīng)濟資源。合并商譽又可稱為外購商譽，是公司在合并的過程中產(chǎn)生的，由并購發(fā)起企業(yè)所支付的價格，與被收購方所持有的所有可辨認資產(chǎn)、負債公允價值之間的差值。商譽減值是指由于高溢價等原因進行并購后，由于企業(yè)未能達到承諾業(yè)績目標或者其他市場問題造成的利益損害以及未來發(fā)展預(yù)期的惡化導(dǎo)致的業(yè)績下降。

1.商譽的構(gòu)成

關(guān)于商譽的構(gòu)成，國內(nèi)外很多學(xué)者均有深入全面的探索討論，通過總結(jié)歸納可將其構(gòu)成分為廣義和狹義兩個大類。廣義的商譽構(gòu)成要素主要有獨特優(yōu)越的地理位置，先進的生產(chǎn)工藝和技術(shù)，專營專賣授權(quán)等。狹義的商譽構(gòu)成要素主要為優(yōu)秀的管理團隊和成員，科學(xué)先進的管理制度，融洽和諧的公共關(guān)系，高等級的信用等級，具有良好美譽度的社會形象等。通過對商譽構(gòu)成要素的分析，人們更傾向于認為狹義的商譽更能代表企業(yè)的真正商譽，他是企業(yè)不可辨認的無形資產(chǎn)。

2.商譽評估

對于自創(chuàng)商譽的評估確認，雖然業(yè)界人士基本均認同自創(chuàng)商譽的客觀存在，但在各國會計準則中鮮有明確的規(guī)定。在國際會計準則委員會頒布的IAS22和中國現(xiàn)行的《企業(yè)會計準則》中，均明確規(guī)定僅合并時的商譽可作為一項資產(chǎn)入賬。這意味著商譽僅在一個企業(yè)購買或合并其他企業(yè)的過程中才可獲得認可。

（二）商譽減值的產(chǎn)生

我國A股上市公司的確認商譽公司數(shù)以及確認商譽總值近十年一直處于逐漸上升的狀態(tài)。確認商譽的數(shù)量從2015年的663家上升到2018年的1997家，商譽總值也從2015年的864.04億元上升到2018年的14562.12億元，增長速度非?？臁?014年-2016年是我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整發(fā)展速度最快的時間，該時間段的國家政策以及國內(nèi)的經(jīng)濟形勢促進了我國企業(yè)并購行為的產(chǎn)生，從而大大提高了商譽確認公司的數(shù)量以及商譽總值，使得2014年-2016年的商譽總值年增長率連續(xù)三年超過50%，在2015年甚至達到了97%。由這些增長數(shù)據(jù)我們不難看出：

（1）從商譽含義來看，我國企業(yè)在并購的過程中高溢價并購確認巨額商譽的現(xiàn)象時有發(fā)生，這些商譽減值現(xiàn)象可以說是并購后問題的逐漸凸顯。（2）從相關(guān)會計行業(yè)專業(yè)人士研究來看，企業(yè)在并購過程中一定要盡可能全面的收集標的企業(yè)的真實準確信息，避免由于信息紕漏造成的商譽估值紕漏，畢竟商譽價值評估的準確與否直接關(guān)系到企業(yè)并購后發(fā)生商譽減值風險的大小。（3）根據(jù)企業(yè)商譽信息披露來看，某些標的企業(yè)為了獲取更高的并購價格，往往隱瞞一些企業(yè)經(jīng)營過程中的不良信息，這對商譽減值風險的發(fā)生起了很大的不利影響，所以國家政府或者相關(guān)部門應(yīng)該加強對商譽信息披露的管理，幫助商譽評估人員作出更準確的評估結(jié)果。

（三）商譽減值的確認

我國就商譽的初始確認和會計計量與國際會計準則——差額式的間接計量的規(guī)定是一脈相承的。按照我國的新會計準則《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》，涉及到企業(yè)合并的會計處理問題，首先需要分辨是否為同一企業(yè)控制下的企業(yè)合并，還是非同一控制下的企業(yè)合并。對于前者的企業(yè)合并，新準則規(guī)定相關(guān)的資產(chǎn)和負債都是以其賬面價值來計量。合并溢價只能調(diào)整資本公積與留存收益，將不被認定為商譽。合并溢價指的是并購企業(yè)支付的高于被并企業(yè)資產(chǎn)價格的部分差額。

■ 商譽減值賬務(wù)處理存在的問題

（一）商譽減值測試時間不足

就目前我國企業(yè)的商譽減值測試情況來看，商譽減值測試一般發(fā)生在年末盤點的過程中，在其他時間段很少對企業(yè)的商譽減值進行測試。但是隨著市場變化速度的不斷加快以及國家相關(guān)經(jīng)濟政策等因素的不斷影響，以往的以年為單位進行的商譽減值測試已經(jīng)不能滿足企業(yè)以及市場要求。緩慢的商譽減值測試可能造成企業(yè)在制定相關(guān)的發(fā)展戰(zhàn)略時的風險錯判，以及投資人在進行市場投資時由于不能完全了解企業(yè)的經(jīng)營情況，從而造成巨大損失。

（二）商譽披露不規(guī)范

我國企業(yè)對商譽減值信息的披露主要還是停留在自愿主動披露的情況下，國家對商譽信息披露的強制性政策還沒有出臺，這在一定程度上導(dǎo)致企業(yè)商譽信息披露存在很大的不規(guī)范性。此外，由于商譽是企業(yè)價值的重要內(nèi)容，良好的商譽能夠提高企業(yè)市場價值，從而吸引投資者或者相關(guān)的大公司對公司進行收購，從而給企業(yè)注入新的資金。所以，在沒有國家相關(guān)政策的強制情況下，企業(yè)很難做到主動披露企業(yè)商譽的真實信息，尤其是一些商譽減值的信息，這就造成收購企業(yè)在進行收購時很難發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的商譽減值問題，從而進入收購陷阱，造成一定的經(jīng)濟損失。

（三）商譽減值范圍不明確

我國企業(yè)的商譽減值范圍存在很大的不明確性，主要體現(xiàn)在兩個方面：（1）商譽會計從業(yè)人員理論知識欠缺。上文我們已經(jīng)提到目前我國商譽會計雖大多數(shù)是會計專業(yè)畢業(yè)人員，但很少對商譽會計這一更加精細的內(nèi)容進行系統(tǒng)學(xué)習，這就造成從業(yè)人員在制定商譽減值范圍時存在很大的不明確性；（2）國家專業(yè)機構(gòu)對商譽減值范圍沒有明確規(guī)定，這就導(dǎo)致會計從業(yè)人員在進行商譽減值測試的時候沒有相關(guān)的條文依據(jù)。

■ 商譽賬務(wù)處理案例分析

（一）宏泰電子股份公司商譽賬務(wù)處理

（1）2014年該公司的經(jīng)濟狀況受到了商譽減值的嚴重影響，導(dǎo)致該公司直接虧損6.1億元人民幣。（2）2016年，宏泰電子出售了具有巨額商譽及商譽減值的子公司宏盛科技，該案例是研究商譽確認、商譽減值、商譽財務(wù)處理全過程的最為全面的案例。（3）宏泰電子2016年商譽減值受到上交所的關(guān)注，并進行了詢問，要求其對商譽信息進行披露，該事件一方面說明宏泰電子公司商譽具有典型的特點，另一方面，因為被要求進行商譽信息披露，因此進行論文撰寫時更加方便找到真實數(shù)據(jù)并進行研究。

（二）宏泰電子股份公司案例小結(jié)

1.被收購方宏盛科技業(yè)績未達預(yù)期造成商譽減值

企業(yè)并購產(chǎn)生商譽，且并購后每年年末都要進行商譽減值測試，將發(fā)生商譽減值的計提減值損失，這是我國會計準則的相關(guān)規(guī)定。但是事實表明，宏泰電子收購宏盛科技后，宏盛科技除了第一年實現(xiàn)了承諾盈利額，第二年和第三年均未實現(xiàn)承諾盈利值，第四年甚出現(xiàn)了嚴重虧損。承諾盈利值未達標是造成宏泰電子收購宏盛科技后商譽減值的直接原因。造成該情況主要有兩個原因。

2.初始商譽金額虛高減值空間巨大

在進行并購時，為了促進交易的實施，也為了保證宏泰電子作為購買方的股東利益，雙方簽訂了補償協(xié)議，即在公司盈利未達到承諾值時，宏盛科技股東應(yīng)該按照差價對宏泰電子股東進行補償。這在一定程度上降低了雙方談判成本，再加上購買方在購買時一般看好被購買方的發(fā)展前景，這就導(dǎo)致購買方?jīng)]能深入了解宏盛科技公司的真實經(jīng)營狀況，或者真實狀況被該公司的代表有意隱瞞，從而造成了收購的高溢價，這也是商譽減值的重要原因。

3.分析小結(jié)

巨額的商譽減值給宏泰電子造成了巨大不良影響，一度受到退市警告，面對這樣的情況，宏泰電子于2016將宏盛科技出手。通過對案例的分析，我們得出收購過程中對標的企業(yè)信息收集不夠全面導(dǎo)致評估失誤，對標的公司的發(fā)展前景過分看好，最終導(dǎo)致高溢價收購。對案例結(jié)果進行分析后，本文將針對商譽減值成因給出一些商譽減值的對策。以期對以后的企業(yè)并購重組的商譽評估起到一定的良好作用。

■ 對商譽減值的若干思考

（一）加強商譽會計理論研究

根據(jù)商譽會計準則的要求在進行企業(yè)商譽估值的過程中，企業(yè)的產(chǎn)品銷量、毛利率、并購期間發(fā)生的各種費用以及追加的資本投入，資本成本等都要計算在內(nèi)，使得評估結(jié)果更加貼合企業(yè)的實際發(fā)展預(yù)期，更加準確的反映企業(yè)的商譽公允價值。對參與并購過程的第三方評估機構(gòu)的評估價格要制定合理的追責合約，做到一旦商譽減值巨額發(fā)生時，能夠?qū)⑵髽I(yè)的損失降低到最小。

（二）增加商譽減值測試時間

就目前情況來看，我國企業(yè)對商譽減值的測試一般安排在年末資產(chǎn)盤點過程中，但是隨著我國并購情況發(fā)生的頻率越來越高，每年一次年末的商譽減值測試已經(jīng)不能滿足企業(yè)的財務(wù)處理需求。因為市場經(jīng)濟變化莫測，不利因素時刻威脅著企業(yè)的商譽變化?？赡車业囊豁椪咦儎泳蜁ι套u造成致命性的打擊。比如原來出口美國的大量制造企業(yè)在面臨美國的貿(mào)易保護政策時銷量不斷下滑，這在之前是完全不能預(yù)料的。所以企業(yè)應(yīng)該增加商譽減值的測試時間，及時發(fā)現(xiàn)問題，及時解決，最大程度降低由于商譽減值造成的公司利益損失。

（三）規(guī)范對商譽的披露

在企業(yè)并購過程中，一般發(fā)起并購，企業(yè)看重的是標的企業(yè)技術(shù)，產(chǎn)品，市場或者科技等方面的發(fā)展優(yōu)勢，希望通過并購實現(xiàn)自身的產(chǎn)業(yè)升級，擴大市場占有率，提高自身市場競爭力。所以在發(fā)起并購時，往往先入為主式的認為標的公司發(fā)展前景良好，造成對標的公司警惕性下降，準確信息獲取量減少。此外，由于部分標的公司希望得到大企業(yè)并購從而實現(xiàn)自身的快速發(fā)展以及新鮮資本注入，在并購過程中往往有意隱瞞企業(yè)發(fā)展的真實情況，尤其是對于并購不利的信息。這就造成發(fā)起并購方更難了解到標的企業(yè)的真實信息，從而造成商譽估值過高，導(dǎo)致高溢價并購，給企業(yè)的后續(xù)發(fā)展帶來一定的不確定性。