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一、緒論

(一)研究背景與意義

伴隨我國經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，我國一些企業(yè)暴露的問題越來越多：債券違約造成的信用風(fēng)險；內(nèi)外部的管理不善導(dǎo)致的企業(yè)舉債高，難償債…這些問題無疑引起了社會各界的廣泛關(guān)注。T企業(yè)，作為北方最大的地方國企，產(chǎn)能過剩、經(jīng)營業(yè)績不佳、資金周轉(zhuǎn)困難等各方面因素，致使T企業(yè)財務(wù)壓力越急越大，舉債過高，無能力償還債券，債券違約的現(xiàn)象便接踵而至，由此陷入破產(chǎn)清算亦或是破產(chǎn)重整的境地。破產(chǎn)重組的目的是積極預(yù)防債務(wù)人的破產(chǎn)，體現(xiàn)其財產(chǎn)增值的功能；破產(chǎn)重組采取一些保護(hù)性的措施，對企業(yè)的財產(chǎn)(債務(wù)及所屬事務(wù))進(jìn)行必要的整合，使債務(wù)人能夠在低谷中復(fù)興，使其改善提高后能獲得更大的利益。綜上，為了有效利用公司既有的資源、最大限度地保障債權(quán)人的利益，提高企業(yè)信譽，重建投資者信心，債務(wù)重組是幫助T企業(yè)擺脫困境的最優(yōu)選擇。

當(dāng)前我國債務(wù)重組的理念與實際狀況還存在著一定的差距，需要進(jìn)一步完善重組準(zhǔn)則來控制債務(wù)重組過程中人為調(diào)節(jié)利潤的現(xiàn)象，不斷推進(jìn)會計事業(yè)的向前發(fā)展。根據(jù)新會計準(zhǔn)則的規(guī)定對債務(wù)重組進(jìn)行會計處理，及時確定企業(yè)公允價值，即保護(hù)了債權(quán)人的合法利益，又可以使債務(wù)人順利的度過經(jīng)濟(jì)難關(guān)，促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)不斷健康、有序的發(fā)展。

二、債務(wù)重組會計核算相關(guān)理論

2019年5月，財政部發(fā)布了修訂后的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號—債務(wù)重組》。新債務(wù)重組準(zhǔn)則修訂了債務(wù)重組的定義及范圍，從而導(dǎo)致債務(wù)重組交易所適用準(zhǔn)則和處理模式發(fā)生變動，對債權(quán)人和債務(wù)人計算債務(wù)重組損益也帶來重大影響。修訂后的新債務(wù)重組準(zhǔn)則自2019年6月17日開始生效，企業(yè)應(yīng)對2019年1月1日至生效日之間發(fā)生的債務(wù)重組交易，按照新債務(wù)重組準(zhǔn)則規(guī)定進(jìn)行調(diào)整；2019年1月1日之前發(fā)生的債務(wù)重組交易不需追溯調(diào)整。

所以，根據(jù)T企業(yè)債務(wù)重組發(fā)生的時間看來，該企業(yè)適用于2006年債務(wù)重組的準(zhǔn)則。

(一)會計準(zhǔn)則下的債務(wù)重組概述

1.會計準(zhǔn)則中的債務(wù)重組

2006年債務(wù)重組較之前債務(wù)重組，在重組前提、重組資產(chǎn)的公允價值運用以及債權(quán)人和債務(wù)人的賬務(wù)處理方面都有了很大的變化，而這些變化會對重組企業(yè)對外披露的財務(wù)信息產(chǎn)生重大的影響。它增加了債務(wù)人財務(wù)困難這一前提，對于債務(wù)人與債務(wù)人達(dá)成的債務(wù)重組協(xié)議、法院裁定進(jìn)一步做出讓步事項進(jìn)行規(guī)定，更加的突出了債務(wù)人財務(wù)困難與債務(wù)人的最終讓步的經(jīng)濟(jì)項目實質(zhì)。該會計準(zhǔn)則對企業(yè)間的債務(wù)重組要求，必須滿足債務(wù)人財務(wù)困難的前提，根據(jù)債務(wù)人的實際經(jīng)濟(jì)情況研究。

2.新舊準(zhǔn)則計量模式的差異及如何確定

新舊準(zhǔn)則計量模式的差異。舊會計準(zhǔn)則對于企業(yè)以非現(xiàn)金方式償付債務(wù)時采取賬面價值予以計量，而2006年會計準(zhǔn)則在進(jìn)行非現(xiàn)金資產(chǎn)償付時會運用公允價值計量模式進(jìn)行核算，根據(jù)我國現(xiàn)行的國際會計準(zhǔn)則，將公允價值計量引入本國的會計核算體系，它成為本次核算方式 修改的亮點。公允價值計量即市場價值、該資產(chǎn)未來的現(xiàn)金價值做為資產(chǎn)及負(fù)債重組的計量屬性進(jìn)行會計核算。我國2006年會計準(zhǔn)則對于債務(wù)重組的計量屬性做出了重大調(diào)整，不以歷史成本為計量屬性，而是重新引入了公允價值及現(xiàn)值進(jìn)行會計核算，主要表現(xiàn)在投資性房地產(chǎn)、債務(wù)重組、金融工具、非貨幣性交易 及非共同控制下的企業(yè)合并都運用了公允價值核算屬性。

債務(wù)重組方式差異。2006年會計準(zhǔn)則中將債務(wù)重組的范圍界定縮小了，重組方式也發(fā)生的變化: 首先，將原有會計準(zhǔn)則中的低于賬面價值的現(xiàn)金償付債務(wù)和非現(xiàn)金資產(chǎn)清償合并成為資產(chǎn)清償方式; 其次，將原有會計準(zhǔn)則中其他重組方式中延長債務(wù)償還期、并在延長期間內(nèi)加收利息、延長償還期內(nèi)減少債務(wù)本金等內(nèi)容壓縮為減少本金及利息的方式。

(二)會計準(zhǔn)則下債務(wù)重組會計處理

1.會計準(zhǔn)則下的償債資產(chǎn)公允價值

2006年會計準(zhǔn)則下債務(wù)重組會計處理債務(wù)人變化：首先償債的非現(xiàn)金資產(chǎn)、股權(quán)價值從原有賬面價值改變?yōu)楣蕛r值進(jìn)行計量; 其次，債務(wù)重組收益由現(xiàn)行新準(zhǔn)則規(guī)定計入資本公積，改變計入當(dāng)期損益; 債權(quán)人的會計處理變化包括得到資產(chǎn)、股權(quán)由原有的賬面價值為計量基礎(chǔ)，改為公允價值進(jìn)行計量;長期股權(quán)投資的債務(wù)清償、其他條件債務(wù)重組，以債權(quán)、債務(wù)人具體財務(wù)處理進(jìn)行相關(guān)科目改動以實際準(zhǔn)則為準(zhǔn)。

2.債務(wù)重組信息披露

2006年會計準(zhǔn)則中對于重組雙方需要信息披露的制度進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定，它要求債務(wù)重組中的債務(wù)人在附注中，應(yīng)對債務(wù)重組的方式以及債務(wù)重組過程中的利得、債務(wù)重組過程中應(yīng)付金額、債務(wù)重組的資本轉(zhuǎn)移使股本的變動額進(jìn)行確認(rèn); 債務(wù)重組過程中債權(quán)人應(yīng)該對債務(wù)重組的方式進(jìn)行披露，對于這一過程中的重組損失金額、或有應(yīng)收款金額以及債務(wù)重組過程中債權(quán)轉(zhuǎn)股的投資增加額及該部分對于債務(wù)人總股份比重進(jìn)行確認(rèn)。這一披露制度的規(guī)定，要求債權(quán)、債務(wù)雙方對企業(yè)的信息公布更加透明、客觀，給投資者以更加詳細(xì)的投資所需資料。

三、T企業(yè)簡介

(一)T企業(yè)背景介紹

T企業(yè)由國家原三大骨干特殊鋼企業(yè)——大連特鋼、撫順特鋼、北滿特鋼重組而成，是目前中國特殊鋼行業(yè)的龍頭企業(yè)。然而，隨著前期投資受挫和鋼鐵行業(yè)數(shù)年前的下滑，T企業(yè)陷入了連續(xù)違約的困境。

T企業(yè)的實際控制人是遼寧省國資委，其直接持有T企業(yè)46.13%的股權(quán)，又通過遼寧省國資經(jīng)營公司間接持有22.68%的股權(quán)，共持有發(fā)行人68.81%的股權(quán)。此外，黑龍江省國資委和中國東方資產(chǎn)管理公司分別持有該公司14.52%和16.67%股份。

T企業(yè)董事長于2016年3月在居所內(nèi)上吊自殺，死因至今撲朔迷離。介入調(diào)查的大連市公安局和T企業(yè)未對外披露內(nèi)情。

從董事長離世的第五天開始，T企業(yè)接連發(fā)生債務(wù)違約。不到四個月的時間內(nèi)，發(fā)生連續(xù)7次、總計47.7億元的債務(wù)違約，由此被冠以“違約王”的稱號。直至當(dāng)年9月，T企業(yè)共連續(xù)違約十次，涉及債市違約金額本金約71億元。2016年10月，大連市中級人民法院裁定對T企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)重整，即通過引入戰(zhàn)略投資者，進(jìn)行債務(wù)調(diào)整，并同時使得T企業(yè)擺脫財務(wù)困境。

(二)T企業(yè)重組時間進(jìn)程

T企業(yè)自2016年3月24日董事長楊先生意外身亡，隨后2016年3月28日開啟了T企業(yè)的債券的多起違約事件，2016年10月10日正式進(jìn)入破產(chǎn)重組程序，2017年8月11日，大連中級人民法院裁定通過本次重整計劃。2017年12月18日，商務(wù)部反壟斷局回函通過本次重整的反壟斷審查，雖然重組方案的諸多細(xì)節(jié)尚未披露，但是重組方案已大體完成。

四、T企業(yè)債務(wù)重組會計核算過程

(一)債務(wù)重組的確認(rèn)

債務(wù)重組，是指債權(quán)人在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或者法院的裁定作出讓步的事項。也就是說，只要修改了原定債務(wù)償還條件的，即債務(wù)重組時確定的債務(wù)償還條件不同于原協(xié)議的，均作為債務(wù)重組。

T企業(yè)集團(tuán)多次提出債轉(zhuǎn)股方案，但都遭到債券人的強(qiáng)烈反對。最終，協(xié)商無果的債權(quán)人采取法律手段向法院提請破產(chǎn)重整，法院于2016年10月10日裁定T企業(yè)集團(tuán)及旗下兩個子公司進(jìn)入破產(chǎn)程序。

因符合債務(wù)重組有的確認(rèn)條件，T企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)。

(二)債務(wù)重組的計量

從法律性質(zhì)分類上，有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)、職工債權(quán)和稅款債權(quán)都不適合實施債轉(zhuǎn)股。在破產(chǎn)重整程序中，一般只有普通債權(quán)適合實施債轉(zhuǎn)股。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的相關(guān)規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)依法向管理人申報債權(quán)，直至法院出具債權(quán)確認(rèn)裁定后方為確定債權(quán)。由于各類原因，在重整計劃草案提交債權(quán)人會議表決時，可能存在已申報且已確認(rèn)債權(quán)、已申報但暫緩確認(rèn)債權(quán)、未申報但可確認(rèn)的債權(quán)、未申報且無法確認(rèn)債權(quán)。為保障包含債轉(zhuǎn)股方案的重整計劃草案在表決通過后實施的穩(wěn)定性，同時鼓勵債權(quán)人積極申報債權(quán)，將未申報債權(quán)與已申報債權(quán)加以區(qū)別對待，一般情況下僅對已申報且已確認(rèn)的債權(quán)設(shè)計并實施債轉(zhuǎn)股。

根據(jù)上述原則，T企業(yè)重整計劃僅對金融類普通債權(quán)實施債轉(zhuǎn)股，而債券類和經(jīng)營性債權(quán)則給予債權(quán)人現(xiàn)金打折受償方案和債轉(zhuǎn)股方案間的選擇權(quán)。

因此，經(jīng)與債權(quán)人、債務(wù)人及意向重整投資人反復(fù)磋商后，最終確定了T企業(yè)三家公司在重整狀態(tài)下的凈資產(chǎn)評估值，并以此作為重整投資人出資額度、所占重整后T企業(yè)股權(quán)比例以及轉(zhuǎn)股債權(quán)人的折股比例等一系列重整方案核心問題的重要參考依據(jù)。

(三)債務(wù)重組的披露

1.債務(wù)重組方案

(1)被重組的債務(wù)總額為456億元人民幣。

(2)普通債權(quán)人持有的50萬元以下的部分將根據(jù)債權(quán)人意愿100%清償。

(3)超過50萬的部分，非金融類債權(quán)人和債券持有人有兩種選擇：一是拿到所持債務(wù)的22.09%作為一次性現(xiàn)金償付，二是將其轉(zhuǎn)換為股權(quán)。

(4)金融類債權(quán)人持有的超過50萬元的部分將全部轉(zhuǎn)換為股權(quán)。

(5)引入兩位戰(zhàn)略投資者(寧波梅山保稅港區(qū)錦程沙洲股權(quán)投資有限公司和本鋼板材股份有限公司)將給T企業(yè)合計注入55億元，分別換取集團(tuán)43%和10%的股權(quán)。轉(zhuǎn)股債權(quán)人及原股東之一中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司合計持有剩余47%股權(quán)。(T企業(yè)對應(yīng)的估值約為104億元。)

沙鋼入主T企業(yè)，主要是謀求高端煉鋼板塊的補(bǔ)充以及撫順鋼鐵上市公司的實際控制權(quán)。未來主要的挑戰(zhàn)在于對T企業(yè)原有企業(yè)管理模式的整合以及企業(yè)管理成本控制。

2.重組前后股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化

錦程沙洲出資人民幣44.62億元投資T企業(yè)集團(tuán)并持有其重整后43%的股權(quán)。重組后，T企業(yè)的實際控制人由遼寧省國資委變更為民營企業(yè)家沈文榮先生，龔盛先生為錦程沙洲的第二大股東。2017年11月27日，T企業(yè)的法定代表人及董事長已經(jīng)變更為龔盛先生。

五、T企業(yè)案例帶來的啟示

(一)正確識別發(fā)生的業(yè)務(wù)，正確認(rèn)定業(yè)務(wù)類型

債務(wù)重組業(yè)務(wù)的典型特征有三點：一是債務(wù)重組雙方一定真實存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系；二是債務(wù)人確實存在資金周轉(zhuǎn)困難、經(jīng)營陷入困境或是因其他原因?qū)е铝素攧?wù)危機(jī)，無法或沒有能力再按原定條件償還債務(wù)；三是債權(quán)人一定做出了讓步，要不減免了部分本息要不降低了利率等。如果不具備上述特征，則不能按債務(wù)重組交易來進(jìn)行會計核算，所以債務(wù)人將其發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券正常轉(zhuǎn)換為股權(quán)；債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算；債務(wù)人發(fā)生產(chǎn)權(quán)變更，實行改組；債務(wù)借新債償舊債等都不能按債務(wù)重組進(jìn)行賬務(wù)處理。

(二)區(qū)分不同債務(wù)重組方式進(jìn)行賬面處理

債務(wù)重組的方式一共有四種：一是用資產(chǎn)清償債務(wù)，重點要關(guān)注貨幣資金是否全部進(jìn)賬，資產(chǎn)、債務(wù)的賬面價值轉(zhuǎn)出以及公允價值的確定是否正確，損益和納稅的計量是否有誤；二是將債務(wù)轉(zhuǎn)為實收資本/股本，實際上就是將債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)換為投資受資關(guān)系，重點應(yīng)注意轉(zhuǎn)換協(xié)議；三是修改其他債務(wù)條件，如減少本息、全免或免除部分利息、降低利率、延長償債期限等，重點應(yīng)注意債務(wù)重組協(xié)議，如果涉及或有事項，則應(yīng)注意預(yù)計負(fù)債的確認(rèn)問題；四是組合方式，即采用前三種中的兩種或三種來共同清償債務(wù)。

(三)債權(quán)人、債務(wù)人應(yīng)注意債務(wù)重組利得和損失的確認(rèn)和計量問題

一是要注意債務(wù)重組時根據(jù)資產(chǎn)、負(fù)債公允價值的判斷來確定吃虧或受益時債務(wù)重組利得或損失的確認(rèn)和計量；二是債務(wù)人要注意用來清償?shù)墓潭ㄙY產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股票債券等金融資產(chǎn)本身的賬面價值與其公允價值不符時利得或損失的確認(rèn)和計量；三是債轉(zhuǎn)股時，債務(wù)人重組債務(wù)的賬面價值與股本或股權(quán)的公允價值之差產(chǎn)生的債務(wù)重組利得和債權(quán)人發(fā)生的債務(wù)重組損失；采用修改其他條件方式進(jìn)行債務(wù)重組的，首先要區(qū)別是否附有或有條件，然后再根據(jù)重組前后債務(wù)的賬面價值之間的差額來確認(rèn)和計量債務(wù)重組利得或損失，如果債務(wù)人涉及或有應(yīng)付金額，還要考慮或有應(yīng)付金額是否滿足預(yù)計負(fù)債的確認(rèn)條件來區(qū)別對待，如果確認(rèn)了預(yù)計負(fù)債的，則將重組前債務(wù)的賬面價值，與重組后債務(wù)的賬面價值和預(yù)計負(fù)債之和進(jìn)行比較，并將其差額債務(wù)重組利得或損失。

六、結(jié)論

T企業(yè)的實際控制人為遼寧省國資委，是典型的地方性國有企業(yè)，從我國現(xiàn)有體制看，普遍認(rèn)為該類企業(yè)可獲得地方政府或中央政府的支持，債權(quán)人對其債務(wù)風(fēng)險暴露的容忍程度要遠(yuǎn)高于民營企業(yè)，但此次由于違約導(dǎo)致的債務(wù)重組，也為存在問題的企業(yè)提供了警示的作用。

沙鋼重組T企業(yè)后，僅花2個月時間就使其扭虧為盈，實現(xiàn)經(jīng)營效益逐月增長。可以說，沙鋼重組T企業(yè)，是黨的十九大之后，鋼鐵行業(yè)民營企業(yè)控股國有企業(yè)進(jìn)行混合所有制改革的成功嘗試。

對企業(yè)真正發(fā)生的債務(wù)重組進(jìn)行會計核算本身并不困難。只要按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，對交易進(jìn)行正確認(rèn)定后再根據(jù)不同的債務(wù)重組方式，在合理確定資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值和公允價值的基礎(chǔ)上再可靠地確定當(dāng)期損益，則不管遇到涉及多少不同資產(chǎn)無論重組方式有多復(fù)雜的債務(wù)重組都能做到得心應(yīng)手。