(天津商業(yè)大學(xué) 天津 300000)

投資銀行是指從事證券發(fā)行承銷、企業(yè)融資、投資分析和其他相關(guān)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。它是金融市場交易中生成信息的中介，是股份公司制度和證券業(yè)務(wù)發(fā)展到成熟階段的產(chǎn)物。投行業(yè)務(wù)經(jīng)過幾十年的發(fā)展，從證券發(fā)行和承銷等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)模式，向金融衍生產(chǎn)品等方向擴(kuò)展，在世界金融活動(dòng)中起著連接資金供需、打造證券市場、優(yōu)化資源合理配置、加快產(chǎn)業(yè)集中和規(guī)模經(jīng)濟(jì)等重要作用。確定企業(yè)公開發(fā)行價(jià)格的主要責(zé)任在于投資銀行，因?yàn)樗c市場密切接觸，熟悉當(dāng)前的市場利率和收益率，能夠更好地判斷市場需求。

一、投資銀行業(yè)務(wù)范圍

盡管每個(gè)投資銀行的業(yè)務(wù)范圍各有不同，但大多數(shù)投行的基本業(yè)務(wù)包括：投資銀行業(yè)務(wù)，旨在為公司和政府客戶籌集資金；銷售和貿(mào)易業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)為機(jī)構(gòu)投資者客戶提供投資、中介和風(fēng)險(xiǎn)管理服務(wù)；資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)為個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資客戶管理資金。投資銀行業(yè)務(wù)在專門的投資銀行或者商業(yè)銀行均有開展，我國專門從事投資銀行業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)為證券公司，一般主營資本市場業(yè)務(wù)。而商業(yè)銀行近些年不斷改變經(jīng)營策略，為了創(chuàng)新金融產(chǎn)品，通常會(huì)下設(shè)投資銀行部或資管部，以達(dá)到混合經(jīng)營的目的。雖然投行業(yè)務(wù)經(jīng)過時(shí)間的推移不斷增加，但其業(yè)務(wù)宗旨是不變的，都是從最早的發(fā)行與承銷演變而來。以下，就投資銀行在企業(yè)首次公開募集股票中的職責(zé)進(jìn)行簡單研究。

二、投資銀行在企業(yè)首次公開發(fā)行中的職責(zé)

通過仁達(dá)咨詢得知，從九十年代初開始，為了加快企業(yè)升值，我國大批企業(yè)開始走資本運(yùn)作之路，而投行IPO(首次公開發(fā)行)業(yè)務(wù)對企業(yè)權(quán)益性融資有著關(guān)鍵作用。

(一)幫助企業(yè)進(jìn)行前期準(zhǔn)備工作。企業(yè)想做IPO之前，需要做好以下三點(diǎn)前期準(zhǔn)備工作：一是核實(shí)企業(yè)自身情況是否符合作為證券發(fā)行人的要求；二是需要根據(jù)證券發(fā)行相關(guān)法律制度準(zhǔn)備發(fā)行的必備要件以及接受上市輔導(dǎo)；三是根據(jù)自身情況選擇合適企業(yè)的承銷商。以上均為必要工作，缺一不可。其中，選擇合適的承銷商至關(guān)重要，它關(guān)系到企業(yè)IPO是否能順利完成。所選投資銀行會(huì)對企業(yè)IPO進(jìn)行利弊分析，幫助公司決定是否公開上市。同時(shí)，投資銀行也在企業(yè)IPO準(zhǔn)備過程中承擔(dān)上市輔導(dǎo)的職責(zé)。根據(jù)我國證券法的規(guī)定，一家企業(yè)如果計(jì)劃上市，必須有一年的輔導(dǎo)期，上市前的輔導(dǎo)工作必須是由具備承銷商資格的公司擔(dān)任，以目前我國資本運(yùn)作和承銷商產(chǎn)業(yè)分布來看，僅投資銀行能勝任此任務(wù)。經(jīng)過一年的輔導(dǎo)，企業(yè)通常在組織架構(gòu)、財(cái)務(wù)制度、高管約束、企業(yè)運(yùn)營等方面都形成了良好的規(guī)范，能為上市做好充分準(zhǔn)備。

(二)盡職調(diào)查。盡職調(diào)查是投資銀行幫助公司進(jìn)行IPO的重要步驟。盡職調(diào)查是一個(gè)審查和驗(yàn)證招股說明書的過程，以確保招股說明書中的披露內(nèi)容準(zhǔn)確無誤。在中國，招股書不僅僅是公司公開發(fā)行的介紹材料，還是證監(jiān)會(huì)審核的重要資料，如果沒有盡職調(diào)查程序，公司的招股說明書中可能存在內(nèi)容缺陷的風(fēng)險(xiǎn)，這會(huì)導(dǎo)致不必要的延誤和額外成本。投資銀行與多個(gè)機(jī)構(gòu)合作，例如會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所，按照行業(yè)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)，對企業(yè)進(jìn)行上市前的盡職調(diào)查，主要包括：對企業(yè)提供的必備文件的合規(guī)性進(jìn)行調(diào)查；企業(yè)的基本情況、組織架構(gòu)、經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況、行業(yè)地位、重大事項(xiàng)或者涉訴情況等調(diào)查。通過以上調(diào)查，中介機(jī)構(gòu)共同承諾公司IPO介紹材料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性。根據(jù)中介機(jī)構(gòu)等提供的法律意見書、財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告，投資銀行進(jìn)行全面分析，然后出具最終估值報(bào)告，以評估該公司的上市資格。

(三)發(fā)行資料審核環(huán)節(jié)。經(jīng)過第一步的資料前期準(zhǔn)備和第二步的盡職調(diào)查，企業(yè)已達(dá)到了包裝上市的條件，可將資料整理好后上交至證監(jiān)會(huì)進(jìn)行審核。2016年公司上市已由核準(zhǔn)制轉(zhuǎn)變?yōu)樽灾?，流程較之前來說相對簡單化，審核速度也大大提高。而近期企業(yè)債券發(fā)行也由核準(zhǔn)制改為了注冊制，足以可見投資銀行業(yè)務(wù)在我國發(fā)展速度之快。隨著證監(jiān)會(huì)對IPO審核進(jìn)程的加快，以往被否企業(yè)重新上會(huì)的時(shí)間成本有所下降，因此許多企業(yè)在一次被否甚至二次被否后，仍然會(huì)選擇再次進(jìn)行申報(bào)。

(四)策劃股票宣傳活動(dòng)。路演是公司發(fā)行股票前的關(guān)鍵宣傳活動(dòng)。股票在發(fā)行前，都需要承銷商幫助企業(yè)宣傳公司實(shí)力與未來前景，以加大企業(yè)對投資者的吸引力，增加潛在客戶群體的投資興趣。在這一過程中，投資銀行需要與潛在投資者和企業(yè)保持充分的溝通與交流，以確保股票的順利發(fā)行。路演團(tuán)隊(duì)主要由企業(yè)高管和承銷商組成，并通過各種方式開展路演活動(dòng)。不同承銷商的宣傳活動(dòng)和效果也有所不同，這也是企業(yè)必須選擇適合自己的承銷商的原因。雖然路演是一個(gè)宣傳活動(dòng)，但承銷商也需秉著真實(shí)、合法的前提來為企業(yè)實(shí)現(xiàn)利益最大化。在路演期間，企業(yè)管理層和承銷商通過招股說明書與潛在投資者進(jìn)行討論，充分闡述公司的投資價(jià)值，回答潛在投資者所關(guān)心的問題，游說他們以增強(qiáng)其投資信心。投資者也會(huì)向投行披露他們的購買意向，或是他們可能購買的數(shù)量和價(jià)格。在美國股票市場，投資銀行通常需要通過路演的實(shí)際情況來控制企業(yè)股票的發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格以及最佳發(fā)行時(shí)機(jī)。

(五)股票發(fā)行與承銷。股票的發(fā)行和承銷是評判企業(yè)上市成功與否的關(guān)鍵。根據(jù)目前我國投資銀行業(yè)務(wù)范疇來看，能擔(dān)任股票發(fā)行與承銷工作的金融機(jī)構(gòu)只有作為承銷商的投資銀行，足以可見投行在我國資本市場運(yùn)作的重要意義。投行業(yè)務(wù)活動(dòng)的廣泛之處在于股票發(fā)行方式的選擇上，可以選擇包銷和代銷兩種方式。這兩種發(fā)行方式中，發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任并不相同，承銷費(fèi)用根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)重心不同也不盡相同。第一種包銷是承銷商承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn)，相當(dāng)于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)后移，承銷商與企業(yè)簽訂協(xié)議，先由承銷商購買企業(yè)發(fā)行的所有股票，再由承銷商自身想辦法去尋找投資者，與代銷相比，此種發(fā)行方式下承銷商所賺費(fèi)用相對較高，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的比例也相對較大。而在代銷的發(fā)行方式下，承銷商只做方案來幫助企業(yè)代銷股票，充當(dāng)一個(gè)中介代理機(jī)構(gòu)，沒有發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象，自然收取的承銷費(fèi)用也較少。

(六)股票發(fā)行與承銷后的任務(wù)。投資銀行仍然需要參與企業(yè)成功發(fā)行股票之后的工作，即承銷商必須在證券交易所等公共平臺(tái)發(fā)布公告信息，其內(nèi)容包括發(fā)行人的基礎(chǔ)資料，發(fā)行證券內(nèi)容以及承銷商的承銷情況，類似于廣告刊登。這是IPO流程的最后一個(gè)步驟，由投資銀行獨(dú)立完成，象征著投資銀行業(yè)務(wù)的收尾，也是承銷商向投資者發(fā)布的一個(gè)證明材料，旨在吸引更多投資者。

三、總結(jié)

通過以上分析，可見投資銀行在資本運(yùn)作與企業(yè)上市融資中發(fā)揮了至關(guān)重要的作用。沒有投資銀行的參與，企業(yè)很難完成IPO流程。近年來股票、債券發(fā)行，均由核準(zhǔn)制改為注冊制，其實(shí)質(zhì)性的審核工作傾斜到投資銀行身上，投資銀行對發(fā)行企業(yè)來說越來越重要。而對投資銀行來說，權(quán)力越大的同時(shí)責(zé)任也越大。故在投資銀行不斷發(fā)展的同時(shí)，我國也應(yīng)當(dāng)加快相關(guān)法律制度的建設(shè)和完善，與之發(fā)展速度相匹配。