張光芝

摘要：隨著私募股權(quán)投資基金的興起，合伙制基金成為私募股權(quán)基金的主流。進(jìn)入2020年后，采取“5+2”存續(xù)期模式的基金也陸續(xù)進(jìn)入退出期，關(guān)于投資收益分配的會(huì)計(jì)和稅務(wù)處理成為廣大基金合伙人關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題。目前，私募基金的會(huì)計(jì)核算和稅務(wù)處理存在較大爭(zhēng)議，本文對(duì)私募基金法人合伙人關(guān)于收益分配的會(huì)計(jì)及稅務(wù)處理進(jìn)行了研究，同時(shí)提出相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：私募基金;合伙人;會(huì)計(jì)處理;稅務(wù)處理

2014年，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)監(jiān)管辦法先后出臺(tái)，私募基金從此變身正規(guī)軍，獲得了快速發(fā)展，其中，合伙制私募基金尤其受到廣大私募基金管理人的青睞。但是由于缺乏行業(yè)統(tǒng)一規(guī)定，私募基金的會(huì)計(jì)核算和稅務(wù)處理給私募基金合伙人造成了較大困擾，本文主要對(duì)私募基金法人合伙人在收益分配方面的會(huì)計(jì)及稅務(wù)處理進(jìn)行了研究，同時(shí)提出相關(guān)建議。

一、私募股權(quán)投資基金概述

私募股權(quán)投資基金是通過(guò)非公開(kāi)方式向特定投資人募資而設(shè)立的，基金投資標(biāo)的主要為非上市企業(yè)股權(quán)，原則上不能進(jìn)行公開(kāi)交易類股票投資，但參與上市公司、非上市公眾公司定向增發(fā)、并購(gòu)重組和私有化等交易形成的股份除外?；鹜顿Y以后，在為企業(yè)提供發(fā)展所需資金的同時(shí)，還將為被投資企業(yè)提供法律、財(cái)務(wù)、資本市場(chǎng)運(yùn)作、資源對(duì)接等多樣化增值服務(wù)，助力企業(yè)快速發(fā)展，最后，基金通過(guò)上市、并購(gòu)、回購(gòu)等方式從被投資企業(yè)順利退出，從而給基金投資人帶來(lái)超額回報(bào)。

私募股權(quán)投資基金組織形式主要分為公司制、合伙制和契約制三種，其中，合伙制私募基金因其靈活獨(dú)特的組織架構(gòu)、出資安排、收益分配機(jī)制以及“分股不分權(quán)”和有效避免“雙重征稅”等特性，受到廣大私募基金管理人的認(rèn)可，并逐漸發(fā)展成為私募基金運(yùn)作的主流模式。近幾年，我國(guó)私募股權(quán)投資基金，尤其是合伙制私募基金發(fā)展迅速，規(guī)模急劇擴(kuò)張，已成為推動(dòng)科技創(chuàng)新和高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵性力量。

二、私募股權(quán)投資基金會(huì)計(jì)處理研究

合伙制私募股權(quán)投資基金從組織形式來(lái)看，其屬于合伙企業(yè)，但從實(shí)際運(yùn)作來(lái)看，其運(yùn)作要遠(yuǎn)比合伙企業(yè)復(fù)雜。就單純的合伙企業(yè)來(lái)講，年度終了后，該合伙企業(yè)計(jì)算收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的所得，按合伙協(xié)議約定的分配比例分配給所有合伙人，合伙人計(jì)入投資收益即可。

合伙制私募股權(quán)投資基金要比上述單純的合伙企業(yè)復(fù)雜。

首先，在收益分配構(gòu)成上，私募基金通常按項(xiàng)目進(jìn)行分配，分配的所得，一方面不僅包括投資增值部分還包括投資本金部分，另一方面并未扣減合伙企業(yè)的成本、費(fèi)用以及損失等。

其次，在收益分配時(shí)間上，私募基金一般在收到項(xiàng)目收益后即向合伙人進(jìn)行分配，而無(wú)需等到年度結(jié)束并在整體核算后進(jìn)行分配。

最后，在收益分配順序上，私募基金常見(jiàn)的分配順序如下：（1）返還有限合伙人實(shí)繳出資本金;（2）返還普通合伙人實(shí)繳出資本金;（3）支付有限合伙人固定收益率回報(bào);（4）支付普通合伙人固定收益率回報(bào);（5）剩余收益在普通合伙人和全體合伙人之間按20%：80%比例分配。也就是說(shuō)，私募基金收益分配時(shí)，更多的是按順序向部分合伙人分配，而非同時(shí)面向所有合伙人分配。

綜上，私募基金的運(yùn)作與單純的合伙企業(yè)相比，具有較大的特殊性，這也決定了其在會(huì)計(jì)核算上的特殊性，但是由于缺乏統(tǒng)一規(guī)定，不同機(jī)構(gòu)采取的會(huì)計(jì)處理方式不盡相同，從實(shí)踐來(lái)看，合伙人在收到私募基金分配的收益時(shí)，往往存在以下兩種不同的處理方式：

第一種方式是將私募基金看作是一層通道，合伙人將穿透到底層資產(chǎn)進(jìn)行收益核算。首先，合伙人將區(qū)分收益的具體來(lái)源，對(duì)于私募基金分配的被投資項(xiàng)目的股息分紅，合伙人計(jì)入投資收益科目;對(duì)于私募基金分配的項(xiàng)目退出收益，合伙人將根據(jù)其在基金中的出資比例、基金投資項(xiàng)目的成本、基金退出該項(xiàng)目的收益，計(jì)算確定其應(yīng)分?jǐn)偟捻?xiàng)目投資成本和應(yīng)確認(rèn)的項(xiàng)目投資收益，分別沖減其對(duì)基金的投資成本和確認(rèn)投資收益。

第二種方式是將私募基金看作是一類金融理財(cái)產(chǎn)品，不再向下穿透核算。合伙人在收到分配的資金時(shí)，不再追究所分配資金的具體來(lái)源，而是視為對(duì)所投資私募基金產(chǎn)品的收回，并根據(jù)合伙協(xié)議約定的收益分配順序，先沖減投資成本，待投資本金全部收回后，再確認(rèn)投資收益。

以上兩種方式均存在合理性，第一種方式是從項(xiàng)目角度來(lái)處理的，體現(xiàn)成本與收益相匹配原則，但是與合伙協(xié)議約定不一致，為了核算合伙協(xié)議約定的固定收益和超額收益，合伙人需要單設(shè)資本賬戶記錄資金的回收情況，該種方式相對(duì)復(fù)雜;第二種方式則是從基金整體角度來(lái)處理的，與合伙協(xié)議的約定相一致，操作起來(lái)相對(duì)簡(jiǎn)單，但是收益的確認(rèn)相對(duì)滯后，無(wú)法客觀細(xì)致地反映基金運(yùn)作情況。

三、私募股權(quán)投資基金稅務(wù)處理研究

目前，國(guó)家缺乏專門針對(duì)法人合伙人從私募基金取得分配收益的稅務(wù)處理規(guī)定，因此，實(shí)務(wù)中，合伙制私募股權(quán)投資基金只能作為合伙企業(yè)進(jìn)行納稅申報(bào)。

根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局相關(guān)文件的規(guī)定，合伙企業(yè)的所得主要分為兩大類，第一類為利息、股息、紅利所得，第二類為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得等其他所得。對(duì)于第一類所得，由于不并入合伙企業(yè)的收入，所以，由合伙企業(yè)直接“分配”給各合伙人即可;對(duì)于第二類所得，應(yīng)并入企業(yè)收入，計(jì)算出合伙企業(yè)的應(yīng)納稅所得，并按照“先分后稅”原則進(jìn)行分配。需要注意的是，上述“分配”和“先分后稅”中的“分”是應(yīng)分的概念，與合伙企業(yè)是否真正分配無(wú)關(guān)，也就是說(shuō)，無(wú)論上述兩類所得是否真正進(jìn)行分配，都應(yīng)分別將利息、股息、紅利所得和應(yīng)納稅所得按合伙協(xié)議約定的分配比例分配給各合伙人，計(jì)入合伙人的應(yīng)納稅所得。

在實(shí)務(wù)中，對(duì)于第二類所得，《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅年度納稅申報(bào)表（A類，2017年版）》中《納稅調(diào)整項(xiàng)目明細(xì)表》（A105000）新增加了第41行“（五）有限合伙企業(yè)法人合伙人應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額”填報(bào)項(xiàng)目，其中，第一列“賬載金額”填報(bào)的是法人合伙人本年會(huì)計(jì)核算上確認(rèn)的對(duì)有限合伙企業(yè)的投資所得，第2列“稅收金額”填報(bào)的是法人合伙人按照“先分后稅”原則從合伙企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，若第1列賬載金額≤第2列稅收金額，則第3列“調(diào)增金額”自動(dòng)顯示稅收金額與賬載金額的差額;若第1列賬載金額>第2列稅收金額，則第4列“調(diào)減金額”自動(dòng)顯示賬載金額與稅收金額的差額，調(diào)整的結(jié)果是法人合伙人最終是按稅收金額來(lái)納稅的，與賬載金額無(wú)關(guān)，也即法人合伙人核算從合伙制基金中分得的所得時(shí)，無(wú)論其是按上文中的第一種方式來(lái)核算，還是第二種方式核算，其所納稅額是一樣的。

對(duì)于第一類所得，法人合伙人應(yīng)分享的合伙制私募基金對(duì)外投資分回的股息紅利，是否適用“居民企業(yè)直接投資于居民企業(yè)而取得的股息紅利免征企業(yè)所得稅”政策，本文認(rèn)為該股息紅利屬于被投資企業(yè)已繳納企業(yè)所得稅的稅后收益，本著避免重復(fù)征稅的原則，法人合伙人應(yīng)享受免稅政策。

四、相關(guān)建議

從上文的研究來(lái)看，法人合伙人在收到私募基金分配的收益時(shí)，無(wú)論是在會(huì)計(jì)核算方面還是稅務(wù)處理方面，都存在或多或少的爭(zhēng)議性和不確定性，這也給合伙人帶來(lái)了一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。為了促進(jìn)私募股權(quán)投資基金行業(yè)更好更快發(fā)展，本文提出如下建議：

（一）發(fā)布會(huì)計(jì)核算方面指導(dǎo)性文件

由于缺乏規(guī)范性指導(dǎo)文件，法人合伙人在收到私募基金分配的收益時(shí)采取的會(huì)計(jì)核算方法不統(tǒng)一，為了私募股權(quán)投資基金行業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，建議相關(guān)部門發(fā)布私募股權(quán)投資基金法人合伙人會(huì)計(jì)核算方面的指導(dǎo)性文件。

（二）出臺(tái)針對(duì)性稅收政策

根據(jù)前文的介紹，私募基金的分配有其特殊性，其更多的是按順序向部分合伙人分配，而非同時(shí)面向所有合伙人分配，另外，考慮到部分基金會(huì)進(jìn)行循環(huán)投資，在所投資的項(xiàng)目退出后，退出的收益并不向合伙人分配，而是繼續(xù)用來(lái)投資其他項(xiàng)目，因此，在這些情形下，如果私募基金按照合伙企業(yè)“先分后稅”的原則來(lái)納稅，往往會(huì)造成合伙人實(shí)際未收到合伙企業(yè)分配的收益卻要繳納稅款的情況，出現(xiàn)稅負(fù)與收益不匹配的問(wèn)題，進(jìn)而影響機(jī)構(gòu)投資者參與合伙制私募基金的積極性。所以，本文建議相關(guān)部門出臺(tái)專門針對(duì)私募基金的稅收政策，同時(shí)明確合伙制私募基金關(guān)于股息紅利免征所得稅政策的適用性。

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