徐林

今年，恰逢南鋼股份上市20周年。從1999年公司改制設(shè)立起，我在董秘這個崗位上堅守至今。一家公司、一份職業(yè)，20年初心不改，正所謂努力到無能為力、盡心到感動自己！我感激我骨子里的那份信念與執(zhí)念、情懷與情結(jié)，將我的職業(yè)生涯與南鋼股份的發(fā)展壯大緊密相連，陪伴并見證南鋼股份的成長。

20年來，南鋼股份堅持合規(guī)為本，搭建起公司治理體系，制定完善了與之配套的制度和規(guī)則，對推進上市公司的規(guī)范運作發(fā)揮了重要作用。我們嚴格按照上市公司規(guī)范運作指引開展各項工作，獲得了不少的榮譽和好評，算是對我這份堅守的肯定。

20年來，南鋼股份利用資本市場創(chuàng)造性地工作實現(xiàn)價值。多元化的資本運作持續(xù)進行，先后完成了IPO、要約收購、公開增發(fā)、非公開增發(fā)、整體上市、公司債、員工持股、股權(quán)激勵、子公司分拆新三板掛牌、資產(chǎn)證券化等。

回顧20年董秘職業(yè)生涯，有這么幾件事值得我回憶留念。

率先實施中國資本市場首例要約收購

2003年3月，南鋼集團公司引入復星集團公司作為戰(zhàn)略投資人，進行混合所有制企業(yè)改革，共同設(shè)立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司。在履行了必要的行政審批手續(xù)之后，南鋼集團公司擬將其持有的全部南鋼股份之股份，增資到南鋼聯(lián)合。南鋼股份控股股東和實際控制人都將發(fā)生變化，實質(zhì)為上市公司收購行為，依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)。南鋼聯(lián)合需要按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，履行要約收購義務(wù)，向南鋼股份除南鋼集團公司以外的所有股東發(fā)出全面收購要約。

《上市公司收購管理辦法》2002年首次面世，彼時，相應(yīng)的操作實施細則尚未配套，很多問題都不知所措，可想而知推進的難度有多大。我們制訂了詳盡的工作計劃：一是及時發(fā)布各階段提示性公告，保持持續(xù)充分的信息披露并及時申請停牌;二是組織協(xié)調(diào)當事方和中介機構(gòu)，商定要約條件、履約保證金、上市公司上市地位保持方案等重點事項;三是與交易所、證監(jiān)會密切溝通，尋求指導。2003年6月12日，《南鋼股份要約收購報告書》披露，7月12日要約收購期滿，結(jié)果以沒有投資者接受要約的“零預受”“零撤回”情形完成。

中國資本市場首例要約收購，完全市場化運作，影響很大：

首先是要約收購揭開了面紗，取代以往透明度不高的協(xié)議重組，提高了規(guī)范化程度和資源的配置效率，對激活控制權(quán)轉(zhuǎn)讓市場有積極意義，也有利于主動性要約市場的培育。繼南鋼之后，成商集團、江淮動力也進行了要約收購的實踐，市場漸漸熟悉這樣的一種收購模式;

其次是提升了上市公司收購兼并的信息披露水平。從周期來看，嚴格的持續(xù)披露，自要約收購報告書摘要公告起至收購行為結(jié)束持續(xù)存在。從內(nèi)容來看，信息披露的主體揭示到實際控制人和一致行動人，收購目的、要約條件、支付方式、或有的保持上市公司上市地位的解決方案等系列內(nèi)容都必須披露，體現(xiàn)了市場的“三公”原則，也為中小投資者判別收購動機目的提供了更多的依據(jù);

再者是要約收購后，南鋼股份實現(xiàn)了體制轉(zhuǎn)變，國有企業(yè)的基因嫁接民營企業(yè)的機制，效率效能提升，推動了公司的快速發(fā)展。

創(chuàng)新實施整體上市方案獲交易所表彰

2000年實施完成的整體上市，是南鋼股份發(fā)展史上的一件大事，起因有三點：

一是公司IPO是在額度制的政策條件下進行的，公司雖然擁有相對完整的鋼鐵產(chǎn)品生產(chǎn)體系，但是股東方還保留了部分鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)以及為之提供配套服務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)。部分改制上市導致巨額的關(guān)聯(lián)交易量、比例居高不下。2009年，購買商品及接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易占營業(yè)成本的36.94%，銷售商品及提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易占營業(yè)收入的20.59%，由此帶來的獨立性問題一直是公司規(guī)范運作的痛點。

二是南鋼股份在2005年公開增發(fā)股票時曾承諾，2010年前依照法定程序收購隸屬南鋼聯(lián)合的煉鐵新廠核心資產(chǎn)，這成為南鋼股份實施股權(quán)融資的主要法律障礙。

三是南鋼股份鐵、鋼、材產(chǎn)能規(guī)模不大，面對鋼鐵行業(yè)激烈的市場競爭，南鋼股份需要增強業(yè)務(wù)實力和市場地位，進而提高抗風險能力、競爭能力和盈利能力。自2006年5月起，我們就一直在研究和探索解決上述問題的路徑。2009年4月，南鋼股份開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事宜。

2009年5月19日，財政部公布《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，簡稱“59號文”），對企業(yè)重組的納稅事項進了重新規(guī)定。我們組織中介機構(gòu)積極應(yīng)對這一變化，經(jīng)反復研究及討論，最終創(chuàng)新性采用了滿足特殊稅務(wù)處理條件的“增資-分立-定向發(fā)行”三步走，即將收購資產(chǎn)及負債分立至新的公司主體南鋼發(fā)展，再以收購南鋼發(fā)展股權(quán)的方式完成整體上市。該方案實現(xiàn)了控股股東相關(guān)資產(chǎn)、負債進入上市公司的目標，而且在上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之前將相關(guān)的資產(chǎn)、負債進行梳理和整合，使得申請文件格式上更簡便，也大大降低了收購完成后上市公司進行資產(chǎn)過戶的時間和交易成本，有利于上市公司盡快實現(xiàn)資產(chǎn)的重組效益;另一方面，方案的分立及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的步驟均滿足財稅〔2009〕59號文關(guān)于特殊稅務(wù)處理的條件，避免了資產(chǎn)出售方需要支付大額稅款的情形。

南鋼股份于2010年10月收購完成控股股東鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)，實現(xiàn)鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)的整體上市。重組完成后，南鋼股份還承繼了南鋼聯(lián)合在裝備與技術(shù)、高端客戶群體、經(jīng)營管理等方面的優(yōu)勢，綜合競爭能力大幅度增強。同時，關(guān)聯(lián)交易大幅減少。2010年，購買商品及接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易占營業(yè)成本的比例下降到3.64%，銷售商品及提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易占營業(yè)收入的比例下降到3.31%。南鋼股份鐵、鋼、材產(chǎn)能規(guī)模由之前的400萬噸、220萬噸、480萬噸分別提高到600萬噸、650萬噸、650萬噸，形成板、線、棒、帶、型材五大類產(chǎn)品體系，行業(yè)地位大幅提升，盈利能力大幅提高。

南鋼股份整體上市方案是一次成功的創(chuàng)新：一方面有效減輕了資產(chǎn)出售方的負擔，有利于增加大股東實現(xiàn)整體上市的動力;另一方面上市公司在方案申報以及收購完成后的過戶環(huán)節(jié)的操作更便利，有利于降低上市公司的交易成本。

南鋼股份通過“增資-分立-定向發(fā)行”的一系列步驟實現(xiàn)整體上市，為資本市場并購及企業(yè)集團整體上市提供了積極有益的經(jīng)驗借鑒，該重組方案獲上海證券交易所2011年度公司治理“典型并購重組案例獎”。

南鋼股份通過本次并購重組實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)競爭力提升，走上了產(chǎn)融結(jié)合高速發(fā)展的快車道。2010年重大資產(chǎn)重組完成后，我們緊接著就發(fā)行了40億元公司債券，2017年又實施了17.88億元的非公開發(fā)行股票再融資，有力地支持了鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大。2018年，南鋼股份實現(xiàn)歸母凈利潤40.08億元，進入鋼鐵上市公司前十。

鋼鐵行業(yè)實施首例員工持股和激勵計劃

一套成熟的激勵制度與公司的企業(yè)文化、員工整體能力、積極性及忠誠度成正比。南鋼股份雖然是一家民營控股的混合所有制企業(yè)，但脫胎于國有企業(yè)，因此激勵不僅要考慮效率，更要兼顧員工的訴求，而員工持股計劃正好是一種全員性的長期績效獎勵計劃。根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，公司于2014年底率先在鋼鐵行業(yè)實施第一例標準的員工持股計劃。經(jīng)過不厭其煩的兩輪宣傳發(fā)動，全部董監(jiān)高及員工3700余名參與其中。

有效的激勵結(jié)構(gòu)應(yīng)該是短中長結(jié)合的全面激勵體系。為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司董事、中高層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，南鋼股份2017-2019年滾動實施三期股票期權(quán)激勵計劃，是目前為止鋼鐵行業(yè)唯一一家連續(xù)實施三期股票期權(quán)激勵計劃的上市公司。公司三期股權(quán)激勵計劃涵蓋公司任職的董事、中高層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干等181人（屬于長期激勵范疇），合計9411萬股。整個股票期權(quán)激勵方案核心在于如何選擇合適的四定兩來源，即定人、定量、定價、定時及股權(quán)來源、資金來源。此外，更為重要的是實施時點的把握，選擇經(jīng)營業(yè)績上升時期且股價相對低位，這個時期推行有其特有的優(yōu)勢，可以伴隨著業(yè)績增長獲得更好的激勵效果。公司第一期股權(quán)激勵計劃，創(chuàng)新地采用了二次董事會+一次股東會會議審議的方式，其中第一次董事會鎖價、第二次董事會提交方案，提前鎖定了授予價格，同時為選定激勵對象留出時間。行權(quán)方式的選擇上，公司是上海市場第四家采用自主行權(quán)方式，激勵對象行權(quán)更靈活，行權(quán)成本、稅收相對可控。

公司先后實施的員工持股計劃與滾動三期股票期權(quán)激勵計劃，是上市公司建立科學的激勵體系的有益嘗試和摸索：首先是為我國上市公司實施股權(quán)性激勵計劃提供案例借鑒，包括方案的選擇、時點的把握，對其推廣和運用起到促進作用;其次是兩者相互補充和完善，重疊進行，使企業(yè)在不同發(fā)展階段均有相應(yīng)激勵措施，有效激發(fā)公司全員主動參與企業(yè)經(jīng)營，形成群策群力、共同經(jīng)營、共同創(chuàng)業(yè)、共擔風險、共負盈虧的共創(chuàng)共享經(jīng)營局面，推動公司業(yè)績和個人收益的共同增長，提升企業(yè)治理水平和競爭力，促進南鋼股份高質(zhì)量、長期可持續(xù)發(fā)展。

董秘要把自己定位于四個方面

歷經(jīng)20年，回看下董秘工作，我認為，董秘是一門職業(yè)，隨著改革開放的推進和資本市場的建設(shè)才出現(xiàn)在中國，算是全新的職業(yè)。

我所理解的董秘職責主要有兩個方面：一是規(guī)范公司治理;二是利用資本市場。這兩個方面的工作涉及千頭萬緒的事項、千奇百怪的問題以及千絲萬縷的關(guān)系，需要董秘“十八般武藝樣樣精通”，具備足夠的專業(yè)儲備并且保持更新和迭代，“自知無知、才能求知”，永遠保持一顆不斷學習的心。

董秘要把自己定位于四個方面。一是信念堅定的追夢人。沉住氣、靜下心，堅持做對的事、做難的事、做需要時間積累的事。要有底線意識，敬畏規(guī)則;要有誠信意識，“季布無二諾，侯嬴重一言”。二是戰(zhàn)略引領(lǐng)的探路人。綱舉才能目張，要多做公司發(fā)展戰(zhàn)略層面的思考，用未來思考今天，堅信長期的力量。三是變革創(chuàng)新的開拓人。打破路徑依賴，不因循不守舊，主動走出舒適區(qū)。以結(jié)果為導向，在不觸碰底線的前提下善用灰度;四是協(xié)同共贏的帶頭人。攬過不邀功，珍惜平臺的價值和發(fā)揮團隊的力量，責任到位共同成長。

策劃/組織? 谷學禹