房地產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)中的購房者優(yōu)先權(quán)

成吉寧

【摘要】截至2019年10月27日，2019年我國已有408家房地產(chǎn)企業(yè)宣告破產(chǎn)。在房企大規(guī)模倒閉的背后，購房者權(quán)益如何保護將涉及到生存利益的穩(wěn)固和國計民生的穩(wěn)定。當前，我國關(guān)于購房者優(yōu)先權(quán)的規(guī)定較為分散且模糊，理論和實務(wù)對于該權(quán)利均有不同認識，造成了購房者權(quán)利保護的不穩(wěn)定性。以房地產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)中的購房者優(yōu)先權(quán)為視角，深入分析其內(nèi)在邏輯和立法缺陷，為該優(yōu)先權(quán)的司法實踐提出完善建議。

【關(guān)鍵詞】房地產(chǎn)企業(yè);破產(chǎn);購房者優(yōu)先權(quán)

居者有其屋是中國傳統(tǒng)觀念，房產(chǎn)對于大多數(shù)中國家庭而言，不僅僅是一筆巨額財富，更涉及到生存狀態(tài)的穩(wěn)固。在房地產(chǎn)交易中，購房者生存利益主要體現(xiàn)為取得房屋所有權(quán)，企業(yè)破產(chǎn)則有可能使得這一目的不能實現(xiàn)，此時生存利益轉(zhuǎn)而體現(xiàn)為已支付購房款可獲全額清償。但是，破產(chǎn)法以公平清償為基本原則，想要達到前述目的，唯有賦予購房者優(yōu)先權(quán)。我國現(xiàn)階段關(guān)于購房者在房地產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)案件中的清償順位并未有系統(tǒng)性規(guī)定，大多散見于《企業(yè)破產(chǎn)法》等法律以及相關(guān)批復(fù)和司法解釋之中，受到法律位階沖突的影響，加之法律規(guī)定本身的模糊性，導(dǎo)致立法導(dǎo)向雖然有意為購房者提供傾斜保護，但這種保護卻并不穩(wěn)定。因此，有必要對房企破產(chǎn)案件中購房者優(yōu)先權(quán)加以探討和分析，進而有所完善。

一、購房者與破產(chǎn)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系分析

房地產(chǎn)企業(yè)進入破產(chǎn)程序后，根據(jù)合同的履行情況，企業(yè)與購房者的債權(quán)債務(wù)關(guān)系可能出現(xiàn)以下幾種情形：第一，購房人支付了全部合同款項。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，此時該房屋已經(jīng)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)范疇，購房人可向管理人主張取回權(quán)，并且企業(yè)應(yīng)當向購房人交付房屋并辦理產(chǎn)權(quán)。第二，購房人沒有支付全部款項，此時雙方對于合同約定的所有義務(wù)都沒有履行完結(jié)，管理人有權(quán)選擇是否解除合同。如管理人選擇解除，購房人則無法取得房屋所有權(quán)，其所支付價款及相關(guān)損失轉(zhuǎn)化為債權(quán)，可向管理人主張;如果管理人選擇不解除，相對人則別無選擇，必須受到合同的約束。當然，法律也給買受人提供了救濟途徑，即因管理人行使解除權(quán)所造成的買受人的損失，可以被認定為破產(chǎn)債權(quán)。但是該規(guī)定并未對是否需恢復(fù)原狀，以及如何對待合同相對人因合同解除而生發(fā)的其他權(quán)利進行明確說明。對于上述權(quán)利性質(zhì)，當前學(xué)界大致有“共益?zhèn)鶆?wù)”、“普通債權(quán)”、“優(yōu)先債權(quán)”三種意見。首先，在合同解除后，購房者就其已支付房款享有恢復(fù)原狀請求權(quán)還是不當?shù)美颠€請求權(quán)，破產(chǎn)法語焉不詳。本質(zhì)上來說，不當?shù)美颠€請求權(quán)也屬于恢復(fù)原狀，但帶有債權(quán)性質(zhì)，其與物權(quán)性恢復(fù)之間存在競合，但卻有各自之特殊功用。如果認為合同解除后就已支付款項可成立不當?shù)美瑒t根據(jù)《破產(chǎn)法》之規(guī)定，該筆債務(wù)屬于共益?zhèn)鶆?wù)，當然地較其他債權(quán)具有優(yōu)先性。如果認為該筆債務(wù)屬于因合同解除而生發(fā)的恢復(fù)原狀請求權(quán)，則有可能歸入破產(chǎn)債權(quán)的范疇。對此，學(xué)界通說觀點認為應(yīng)當參照《合同法》的規(guī)定來進行處理，即合同解除應(yīng)當發(fā)生恢復(fù)原狀的法律效果。而合同相對方的損害賠償請求權(quán)與恢復(fù)原狀的請求權(quán)屬于相同性質(zhì)，故筆者認為已支付購房款應(yīng)依照合同法第53條的規(guī)定納入破產(chǎn)債權(quán)范疇。又因前述請求權(quán)受到對破產(chǎn)債權(quán)清償順位不同解釋的影響，將在程序中受到不同對待，故購房者之債權(quán)是否具有優(yōu)先性，應(yīng)當根據(jù)其所處情形有所區(qū)別。

2002年，最高人民法院在對上海市高級人民法院的《批復(fù)》中表示，在房地產(chǎn)糾紛中，建設(shè)工程承包人享有優(yōu)先權(quán)，先于抵押權(quán)人和其他債權(quán)人，但同時又明確該優(yōu)先權(quán)不具有絕對性，其不得對抗已經(jīng)交付全部或大部分購房款的生存型購房者。該規(guī)定出于消費者生存利益保護的目的，賦予了部分購房者以傾斜保護和優(yōu)先權(quán)利。但是，由于房地產(chǎn)糾紛的復(fù)雜性，以及法律位階沖突和法律規(guī)范的模糊性，導(dǎo)致在理論和實務(wù)中對于購房者優(yōu)先權(quán)的處理出現(xiàn)了一定程度的混亂。

二、?與其他優(yōu)先權(quán)的沖突與協(xié)調(diào)

房企破產(chǎn)關(guān)系到多類債權(quán)人，具有一定特殊性，例如金融機構(gòu)、購房者、工程承包人等。其中，前者多為擔保物權(quán)人，后兩者則關(guān)涉到生存利益，其權(quán)利均存在優(yōu)先性質(zhì)。

1.與擔保物權(quán)

房地產(chǎn)開發(fā)多涉及到巨額開發(fā)款項，企業(yè)多以在建工程為抵押物向金融機構(gòu)借款以滿足融資需求。一般來講，企業(yè)在進入破產(chǎn)程序后，抵押權(quán)人在清償時就抵押物享有優(yōu)先順位。而抵押權(quán)人與購房人的清償順位并非僅有唯一答案，需根據(jù)具體情況作出分析：第一，辦理預(yù)告登記在先。預(yù)告登記在物權(quán)尚未實現(xiàn)的情況下即產(chǎn)生對抗效力。因此，如果購房者已經(jīng)辦理預(yù)告登記，則在對應(yīng)房產(chǎn)上設(shè)立抵押必須經(jīng)過購房人同意，否則抵押權(quán)不可能設(shè)立，此時所謂“抵押權(quán)”當然不能對抗購房人權(quán)利。第二，辦理抵押登記在先。此時抵押權(quán)成立，而買受人的未來物權(quán)因未經(jīng)登記不能對抗第三人，抵押權(quán)人的權(quán)利應(yīng)當優(yōu)先于購房者?！杜鷱?fù)》出臺后，這一情況發(fā)生了改變，根據(jù)其規(guī)定，符合條件的購房者可以優(yōu)先于擔保物權(quán)人受償。對此，有學(xué)者表示，物權(quán)優(yōu)先于債權(quán)是民事法律的基本原則，而因購買房屋所付款項屬于因商品房合同而形成的債權(quán)，故此時抵押權(quán)在先。但是該觀點存在一定問題，《物權(quán)法》明確了擔保物權(quán)的優(yōu)先順位，同時也指出在法律另作規(guī)定的情況下可能存在除外情形。房產(chǎn)凝聚著購房者的生存利益，如果認為抵押權(quán)優(yōu)先于購房款清償，顯然是讓購房者為破產(chǎn)企業(yè)還債，這是極為不合理的。

2.與建設(shè)工程承包人優(yōu)先權(quán)

房企破產(chǎn)，大多都涉及到破產(chǎn)企業(yè)沒有向施工方或者承包方給付工程款的情形。依據(jù)《合同法》，承包人有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，并以企業(yè)應(yīng)向其支付的工程價款為限。前述優(yōu)先權(quán)設(shè)置的主要原因有兩點，一方面在于承包人工作以提供勞務(wù)為內(nèi)容;另一方面在于職工工資原則上應(yīng)處于優(yōu)先位級。因此學(xué)界普遍認為，建設(shè)工程價款涉及勞動者生存利益和勞務(wù)價值保護。同涉生存利益保護，在購房者與承包方之間優(yōu)先順位應(yīng)如何界定？筆者認為，盡管二者均涉及生存利益，但勞動者收入的直接來源是承包人，因此承包人的優(yōu)先權(quán)對于勞動者保護僅起到間接作用，故而該優(yōu)先權(quán)在經(jīng)營利益的保護上發(fā)揮了更大的作用。根據(jù)生存利益優(yōu)先于經(jīng)營利益的原則，應(yīng)當賦予購房者更為優(yōu)先的權(quán)利地位，這也是消費者特殊保護政策的應(yīng)有之義。

三、保護現(xiàn)狀

（一）立法體系混亂

首先，優(yōu)先權(quán)屬于由法律創(chuàng)設(shè)的權(quán)利，而購房者優(yōu)先權(quán)僅由《批復(fù)》提出。該文件是最高人民法院針對上海市高級人民法院在審判實踐中對《合同法》286條所提問題的批復(fù)，性質(zhì)上屬于司法解釋。僅由司法解釋就為其創(chuàng)設(shè)了凌駕于其他破產(chǎn)債權(quán)之上的優(yōu)先性，這是對法律體系的混亂和突破。第二，購房者優(yōu)先權(quán)之功能類近于擔保物權(quán)，因此該規(guī)定也有違反物權(quán)法定原則的嫌疑，法律工作者在實務(wù)中難免混亂。第三，已支付房款的支付請求來自于商品房買賣合同，因此房款返還請求權(quán)屬于債權(quán)。破產(chǎn)法以債權(quán)的公平清償為原則，賦予購房者優(yōu)先清償?shù)匚唬菍鶛?quán)平等原則的突破，必須由法律對其進行特殊規(guī)定。第四，如前所述，購房款返還請求權(quán)是基于商品房合同而形成的債權(quán)，一般來說應(yīng)當劣后于物權(quán)的實現(xiàn)。盡管立法明確了可能存在例外情形，但也應(yīng)由“法律”另作規(guī)定，而不能以司法解釋為依據(jù)。

（二）缺乏配套公示程序，有損交易安全和市場穩(wěn)定

針對破產(chǎn)案件中未履行完畢的房屋購銷合同，無論是基于合同繼續(xù)履行而生發(fā)的物權(quán)請求權(quán)，還是基于合同解除而生發(fā)的債權(quán)請求權(quán)，在實質(zhì)上都屬于債權(quán)，因此原則上不需要公示程序以保障其他交易相關(guān)人權(quán)益。但如果法律賦予購房者優(yōu)先權(quán)，使得購房人權(quán)利優(yōu)先于建設(shè)工程承包人、擔保物權(quán)，則是在實質(zhì)上賦予前述債權(quán)以擔保性質(zhì)，此時為保護交易安全和交易相關(guān)人合法權(quán)利，應(yīng)當配有相應(yīng)公示程序進行保障。

針對期房交易，我國設(shè)立了預(yù)告登記制度，該制度可以為待實現(xiàn)的物權(quán)變動提供擔保。但是，這一擔保保護效力是否能延伸至破產(chǎn)領(lǐng)域，以及是否能夠賦予購房者優(yōu)先于擔保物權(quán)人、建設(shè)工程承包人之地位，即獲得絕對優(yōu)先性，仍存在爭議。

（三）規(guī)定本身過于抽象

《批復(fù)》對于購房者優(yōu)先權(quán)的規(guī)則表述過于抽象，導(dǎo)致在適用過程中易產(chǎn)生歧義。

1.“消費者”

現(xiàn)代人購房目的不一，有些是剛需，有些是經(jīng)營性購房。故《批復(fù)》將適用主體限定為消費者，以保障立法目的的實現(xiàn)。此處的消費者如何界定，有觀點認為可參照《消費者保護法》（以下稱《消法》）來理解。但是《消法》以主觀目的作為判斷標準，本身也存在爭議。另有學(xué)者提出，可參照《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《執(zhí)行異議和復(fù)議規(guī)定》）來進行認定，即案涉房屋的購買必須出于居住目的，同時還要求購房者名下僅有該套房可用于居住。筆者認同這一觀點，但也要注意到該判斷標準仍存在瑕疵：第一，購房主體是否僅限于自然人，法人、 社會組織等是否可以適用這一規(guī)定;第二，基于不動產(chǎn)登記本身的局限性，如何判斷購房者名下無其他用于居住的房屋;第三，僅以房屋套數(shù)作為判斷標準是否過于僵化等等。

2.“支付全部或者大部分房款”

（1）支付比例模糊

出于對實質(zhì)公平的保障，以及對《破產(chǎn)法》公平清償原則的遵守，《批復(fù)》在“消費者”之外還對適用主體作出了支付比例的限定，要求購房者僅在付出了大部分以上房款時才能擁有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。對于“全部或大部分款項”，當前普遍認為可以參照《執(zhí)行異議和復(fù)議規(guī)定》第 29 條來進行認定，即已支付房款部分超過全部款項的50%。但是，以是否支付50%以上購房款作為衡量購房者生存利益是否收到保護的標準未免過于僵硬。有觀點提出，消費者均依據(jù)有效的商品房合同平等地享有法律賦予的所有權(quán)利，交付購房款的多少既不會帶來權(quán)利性質(zhì)的變化，也不會產(chǎn)生權(quán)利公示的效果，所以僅以支付購房款的多少作為享有優(yōu)先權(quán)的條件從而決定消費者在破產(chǎn)案件中的清償順位有失公允。對此，筆者認為，在破產(chǎn)程序中賦予部分購房者以優(yōu)先清償?shù)匚?，本意為保護其生存利益，但由于破產(chǎn)程序的特殊性，對上述購房者的范圍應(yīng)當予以限制，方能盡可能保障清償?shù)墓叫砸约捌飘a(chǎn)程序的順利進行。因此，以支付比例作為適用主題的界定標準之一存在合理性和必要性。但是，以固化的50%作為具體的支付比例標準則有待商榷。如因購房者僅支付49%購房款則認為其不能享有優(yōu)先受償權(quán)利，而將其劃入普通債權(quán)等待比例清償，此時對于購房者的生存利益形成了極大威脅，顯然與該規(guī)定的立法目的是背道而馳的。另外，50%的支付標準是否過高也值得考慮?，F(xiàn)代社會房價高漲，對于一般家庭而言在一定時間段內(nèi)支付50%以上購房款并非易事，此時若對支付比例要求過高，反而會給弱勢購房人的利益造成侵害。

（2）支付時點不明

現(xiàn)實交易中，購房款大多不是一次付清的。如果以一定的支付比例作為享有優(yōu)先受償權(quán)的限定條件，以何時作為購房款支付比例的計算時點則也是一個重要的問題。對此，有學(xué)者認為應(yīng)以企業(yè)破產(chǎn)作為邊界，在破產(chǎn)受理前已支付一定比例購房款的消費者在破產(chǎn)清償中可享有優(yōu)先權(quán)。也有觀點認為，購房者優(yōu)先權(quán)主要是對其他權(quán)利人形成擠壓，尤其是承包人所享有的優(yōu)先權(quán)，因此應(yīng)以承包人主張工程價款時為準，以防止買受人知曉承包人主張權(quán)利后單方面或與發(fā)包人通謀增加所支付的價款數(shù)額，從而損害承包人的利益。

3.“不得對抗”

《批復(fù)》僅提出建筑工程承包人的優(yōu)先權(quán)不得對抗符合法定情形的購房人，但對購房人是否當然優(yōu)先于擔保債權(quán)人未作出明確說明。從文義上看，“不得對抗”含有兩種意思：

第一，將其解讀為優(yōu)先順位。依據(jù)《批復(fù)》，建設(shè)工程承包人就工程價款優(yōu)先于擔保債權(quán)人及其他一般債權(quán)人受償，同時，符合條件的購房人又優(yōu)先于承包人。按照該思路，自然可推導(dǎo)出符合條件的消費者享有“絕對優(yōu)先權(quán)”，即優(yōu)先于建設(shè)工程承包人、?擔保債權(quán)人、其他一般債權(quán)人。對此，部分學(xué)者提出了異議：如果賦予購房者“絕對優(yōu)先權(quán)”，實質(zhì)上為其創(chuàng)設(shè)了位次非常高的擔保物權(quán)，此舉有違反物權(quán)法定原則的嫌疑。

第二，將其解讀為適用沖突，即后者適用時，前者被排除。例如，《物權(quán)法》關(guān)于船舶物權(quán)之規(guī)定：在一般情形下，船舶等物權(quán)人當然享有物權(quán)，可是如果該權(quán)利未經(jīng)登記，則由善意第三人取得所有權(quán)，原物權(quán)人被排除。此時“不得對抗”一詞的功能類似于例外情形的創(chuàng)設(shè)。故《批復(fù)》之“不得對抗”應(yīng)當理解為一般情況下建設(shè)工程承包人享有優(yōu)先受償權(quán)，但當出現(xiàn)符合條件的消費者時則不能適用。在這一含義上，購房者并不當然優(yōu)先于抵押權(quán)以及其它債權(quán)。

四、購房者優(yōu)先權(quán)適法路徑

（一）具體規(guī)則的確立

基于生存型購房者的特殊性，在破產(chǎn)程序中給予其特別優(yōu)待是具有合理性和必要性的。然而，無論是《企業(yè)破產(chǎn)法》還是《批復(fù)》都未對該優(yōu)先權(quán)加以明確和細化，使其文義存在歧義，導(dǎo)致法律規(guī)范在實施適用中產(chǎn)生了阻礙，消費者保護的目標并未得到落實。因此，確立具體而明確的購房者優(yōu)先權(quán)適用規(guī)十分必要。

1.立法規(guī)定購房者優(yōu)先權(quán)

如前文所述，我國當前關(guān)于購房者優(yōu)先權(quán)的規(guī)定是十分分散的，且因與其他優(yōu)先權(quán)存在沖突，從法律體系上來看也十分混亂。因此，應(yīng)當有立法明確規(guī)定購房者優(yōu)先權(quán)，來解決法律位階沖突和權(quán)利順位沖突問題，同時也對房地產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)案件中的購房者權(quán)利形成體系化保護。

2.對《批復(fù)》內(nèi)容進行細化規(guī)定

首先，應(yīng)當厘清“消費者”概念。前文提到，當前學(xué)界普遍認為以居住目的購買房屋且名下僅有該套房屋可用于居住的買受人可認定為“消費者”。筆者也認同這一觀點，但《執(zhí)行異議復(fù)議規(guī)定》是最高人民法院在法律具體適用過程中對具體應(yīng)用執(zhí)行程序所做的解釋，不能當然的作為購房者優(yōu)先權(quán)適用的依據(jù)。此外，上述規(guī)定本身也存在解讀空間，在（2018）最高法民申1972號廣西恒冠建設(shè)集團有限公司、王賢安申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴案中，合議庭認為不能將上述規(guī)定機械地理解為買受人名下房屋的套數(shù)，還應(yīng)考慮到具體的家庭生活需求。例如在本案中買受人名下雖已有房屋，但是原有住房不能滿足現(xiàn)有家庭成員的居住要求，再購買房屋是為了對居住環(huán)境進行必要的改善，其仍屬于滿足生存權(quán)的合理消費范疇之內(nèi)。綜上所述，筆者認為，對于購房者優(yōu)先權(quán)適用中“消費者”概念的界定應(yīng)當由相關(guān)立法加以明確，且該界定不應(yīng)過于僵化，應(yīng)當考慮到購房者的具體情況作出判斷。

第二，明確支付比例標準。對于該標準的成立必須作出兩個方面的考量：支付比例和計算時點。關(guān)于支付比例問題，筆者認為以任何具體數(shù)字來作為事后判斷的標準都有違實質(zhì)公平的原則，但由于破產(chǎn)程序的特殊性，立法者在對生存型購房者進行傾斜保護時，也必須將其他債權(quán)人利益納入考慮之中。因此，設(shè)置支付比例存在必要性，但數(shù)字標準本身存在局限性，對此有學(xué)者認為可以從其他方面予以限定。例如在房屋購銷合同簽訂時，即預(yù)先于合同中注明購房者在支付了一定比例的購房款后將享有購房者優(yōu)先權(quán)，此時購房者在程序中占據(jù)了主動地位，可自行選擇，自擔風(fēng)險。此外，還應(yīng)立法明確已支付購房款的計算時點。筆者認為，基于破產(chǎn)程序的特殊性，為防止購房者在破產(chǎn)案件受理后增加支付購房款以獲得優(yōu)先權(quán)，可以以破產(chǎn)案件受理為計算時點。

（二）擴大擔保物權(quán)體系

優(yōu)先權(quán)是立法者基于某種考慮而授予某些權(quán)利以優(yōu)先實現(xiàn)的效力。因此在我國現(xiàn)行法律體系當中，其并未被規(guī)定為獨立的權(quán)利種類，僅僅被認為是對一般權(quán)利效力的加強。但實質(zhì)上，優(yōu)先權(quán)是為某些特殊債權(quán)提供擔保，是債權(quán)平等的例外，故其與擔保物權(quán)發(fā)揮的功用類近。加之現(xiàn)有立法關(guān)于優(yōu)先權(quán)的規(guī)定散見于各法律法規(guī)、司法解釋中，對其與擔保物權(quán)的關(guān)系并不明確，導(dǎo)致二者間的矛盾難以解決。對此，可擴大擔保物權(quán)體系，使優(yōu)先權(quán)成為一種新的擔保物權(quán)形式。有學(xué)者認為，優(yōu)先權(quán)由法律直接設(shè)定，不以公示為成立要件，如果將其納入擔保物權(quán)體系，將有損交易安全，以及對公示制度造成沖擊。但筆者認為這僅是操作層面的障礙，可通過立法來加以完善。從域外立法來看，在物權(quán)法規(guī)定優(yōu)先權(quán)制度的國家的民法典中，也將優(yōu)先權(quán)規(guī)定在擔保物權(quán)編中作為法定擔保物權(quán)存在，這為我國提供了一定的立法經(jīng)驗。通過立法確立優(yōu)先權(quán)制度，并將其納入擔保物權(quán)體系，將有益于權(quán)利的體系化，形成統(tǒng)一的司法實踐標準，更有利于公平正義的實現(xiàn)。

（三）完善公示制度

擔保物權(quán)的設(shè)立并不實際使用標的物，而在于保證債務(wù)的履行。因此優(yōu)先性是該權(quán)利的應(yīng)有之意。基于該特殊性，立法者給擔保物權(quán)設(shè)立公示制度，以保證交易安全。與此相對應(yīng)，優(yōu)先權(quán)也意味著權(quán)利的優(yōu)先性，但因其屬于債權(quán)，故法律上并未為其設(shè)置相應(yīng)的公示制度，導(dǎo)致了一定程度的交易風(fēng)險。尤其是在破產(chǎn)程序中，該項權(quán)利之非公開性，極易損害其他債權(quán)人的合法利益。具體到購房者優(yōu)先權(quán)，《物權(quán)法》雖然設(shè)立了預(yù)告登記制度，但其破產(chǎn)保護效力仍存爭議。因此，購房者優(yōu)先權(quán)制度的完善必須要有相應(yīng)的公示制度與之匹配。對此筆者認為，購房者優(yōu)先權(quán)公示制度的關(guān)鍵在于對房屋買賣情況的披露，包括購房人、房屋價值等情況，從而使得第三人知曉該房屋上的權(quán)利風(fēng)險。因此，購房者優(yōu)先權(quán)公示制度在內(nèi)容上與預(yù)告登記制度一致。因此，可以直接將預(yù)告登記制度引入購房者優(yōu)先權(quán)公示，立法明確其破產(chǎn)保護效力。

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