公司公章在合同行為中的法律效力

關(guān)鍵詞 公司公章 合同行為 法律效力

作者簡(jiǎn)介：王曄璐，上海市浦東新區(qū)人民法院，法官助理，研究方向：民事審判。

中圖分類號(hào)：D920.4 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.03.264

【主審法官】陸菁 ? 【案例撰寫(xiě)人】王曄璐

一、基本案情

原告：A公司。

被告：B公司。

被告：唐某。

被告：沈某某。

被告：沈某A。

2010年6月4日原告作為乙方與簽章為B公司、唐某的甲方簽訂《新建廠房工程施工承包補(bǔ)充協(xié)議》，補(bǔ)充協(xié)議約定：在2010年1月18日甲乙雙方簽訂的《建設(shè)工程施工承包合同》的基礎(chǔ)上簽訂本補(bǔ)充協(xié)議，具體內(nèi)容如下：“1、工程名稱為新建廠房項(xiàng)目土建、鋼構(gòu)、水電、消防、隔斷、吊頂及彩鋼搭建;2、建設(shè)地點(diǎn)為上海市浦東新區(qū)川沙鎮(zhèn)**路99號(hào);3、承包形式為乙方包工包料、包工期、包質(zhì)量，所有工程應(yīng)在2010年7月5日完工;4、本合同總價(jià)款共計(jì)650萬(wàn)元;5、付款方式為甲方支付總價(jià)的25%即壹佰伍拾萬(wàn)元正，工程余款為伍佰萬(wàn)元正，以上價(jià)款為一口價(jià)，甲乙雙方均不得有任何調(diào)整;6、甲方承諾待廠房拆遷后，甲方第一時(shí)間付清所欠乙方的工程款，期間所欠工程款甲方承擔(dān)年息為12%的利息，作為對(duì)乙方的補(bǔ)償。”《補(bǔ)充協(xié)議》抬頭的建設(shè)單位（甲方）為C公司，施工單位（乙方）為A公司，擔(dān)保單位（丙方）一欄空白，在該《補(bǔ)充協(xié)議》落款丙方處有被告沈某某、沈某A簽名?！堆a(bǔ)充協(xié)議》簽訂后，原告依約施工。2014年1月27日、2015年2月14日、2015年10月8日被告唐某以其個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)賬支付蔣某某10萬(wàn)元、80萬(wàn)元、10萬(wàn)元。從2016年2月起至2017年4月期間原告法定代表人蔣某某多次與被告唐某通過(guò)短信溝通催討工程欠款。

另查明，1999年1月1日被告唐某（乙方）與被告B公司（甲方）簽訂《租地協(xié)議書(shū)》，約定甲方將坐落于楊家港南、沙龍公司以東原華聯(lián)羊毛衫廠以西的地9.70畝出租給乙方使用，租期從1999年1月1日起至2013年12月31日止。

再查明，2014年11月21日拆遷單位上海***建設(shè)工程有限公司、責(zé)任單位上海市浦東新區(qū)川沙新鎮(zhèn)城鎮(zhèn)建設(shè)管理中心、拆遷實(shí)施單位上海浦東**房屋拆遷有限公司共同作為甲方與被拆遷單位川沙新鎮(zhèn)***村民委員會(huì)（C公司）作為乙方簽訂《潤(rùn)川路新建工程拆遷補(bǔ)償協(xié)議書(shū)》，協(xié)議書(shū)約定：乙方所有的土地坐落于川沙新鎮(zhèn)南高橋村沈家宅**號(hào)，經(jīng)評(píng)估建筑物補(bǔ)償款為16097888元……，本次共計(jì)補(bǔ)償總金額為38040240元。2015年1月23日被告唐某個(gè)人賬戶收到動(dòng)遷補(bǔ)償款1200萬(wàn)元，2015年2月11日經(jīng)結(jié)算扣除借款、服務(wù)費(fèi)、2013年和2014年拖欠的租金，被告唐某個(gè)人賬戶收到剩余動(dòng)遷補(bǔ)償款24111628元。

審理中，因被告B公司和唐某對(duì)《補(bǔ)充協(xié)議》上“B公司”的印章和“唐某”簽字的真實(shí)性不予確認(rèn)，經(jīng)兩被告分別申請(qǐng)鑒定。2017年11月22日司法鑒定科學(xué)技術(shù)研究所司法鑒定中心就唐某的筆跡鑒定出具司法鑒定意見(jiàn)書(shū)（司鑒中心[2017]技鑒字第1939號(hào)），認(rèn)為：檢材上需檢的“唐某”簽名與唐某書(shū)寫(xiě)的樣本簽名兩者筆跡特征既有變化也有符合，根據(jù)現(xiàn)有樣本條件難以評(píng)價(jià)特征符合點(diǎn)和差異點(diǎn)的價(jià)值高低，故無(wú)法判斷兩者是否同一人所寫(xiě)。鑒定意見(jiàn)為：根據(jù)現(xiàn)有條件，無(wú)法判斷檢材上需檢的“唐某”簽名是否是唐某所寫(xiě)。鑒定機(jī)構(gòu)表示：檢材上唐某的簽名字跡比較潦草，據(jù)此推斷，當(dāng)時(shí)其書(shū)寫(xiě)速度應(yīng)當(dāng)較快，在取樣本的時(shí)候，唐某書(shū)寫(xiě)速度較慢，鑒定人員要求其加快書(shū)寫(xiě)速度，但其回復(fù)他一直就是這么寫(xiě)字的。鑒定機(jī)構(gòu)曾經(jīng)要求被告唐某和原告提供有唐某簽字的其他書(shū)面材料作為樣本，被告唐某沒(méi)有提供，原告提供的材料，被告唐某又不認(rèn)可，故本次鑒定只能采用被告唐某當(dāng)場(chǎng)書(shū)寫(xiě)的材料作為鑒定樣本。

原告A公司訴稱，2010年1月8日原、被告簽訂《建設(shè)工程施工承包合同》，同年6月4日雙方訂立《新建廠房工程施工承包補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《補(bǔ)充協(xié)議》）。原告按期完成所承建的工程項(xiàng)目。其后被告陸續(xù)支付工程款共計(jì)249萬(wàn)元，尚欠工程款401萬(wàn)元。為此，原告多次向被告催討，未果。上述工程款自2010年8月1日起的利息，被告亦應(yīng)支付。被告沈某某、沈某A為本合同的擔(dān)保人，負(fù)有連帶清償責(zé)任。原告認(rèn)為雙方訂立的合同應(yīng)遵照履行，被告的違約行為嚴(yán)重?fù)p害了原告的合法權(quán)益，故要求法院判令被告B公司、被告唐某：“1、共同支付工程款401萬(wàn)元;2、支付上述工程款的利息：以401萬(wàn)元為本金，自2010年8月1日起算至實(shí)際支付日止，按照年利率12%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算;2、承擔(dān)訴訟費(fèi)用?！?/p>

被告B公司辯稱，根據(jù)司法鑒定意見(jiàn)書(shū)的鑒定結(jié)論，《補(bǔ)充協(xié)議》上“B公司”印章并非被告B公司的印章，且被告B公司也沒(méi)有收到系爭(zhēng)工程的動(dòng)遷補(bǔ)償款，本案與被告B公司無(wú)關(guān)。

被告唐某辯稱，位于航校路**號(hào)的新建廠房工程是由原告實(shí)際施工，但廠房是為C公司建造。原告與C公司之間沒(méi)有訂立書(shū)面的合同，僅口頭約定系爭(zhēng)工程的工程量為300萬(wàn)元到400萬(wàn)元，實(shí)際履行中，按照當(dāng)時(shí)談好的價(jià)格向原告分期支付工程款，現(xiàn)已經(jīng)支付了部分工程款。而被告唐某是C公司的實(shí)際負(fù)責(zé)人，很多事情由被告唐某出面經(jīng)辦，原告與C公司之間的債權(quán)債務(wù)不應(yīng)當(dāng)由被告唐某承擔(dān)，況且《補(bǔ)充協(xié)議》的抬頭建設(shè)單位就是C公司，根據(jù)鑒定意見(jiàn)書(shū)的鑒定結(jié)論，被告唐某沒(méi)有在《補(bǔ)充協(xié)議》上簽字。1999年1月1日C公司的法定代表人徐某某與被告B公司簽訂《土地承包合同》，后動(dòng)遷時(shí)這份協(xié)議發(fā)生了問(wèn)題，就由被告唐某出面與被告B公司簽訂了《租地協(xié)議書(shū)》，這份協(xié)議書(shū)的落款時(shí)間是1999年1月1日，實(shí)際簽約時(shí)間是2014年，徐某某與被告唐某之間是母子關(guān)系。這塊土地上廠房拆遷后的動(dòng)遷補(bǔ)償對(duì)象是C公司并非被告唐某。雖然動(dòng)遷款都匯入了被告唐某的個(gè)人賬戶，但這都是被告唐某代C公司持有的，日后會(huì)由被告唐某代C公司向其他案外人支付補(bǔ)償款。如果《補(bǔ)充協(xié)議》是真實(shí)的，那么合同約定的付款之日到拆遷之日的利息按照合同約定的12%計(jì)算，拆遷之后的利息雙方?jīng)]有約定，被告認(rèn)為應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定處理，同時(shí)根據(jù)被告唐某提供的原告法定代表人蔣某某、案外人蔣某B等出具的收條、客戶回單等證據(jù)可以反映，在原告確認(rèn)收到的工程款的基礎(chǔ)上，被告唐某另行支付了12萬(wàn)元工程款。被告唐某確認(rèn)C公司法定代表人徐某某是其母親，原告與C公司建立建設(shè)工程施工合同關(guān)系，被告唐某是代C公司向原告支付工程款。

被告沈某某、沈某A辯稱，他二人在《補(bǔ)充協(xié)議》上簽名不是作為擔(dān)保人，而是見(jiàn)證人，且原告從未向他二人提出要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，故不同意承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

二、法院的認(rèn)定和判決

上海市浦東新區(qū)法院經(jīng)審理認(rèn)為：對(duì)負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人提供的證據(jù)，人民法院經(jīng)審查并結(jié)合相關(guān)事實(shí)，確信待證事實(shí)的存在具有高度可能性的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該事實(shí)存在。對(duì)一方當(dāng)事人為反駁負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人所主張事實(shí)而提供的證據(jù)，人民法院經(jīng)審查并結(jié)合相關(guān)事實(shí)，認(rèn)為待證事實(shí)真?zhèn)尾幻鞯?，?yīng)當(dāng)認(rèn)定該事實(shí)不存在。本案中《補(bǔ)充協(xié)議》對(duì)各被告的效力問(wèn)題。對(duì)于被告B公司，B公司字樣的印章原告沒(méi)有親見(jiàn)被告B公司的相關(guān)人員加蓋，經(jīng)鑒定《補(bǔ)充協(xié)議》上的印章與B公司工商檔案的相關(guān)印章也不符，因原告無(wú)證據(jù)證明《補(bǔ)充協(xié)議》上的印章屬于被告B公司用章，且鑒定單位的鑒定程序符合相關(guān)規(guī)定，原告要求被告B公司承擔(dān)《補(bǔ)充協(xié)議》中相關(guān)義務(wù)的觀點(diǎn)本院不予采納，《補(bǔ)充協(xié)議》對(duì)B公司不發(fā)生效力。對(duì)于被告唐某，唐某雖否認(rèn)《補(bǔ)充協(xié)議》中“唐某”是其親筆簽署，但筆跡鑒定認(rèn)為“檢材與樣本既有變化又有符合”，且唐某在鑒定過(guò)程中并沒(méi)有按照鑒定部門(mén)的意見(jiàn)進(jìn)行字體書(shū)寫(xiě)，所以鑒定單位認(rèn)為“現(xiàn)有條件無(wú)法判斷檢材上需檢的唐某簽名是否唐某所寫(xiě)”并沒(méi)有全部否認(rèn)屬唐某書(shū)寫(xiě);從原告法定代表人蔣某某與被告唐某之間的短信內(nèi)容來(lái)看，原告法定代表人蔣某某多次短信催告被告唐某支付系爭(zhēng)工程欠付工程款，被告唐某沒(méi)有予以否認(rèn)，也沒(méi)有向原告提出要求其向洛根山公司主張，并且2015年至2016年間被告唐某通過(guò)其個(gè)人賬戶多次向原告支付相關(guān)工程款。唐某主張?jiān)媾cC公司建立了系爭(zhēng)工程的口頭合同關(guān)系，而建設(shè)工程的工期、工藝、質(zhì)保等特性決定一項(xiàng)規(guī)模為三、四百萬(wàn)元的建設(shè)工程不可能采用口頭合同的方式訂立，原告亦否認(rèn)與C公司之間存在口頭合同關(guān)系，因此，被告唐某認(rèn)為其是代C公司向原告支付工程款的意見(jiàn)，本院不予采納。再則，從動(dòng)遷補(bǔ)償款的資金走向來(lái)看，系爭(zhēng)新建廠房工程位于被拆遷地塊，雖然《潤(rùn)川路新建工程拆遷補(bǔ)償協(xié)議書(shū)》的被拆遷單位是川沙新鎮(zhèn)***村民委員會(huì)（C公司），但唐某與川沙新鎮(zhèn)***村民委員會(huì)訂立有《租地協(xié)議書(shū)》，根據(jù)被告B公司提供的證據(jù)及被告唐某的陳述，該拆遷補(bǔ)償協(xié)議項(xiàng)下經(jīng)結(jié)算后的動(dòng)遷補(bǔ)償款悉數(shù)匯入被告唐某個(gè)人賬戶，唐某也沒(méi)有證據(jù)證明相關(guān)錢(qián)款系代C公司持有，由此可見(jiàn)，被告唐某是拆遷利益的獲益方，故被告唐某主張其代C公司持有動(dòng)遷補(bǔ)償款的意見(jiàn)，本院不予采納;由此本院確認(rèn)《補(bǔ)充協(xié)議》系原告與被告唐某就系爭(zhēng)工程成立建設(shè)工程施工合同關(guān)系。被告唐某主張系爭(zhēng)工程的建設(shè)單位是C公司的意見(jiàn)，缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予采納。對(duì)于被告沈某某、沈某A，《補(bǔ)充協(xié)議》抬頭確定丙方為擔(dān)保方，所以兩被告在落款的丙方處簽名應(yīng)確定為擔(dān)保方，被告沈某某、沈某A認(rèn)為自己是見(jiàn)證方的意見(jiàn)未得到原告確認(rèn)，對(duì)被告沈某某、沈某A的意見(jiàn)本院不予采納?！堆a(bǔ)充協(xié)議》系原告與被告唐某、被告沈某某、沈某A的真實(shí)意思表示，當(dāng)事人均應(yīng)恪守。原告已經(jīng)履行其施工義務(wù)，并將相關(guān)工程交付被告唐某，被告唐某應(yīng)按照協(xié)議的約定支付相應(yīng)工程款。協(xié)議約定的付款方式為待廠房拆遷后，甲方付清所欠工程款，期間所欠工程款甲方承擔(dān)年息為12%。協(xié)議約定系爭(zhēng)工程總價(jià)款為650萬(wàn)元，原告確認(rèn)已經(jīng)收到工程款261萬(wàn)元，廠房動(dòng)遷的錢(qián)款唐某也已收悉，故剩余工程款389萬(wàn)元被告唐某應(yīng)予支付，原告此項(xiàng)訴請(qǐng)本院予以支持。關(guān)于工程款利息的問(wèn)題?！堆a(bǔ)充協(xié)議》約定相關(guān)工程于2010年7月5日完工，原告主張相關(guān)工程于2010年7月底完工交付，因無(wú)證據(jù)證明原告工期延誤，故原告主張從2010年8月1日起計(jì)算并無(wú)不當(dāng)，至于利息計(jì)算的標(biāo)準(zhǔn)，因原告與唐某僅約定了至動(dòng)遷時(shí)止的利息按照12%計(jì)算，動(dòng)遷之后的利息標(biāo)準(zhǔn)未約定，2015年1月23日被告唐某收到動(dòng)遷補(bǔ)償款，故2010年8月1日至2015年1月23日期間的利息按照年利率12%計(jì)算，2015年1月24日起按照銀行同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。連帶責(zé)任保證的保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，債權(quán)人有權(quán)自主債務(wù)履行期屆滿之日起六個(gè)月內(nèi)要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。在合同約定的保證期間和前款規(guī)定的保證期間，債權(quán)人未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人免除保證責(zé)任。本案中，原告沒(méi)有提供證據(jù)證明其在《補(bǔ)充協(xié)議》約定的債務(wù)履行期屆滿之日起六個(gè)月內(nèi)要求過(guò)被告沈某某、沈某A承擔(dān)保證責(zé)任，因此被告沈某某、沈某A可免予承擔(dān)保證責(zé)任，原告請(qǐng)求被告沈某某、沈某A對(duì)被告唐某的上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴請(qǐng)，本院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八條，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第二十六條，《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第十七條、第十八條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的司法解釋》第一百零八條的規(guī)定作出如下判決：“一、被告唐某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告A公司工程款余款389萬(wàn)元;二、被告唐某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告A公司上述工程款利息：以389萬(wàn)元為本金，按照年利率12%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，從2010年8月1日起計(jì)算至2015年1月23日;以389萬(wàn)元為本金，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)，從2015年1月24日起計(jì)算至實(shí)際支付日止;三、駁回原告A公司其余訴訟請(qǐng)求?！?/p>

一審判決后，被告唐某不服一審判決提起上訴，二審判決駁回上訴，維持原判。

三、對(duì)本案的研究及解析

本案中所涉及的合同蓋章行為以及實(shí)際簽約人簽字的效力問(wèn)題。下文從公司公章的相關(guān)概念、公司公章對(duì)合同的法律意義、公司公章的法律效力、審判實(shí)踐中對(duì)公司公章糾紛所涉的主要類型等方面加以分析。

（一）公司公章的相關(guān)概念

1.公司公章，又稱為法人章或公司行政章，在處理公司有關(guān)行政事務(wù)以及公司中其他相關(guān)事務(wù)時(shí)所蓋的印鑒。在外部看來(lái)，這是公司對(duì)外行使權(quán)力的最具有效力性的憑據(jù)之一。對(duì)公司內(nèi)部來(lái)講，公司印章享有最高級(jí)別的法律效力，無(wú)論是對(duì)內(nèi)部還是對(duì)外部均代表整個(gè)公司的整體意志，有著非常強(qiáng)的集合性。公安部《印章管理辦法》規(guī)定公司需提交工商部門(mén)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、登記證書(shū)、法定代表人身份證明等材料，同時(shí)需向所在地縣級(jí)以上公安機(jī)關(guān)申請(qǐng)刻制一枚公司法定名稱章。

2.簽章，又稱為簽字和蓋章的總稱。簽章有個(gè)人簽章、企業(yè)事業(yè)單位簽章、各級(jí)行政機(jī)關(guān)簽章。實(shí)踐中，公司企業(yè)公章的使用非常容易產(chǎn)生問(wèn)題。

3.簽字也就是簽署名字。公司作為一個(gè)法人，其本身不具有人的天然屬性，不能如人一般作出簽字的行為。因此，《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《合同法》三十二條、《公司法》第十三條都作出了相關(guān)規(guī)定在訂立合同時(shí)代表公司在合同文書(shū)上簽字的人也就是公司的董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或總經(jīng)理，基于上述人員的簽字行為所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)由公司享有和承擔(dān)。

4.蓋章的含義就是，在公司文書(shū)上蓋章的人即公司公章的所有者、管理人員、實(shí)際使用人等有權(quán)利在公司文件上蓋印的行為。公司于成立之初，依據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》取得企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，之后依照《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的規(guī)定開(kāi)具銀行賬戶，遵照稅法的相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)納稅登記，繼而至公安部申請(qǐng)刻制印章，印章產(chǎn)生后，最終到工商管理部門(mén)登記備案之后才能使用。

（二）公司公章對(duì)合同的法律意義

公司在合同上簽章是合同當(dāng)事人經(jīng)過(guò)協(xié)商，在確定權(quán)利義務(wù)內(nèi)容的合同書(shū)上加蓋印章的行為。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，合同當(dāng)事人在體現(xiàn)雙方共同意志的合同文本上簽名或蓋印即表明合同成立。簽章行為對(duì)合同行為有著極其重要的法律意義。

1.明確合同成立時(shí)間。雙方形成一致意思表示的時(shí)間就是雙方簽字蓋章的時(shí)間，在合同書(shū)面文本上標(biāo)注合同的簽訂時(shí)間有利于法院梳理案情，公司的簽名和蓋章行為在合同成立的時(shí)間上有著顯著的法律特征。

2.明確合同成立的地點(diǎn)。合同成立的地點(diǎn)關(guān)系到法院確定管轄權(quán)，更會(huì)因?yàn)楹贤闪⒌攸c(diǎn)的不同產(chǎn)生法律適用的不同，甚至影響到合同效力。

3.明確合同當(dāng)事人。達(dá)成合意后的當(dāng)事人在合同上簽章的行為就表明確定了自己愿意享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的身份，同時(shí)也確定了自身的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

4.明確合同權(quán)利義務(wù)。雙方對(duì)合同權(quán)利義務(wù)協(xié)商、妥協(xié)、退讓的結(jié)果，恰好可以證明合同當(dāng)事人對(duì)合同內(nèi)容完全知悉，合同內(nèi)容是雙方反復(fù)磋商、斟酌再三的談判結(jié)果，簽章行為是對(duì)文本內(nèi)容的固定。

（三）公司公章的法律效力

1.公司公章的對(duì)內(nèi)效力。一般是指公司公章不單單對(duì)公司具有一定的約束力，同時(shí)對(duì)公司內(nèi)部人員主要指股東、董事、監(jiān)事、高管人員也具有普遍的約束力。從公司的設(shè)立流程來(lái)看，公司的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)由公司依據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)籌建形成，這些部門(mén)是公司合法的治理結(jié)構(gòu)。公司的公章賦予這些主體相應(yīng)的權(quán)利，但權(quán)利義務(wù)對(duì)立又統(tǒng)一，取得權(quán)利的同時(shí)必須承擔(dān)與權(quán)利相對(duì)應(yīng)的義務(wù)。 公章所代表的最原始的主體對(duì)象就是公司這個(gè)整體，在公司履行一定行為時(shí)，通過(guò)公章對(duì)這種行為的確認(rèn)來(lái)體現(xiàn)公司公章的存在，換而言之，蓋章這一法律行為彰顯了公司本身的對(duì)外意思。公司實(shí)施經(jīng)營(yíng)行為需要通過(guò)公司內(nèi)部的組織機(jī)構(gòu)中的自然人自由表達(dá)意志互相商討最終形成統(tǒng)一的結(jié)論來(lái)實(shí)現(xiàn)。這也就意味著，公司具備雙重人格屬性，一方面體現(xiàn)在公司所具有的自身法人人格，從公司出發(fā)忠實(shí)維護(hù)公司自身利益，另一方面體現(xiàn)在源于自然人自出生就有的利己屬性，在經(jīng)營(yíng)決策過(guò)程中無(wú)法避免不從自身利益角度出發(fā)，在一定程度上會(huì)缺少對(duì)公司利益的考量，這就有可能會(huì)導(dǎo)致公司意思表示上出現(xiàn)瑕疵。

2.公司公章的對(duì)外效力。第一，確認(rèn)效力。經(jīng)公司授權(quán)或者在公司授權(quán)的職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利的公司代理人，其以公司名義實(shí)施行為所產(chǎn)生的法律后果由公司承受。第二，執(zhí)行效力。與自然人不同，公司無(wú)法通過(guò)自然人的語(yǔ)言或者肢體的表達(dá)方式傳達(dá)意思，公司要想表達(dá)意思就必須借助一系列的公司活動(dòng)向外傳達(dá)，一旦對(duì)外表達(dá)意思就會(huì)創(chuàng)設(shè)和產(chǎn)生新的法律關(guān)系。一般而言，體現(xiàn)公司意志的最有效途徑之一就是公司的法定代表人或代理人實(shí)施簽字、蓋章的行為。第三，產(chǎn)生公司代理權(quán)或代表權(quán)的法律效果。民事法律關(guān)系中，民事主體的民事行為可能產(chǎn)生不同的法律效果，諸如有權(quán)代理（表）行為、表見(jiàn)代理（表）行為、無(wú)權(quán)代理（表）行為。一般情況下，在公司與合同另一方當(dāng)事人簽訂合同的時(shí)候，管理公司印章的具體經(jīng)辦人在合同或文件上加蓋印章，這種行為意味著履行公司的代理（表）權(quán)。而實(shí)際交易過(guò)程中，通常會(huì)有超越代理（表）權(quán)的情形發(fā)生，假如合同另一方當(dāng)事人在交易過(guò)程中不是惡意的而是善意的，從個(gè)維護(hù)交易相對(duì)方信賴?yán)娴慕嵌瓤紤]，這種越權(quán)行為的法律后果應(yīng)由公司法定代表人受領(lǐng)并產(chǎn)生約束公司行為的法律效力。

（四）審判實(shí)踐中對(duì)公司公章所涉糾紛的主要類型

在合同上加蓋公章的行為具有極其重要的作用。從完成合同要約、承諾、確定當(dāng)事人各方所應(yīng)享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)，這一系列合同過(guò)程都是通過(guò)在合同上加蓋印章這一行為反映的。也并由此確立了合同成立進(jìn)而形成合同相對(duì)方之間的法律關(guān)系，并據(jù)由合同的約定內(nèi)容拘束雙方行為。為此，在合同當(dāng)事人雙方鑒于合同糾紛起訴到法院的時(shí)候，法院審查合同上有否加蓋公司公章是第一要?jiǎng)?wù)，由此來(lái)判斷合同成立、生效的狀態(tài)。審判實(shí)踐中主要涉及如下三類公司公章糾紛的情形：只蓋章無(wú)簽字、無(wú)蓋章有簽字、既有蓋章也有簽字。本次案例中就存在前兩種公章糾紛的情形。

1.只蓋章無(wú)簽字。簽訂合同的同時(shí)加蓋公司公章是一種公章使用過(guò)程中最為常見(jiàn)的方式，人們普遍認(rèn)為即使沒(méi)有法定代表人的簽字，只要在合同上加蓋了公章就能夠代表公司意志。這也是實(shí)踐中引起糾紛最多的一種情況?，F(xiàn)在公司公章的偽造、盜用、私刻等情況比較普遍，很多時(shí)候加蓋的公章并不能代表公司的意志。本案中，原告A公司簽訂了一份《新建廠房工程施工承包補(bǔ)充協(xié)議》，該補(bǔ)充協(xié)議的抬頭中建設(shè)方甲方是C公司，補(bǔ)充協(xié)議落款處有一枚顯示為B公司的印章，另有C公司的實(shí)際負(fù)責(zé)人唐某的簽名。庭審中，B公司否認(rèn)補(bǔ)充協(xié)議上其公章的真實(shí)性并提出公章鑒定申請(qǐng)。根據(jù)公章鑒定的意見(jiàn)，該枚印章與B公司在工商部門(mén)備案的印章不符。同時(shí)結(jié)合兩名擔(dān)保人沈某某、沈某A的證言，原告法定代表人沒(méi)有親見(jiàn)B公司印章加蓋的過(guò)程。因此，法院認(rèn)定補(bǔ)充協(xié)議對(duì)B公司不發(fā)生效力，B公司無(wú)需承擔(dān)補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)。此處需注意的是，本案并不是僅以B公司印章與工商預(yù)留印章不符這一項(xiàng)理由來(lái)否認(rèn)合同關(guān)系，而是結(jié)合了證人陳述的加蓋印章的整個(gè)過(guò)程來(lái)加以認(rèn)定的。如若僅前述與備案用章不符這一項(xiàng)理由，并不足以使法院采信B公司的觀點(diǎn)。這里需要明確兩個(gè)概念，印章的證明力和印章的使用效力。印章的證明力是指通過(guò)印章持有保管的狀況可以在很大程度上確定誰(shuí)是印章的所有者;印章的使用效力是指在書(shū)面文件上蓋有印章后產(chǎn)生的法律效力，印章的使用效力與當(dāng)事人在使用時(shí)的意思有必然的聯(lián)系，但使用的印章是否經(jīng)過(guò)備案注冊(cè)與之關(guān)系并不大。 不能基于備案印章證明力大于未備案印章就認(rèn)為備案印章的效力強(qiáng)于未經(jīng)備案的印章，法律對(duì)交易相對(duì)人基于備案公章的信賴?yán)鎽?yīng)當(dāng)予以保護(hù)，不能苛求相對(duì)人在任何交易活動(dòng)中都去審核公章的真?zhèn)危@是不符合交易便捷性原則的。因此，僅以公章與備案印章不符作為抗辯理由否認(rèn)合同效力的，法院不予支持。

2.無(wú)蓋章有簽字。公司在簽訂合同時(shí)僅有公司法定代表人或授權(quán)代理人的簽名而沒(méi)有加蓋公章。在我國(guó)的既有觀念里，個(gè)人簽名的效果遠(yuǎn)不及公司蓋章來(lái)得靠譜，畢竟公司的實(shí)力要遠(yuǎn)大于個(gè)人，其更有能力承擔(dān)責(zé)任。本案例中，如前所述，補(bǔ)充協(xié)議中除了有B公司的公章外，還有C公司的實(shí)際負(fù)責(zé)人被告唐某的簽名。審理中，被告唐某也對(duì)其簽字的真實(shí)性予以了否認(rèn)并主張系由C公司與原告之間建立了建設(shè)工程合同關(guān)系，而鑒定單位出具的鑒定意見(jiàn)為“檢材與樣本既有變化又有符合，現(xiàn)有條件無(wú)法判斷檢材上需檢的‘唐某簽名是否唐某所寫(xiě)”。在得到這樣一個(gè)非確定性筆跡鑒定意見(jiàn)的情況下，不能單獨(dú)將該筆跡鑒定意見(jiàn)作為證據(jù)使用，必須輔之以其他相關(guān)證據(jù)加以綜合認(rèn)定。本案中，法院通過(guò)三個(gè)方面綜合認(rèn)定：第一，被告唐某在筆跡鑒定過(guò)程中沒(méi)有按照鑒定單位的要求書(shū)寫(xiě)也沒(méi)有提供同時(shí)期其他檢材;第二，結(jié)合合同的具體履行情況。原告與C公司之間就系爭(zhēng)新建廠房工程并無(wú)書(shū)面合同。在補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，原告法定代表人多次通過(guò)短信向被告唐某催討工程款，被告唐某卻從未向原告提出其應(yīng)向C公司主張，且被告唐某多次通過(guò)其個(gè)人賬戶向原告付款;第三，案件的實(shí)際獲益方。原告所建設(shè)的工程標(biāo)的位于被拆遷地塊，被告唐某與村民委員會(huì)之間存在租地協(xié)議，同時(shí)安置補(bǔ)償協(xié)議項(xiàng)下的動(dòng)遷款已悉數(shù)匯入被告唐某的個(gè)人賬戶，被告唐某也沒(méi)有證據(jù)證明相關(guān)錢(qián)款系代C公司持有。由此認(rèn)定，被告唐某是新建廠房動(dòng)遷利益的獲益方。據(jù)此確認(rèn)原告是與被告唐某個(gè)人之間成立了建設(shè)工程施工合同關(guān)系。在對(duì)簽約人的簽字真實(shí)性無(wú)法作出確定性判斷的情況下，在審查簽約人的簽字行為是否可以代表公司意志時(shí)，需結(jié)合案件的具體情況從筆跡鑒定的過(guò)程、合同的履行細(xì)節(jié)、實(shí)際獲益方等多角度確定簽約人的簽字行為是否具備代表公司真實(shí)意思的法律效果，從而明斷合同權(quán)利義務(wù)約束的雙方。

3.既有蓋章又有簽字。公司在簽訂合同時(shí)既加蓋有公章又有法定代表人的簽字，這種情況明顯較前兩種情況更加安全可靠，這相當(dāng)于對(duì)合同的成立和生效加上了雙保險(xiǎn)。

綜上，不難看出破解合同蓋章行為迷障的有效路徑在于甄別簽約人在蓋章之時(shí)有無(wú)代表權(quán)或代理權(quán)，公章之于合同的效力，關(guān)鍵不在公章之真假，而是在于蓋章之人或簽約之人有無(wú)代表權(quán)或代理權(quán)。由此，“九民紀(jì)”要中關(guān)于蓋章行為的審查確立了“看人不看章”的裁判思路。

審判實(shí)踐中合同類糾紛處理過(guò)程中經(jīng)常涉及到蓋章行為，通過(guò)理解公司公章的概念、公司公章的法律意義、公章的法律效力，從而準(zhǔn)確認(rèn)識(shí)蓋章行為本質(zhì)。而在面臨簽名真實(shí)性非確定性的情況下，需從案件的實(shí)際情況出發(fā)，結(jié)合證據(jù)通過(guò)合同履行情況、實(shí)際獲益方、筆跡鑒定的過(guò)程等多角度綜合分析合同內(nèi)容所約束的當(dāng)事人主體。

注釋：

史雅詩(shī).出資人協(xié)議與公司章程法律效力研究.2013：374.

陳甦.印章的法律意義[N].人民法院報(bào)，2002-08-23.