惠凱

2016年之前，A股公司進(jìn)行項(xiàng)目并購(gòu)?fù)歉吖乐蛋殡S著業(yè)績(jī)對(duì)賭，整體商譽(yù)激增成為最明顯特征。然而在近兩年經(jīng)濟(jì)持續(xù)下滑下，多家公司因并購(gòu)標(biāo)的在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)或業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后出現(xiàn)業(yè)績(jī)暴雷，直接導(dǎo)致上市公司商譽(yù)出現(xiàn)大幅減值現(xiàn)象，甚至有的公司因與收購(gòu)而來(lái)的子公司出現(xiàn)了糾紛，導(dǎo)致失控現(xiàn)象發(fā)生。

據(jù)《紅周刊》記者的不完全統(tǒng)計(jì)，A股上市公司中子公司整合失敗、脫離上市公司控制乃至對(duì)簿公堂的案例，自2019年以來(lái)不下20余起。在經(jīng)濟(jì)不景氣的大環(huán)境下，A股市場(chǎng)并購(gòu)子公司整合失敗的案例有越來(lái)越多的趨勢(shì)。

騰邦國(guó)際并購(gòu)埋雷，數(shù)家子公司出現(xiàn)失控

騰邦國(guó)際近些年來(lái)一直持續(xù)依靠外延式并購(gòu)來(lái)擴(kuò)張公司資產(chǎn)規(guī)模，先后并購(gòu)了北京捷達(dá)國(guó)旅、蘭州騰邦旅游等多個(gè)企業(yè)，并購(gòu)?fù)瓿珊?，企業(yè)的利潤(rùn)和商譽(yù)也均同步出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。然而自2018年底開(kāi)始，騰邦國(guó)際出現(xiàn)現(xiàn)金流斷裂危機(jī)，其大股東騰邦集團(tuán)發(fā)行的債券也出現(xiàn)違約。

騰邦國(guó)際是于2016年開(kāi)始收購(gòu)深圳喜游國(guó)旅，收購(gòu)?fù)瓿珊笮纬缮套u(yù)4.35億元。隨著此后旅游業(yè)務(wù)的持續(xù)下滑，再加之2020年疫情暴發(fā)，公司在今年2月回復(fù)深交所的公告中稱(chēng)，將對(duì)收購(gòu)喜游國(guó)旅形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備約4.2億元。然而在時(shí)隔僅2個(gè)月后4月下旬，公司再度公告稱(chēng)，已失去對(duì)喜游國(guó)旅的控制，喜游國(guó)旅拒絕配合上市公司及年審會(huì)計(jì)師對(duì)2019年財(cái)報(bào)的現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)工作，導(dǎo)致其年度審計(jì)工作不能正常進(jìn)行。果不其然，4月30日發(fā)布的《審計(jì)報(bào)告》顯示，大華事務(wù)所認(rèn)為上市公司“內(nèi)控失效”，“子公司股權(quán)管理……等多項(xiàng)內(nèi)部控制存在重大缺陷”，且未能看到喜游國(guó)旅的相關(guān)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等材料，因此對(duì)騰邦國(guó)際2019年報(bào)作出了“無(wú)法表示意見(jiàn)”的結(jié)論。

其實(shí)，除喜游國(guó)旅外，同樣不配合審計(jì)工作的還有北京捷達(dá)國(guó)旅。在5月23日發(fā)布的關(guān)于《關(guān)于對(duì)騰邦國(guó)際商業(yè)服務(wù)集團(tuán)股份有限公司的年報(bào)問(wèn)詢(xún)函》中有關(guān)事項(xiàng)的說(shuō)明中，上市公司明確表示，“由于受新冠肺炎疫情影響，捷達(dá)國(guó)旅員工未能復(fù)工，不能配合審計(jì)工作?！?/p>

那么，對(duì)于子公司的不配合，上市公司是否會(huì)坐待子公司脫離呢？騰邦國(guó)際公告表示，將積極開(kāi)展與喜游國(guó)旅的溝通工作，同時(shí)，公司還將成立專(zhuān)項(xiàng)小組，對(duì)喜游國(guó)旅在財(cái)務(wù)、人事、業(yè)務(wù)等方面實(shí)施接管。此外，公司已分別向深圳國(guó)際仲裁院、深圳市人民法院提起仲裁和訴訟，要求史進(jìn)、萬(wàn)峰、深圳市喜游投資公司履行對(duì)喜游國(guó)旅的股權(quán)回購(gòu)義務(wù)。

*ST聚力：前董事長(zhǎng)出走美國(guó)、并購(gòu)失敗余波仍在

2019年10月19日，*ST聚力發(fā)布了《聚力文化：關(guān)于2019年第三季度報(bào)告披露時(shí)間變更的公告》，公告稱(chēng)，“因公司子公司浙江帝龍新材料有限公司財(cái)務(wù)人員近期出現(xiàn)不配合上市公司編制定期報(bào)告，編制的現(xiàn)金流量表完全不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表等勾稽關(guān)系混亂，公司無(wú)法在原定時(shí)間內(nèi)完成三季報(bào)編制?！庇纱?，*ST聚力子公司“失控”、管理層之間紛爭(zhēng)的問(wèn)題開(kāi)始浮出水面。

*ST聚力的前身是帝龍新材，因2015年通過(guò)重大資產(chǎn)重組收購(gòu)了蘇州美生元信息科技有限公司100%股權(quán)，使得公司主營(yíng)在原有的高端建筑裝飾貼面材料制造業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上新增了移動(dòng)游戲開(kāi)發(fā)與發(fā)行業(yè)務(wù)。在以34億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)蘇州美生元后，蘇州美生元董事長(zhǎng)余海峰也在2017年成為了上市公司董事長(zhǎng)。據(jù)記者了解，因支付體系依賴(lài)于電信系統(tǒng)，蘇州美生元的資金結(jié)算周期較長(zhǎng)、應(yīng)收賬款高，2018年以來(lái)，企業(yè)資金面已顯緊張，而管理層卻在策劃收購(gòu)泛娛樂(lè)公司。

此外，審計(jì)機(jī)構(gòu)也連續(xù)兩年對(duì)年報(bào)出具了“保留意見(jiàn)”。會(huì)計(jì)師未能就上述追溯調(diào)整事項(xiàng)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無(wú)法確定公司追溯調(diào)整金額的準(zhǔn)確性。

2019年5月27日，上市公司發(fā)布公告稱(chēng)，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。同年10月下旬，聚力文化監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了《提請(qǐng)罷免余海峰先生董事長(zhǎng)職務(wù)的議案》，公司幾位監(jiān)事指責(zé)余海峰未履行1億元的股票增持承諾。此外，依據(jù)收購(gòu)之初的業(yè)績(jī)對(duì)賭條款，蘇州美生元需在2017年完成不低于4.68億元的凈利潤(rùn)，但實(shí)際上只完成4億元左右，而余海峰等人也一直未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。

隨著公司股東與管理層內(nèi)斗的公開(kāi)化，2019年12月下旬，聚力文化對(duì)外發(fā)布公告稱(chēng)，公司及部分子公司印章、證照資料失控，“劉某某、周某拒絕移交由其代為保管的印章、證照資料，并連續(xù)脫崗不到公司上班……經(jīng)公安備案后，公司于2019年12月13日對(duì)公司存放印章及資質(zhì)文件的辦公室門(mén)鎖進(jìn)行了開(kāi)鎖，發(fā)現(xiàn)保管上述印章、資料的保險(xiǎn)柜已不在辦公室。”

另?yè)?jù)上市公司此前公告，余海峰還曾從上市公司處侵占了1.57億元的資金，而余海峰也在2019年底回復(fù)證監(jiān)局問(wèn)詢(xún)時(shí)表示已赴美國(guó)照料親人。

股權(quán)爭(zhēng)斗已告一段落，但收購(gòu)標(biāo)的整合失敗的余波還在繼續(xù)。今年5月中旬，聚力文化公告稱(chēng)將以1元的對(duì)價(jià)出售子公司北京帝龍文化——后者的主要資產(chǎn)就是蘇州美生元和蘇州齊思妙想。上述人士向記者解釋?zhuān)匀ツ暧嗪７宄鲎吆?，蘇州美生元的員工已有不少離職，為減少對(duì)上市公司的拖累，才計(jì)劃盡快將該業(yè)務(wù)剝離上市公司體系，后續(xù)上市公司主業(yè)將聚焦于裝飾貼面材料。

對(duì)于此次資產(chǎn)剝離，深交所在5月20日下發(fā)了《關(guān)注函》，要求上市公司對(duì)是否存在分步出售資產(chǎn)以規(guī)避重大資產(chǎn)重組的情況，受讓方陸新忠是否與公司管理層、股東存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益聯(lián)系等問(wèn)題加以自查。

長(zhǎng)江健康：子公司實(shí)控人阻撓審計(jì)，雙方對(duì)簿公堂

無(wú)獨(dú)有偶，長(zhǎng)江健康也在近期陷入了“子公司失控”的尷尬局面。長(zhǎng)江健康于今年4月初發(fā)布公告稱(chēng)，公司年報(bào)審計(jì)工作組于3月中旬進(jìn)駐子公司華信制藥，但審計(jì)工作組在開(kāi)展工作期間多次受到華信制藥董事、總經(jīng)理馬俊華以及其他人員的圍攻和阻撓。公司層面雖多次和阻擾人員積極協(xié)商溝通，甚至華信制藥所在地菏澤市高新區(qū)領(lǐng)導(dǎo)多次出面協(xié)調(diào)也均無(wú)果。如此情況意味著，上市公司對(duì)華信制藥已經(jīng)失去了控制。

這次糾紛源起2018年的一次收購(gòu)。當(dāng)年長(zhǎng)江健康旗下子公司與馬俊華等華信制藥原股東達(dá)成協(xié)議，作價(jià)9.3億元收購(gòu)華信制藥6成股權(quán)。馬俊華等人承諾2018～2020年華信制藥實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)不低于1億元、1.4億元和1.96億元。視業(yè)績(jī)結(jié)果，上市公司分期向馬俊華等人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。然而在華信制藥完成2018年的業(yè)績(jī)目標(biāo)后，雙方在2019年底卻翻了臉。馬俊華向北京仲裁委提出申請(qǐng)，要求上市公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并收回部分股份。

有接近爭(zhēng)議雙方的知情人士向《紅周刊》記者表示，華信制藥的主業(yè)主要是阿膠，但2019年阿膠行業(yè)低迷，預(yù)計(jì)無(wú)法完成業(yè)績(jī)目標(biāo)，馬俊華需向上市公司支付高額業(yè)績(jī)補(bǔ)償?？晒┳糇C的是，阿膠行業(yè)龍頭東阿阿膠2019年?duì)I收下跌了6成、凈利潤(rùn)為-4.44億元，這是其上市以來(lái)的首次虧損。

他透露，在今年3月中旬赴華信制藥審閱材料時(shí)，馬俊華的心腹親屬十多人拒絕上市公司方面來(lái)人進(jìn)入辦公室，以至于“有審計(jì)人員出現(xiàn)輕傷”。

“業(yè)績(jī)對(duì)賭是上市公司和馬俊華之間的約定，與華信制藥無(wú)關(guān)。因此馬俊華拒絕上市公司對(duì)華信制藥的審計(jì)根本沒(méi)有法理依據(jù)。”他表示，“華信制藥是一家民企公司，管理上有很強(qiáng)的個(gè)人特色，馬俊華一個(gè)人說(shuō)了算?！?/p>

《紅周刊》記者了解到，除了業(yè)績(jī)對(duì)賭外，上市公司還曾在2018年開(kāi)會(huì)通過(guò)決議，要求華信制藥方面加強(qiáng)管理，尤其是加快對(duì)應(yīng)收賬款的回收，這是上市公司支付股權(quán)收購(gòu)款的前置條件之一。

前述知情人透露，大概估算，華信制藥2019年真實(shí)業(yè)績(jī)虧損約千萬(wàn)元?！爸鞍⒛z價(jià)格連漲多年，目前渠道商積壓了太多的阿膠產(chǎn)品，去庫(kù)存周期會(huì)很漫長(zhǎng)，阿膠價(jià)格短期內(nèi)看不到向上的拐點(diǎn)。加之2020年疫情影響，華信制藥完成業(yè)績(jī)承諾的可能性不大。

對(duì)于華信制藥方面認(rèn)為上市公司未支付應(yīng)在2018年后支付的股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)一事，《紅周刊》記者了解到，上市公司擔(dān)憂(yōu)華信制藥無(wú)法達(dá)到2019年業(yè)績(jī)目標(biāo)，馬俊華等人又決意脫離上市公司，如果上市公司支付了轉(zhuǎn)讓款，則大概率可能是“雞飛蛋打”，而馬俊華也有可能不會(huì)支付2019年業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗后應(yīng)支付給上市公司的賠償金。

*ST天潤(rùn)：子公司是否失控？上市公司、董事互懟

同樣因收購(gòu)后整合失敗，引發(fā)子公司失控和股東內(nèi)訌的，*ST天潤(rùn)就比*ST聚力要曲折得多。

2016年，*ST天潤(rùn)公告稱(chēng)，以定增的形式作價(jià)8億元收購(gòu)上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)100%股權(quán)。巧合的是，點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)與蘇州美生元的主業(yè)均為游戲產(chǎn)業(yè)。根據(jù)對(duì)賭協(xié)議，點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)股東承諾2015～2017年將分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于6500萬(wàn)元、8125萬(wàn)元和1億元。此次收購(gòu)形成6.66億元的商譽(yù)。然而在完成收購(gòu)后不久，點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)的業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑。據(jù)財(cái)報(bào)，因未能完成2016～2017年的業(yè)績(jī)目標(biāo)，上市公司當(dāng)年計(jì)提了超過(guò)4億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，并要求點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)原股東汪世俊等人承擔(dān)3.8億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。然而就這業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)葐?wèn)題，上市公司和子公司管理層之間一直拉鋸至今。

2019年，*ST天潤(rùn)公告稱(chēng)對(duì)點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)的年報(bào)審計(jì)工作無(wú)法正常進(jìn)行，“已失去對(duì)上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)的控制”，并再度計(jì)提3.6億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備?；诖?，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)*ST天潤(rùn)的2018年報(bào)出具“保留意見(jiàn)”。其后因涉嫌信披違規(guī)，證監(jiān)會(huì)于2019年5月也宣布對(duì)上市公司和實(shí)控人賴(lài)淦鋒立案調(diào)查。

在回復(fù)深交所對(duì)2019年半年報(bào)的問(wèn)詢(xún)時(shí)，*ST天潤(rùn)方面還稱(chēng)點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)仍處于失控中。今年5月中旬，上市公司董事長(zhǎng)在網(wǎng)上業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上強(qiáng)調(diào)，上市公司方面曾試圖收回對(duì)點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)的控制權(quán)，但被董事汪世俊所阻撓。而點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)的法人代表兼總經(jīng)理，也是上市公司董事之一的汪世俊則不甘示弱，駁斥稱(chēng)子公司并未失控，且對(duì)2019年報(bào)投出反對(duì)票。

同樣的一幕還在2019年報(bào)、2020年一季報(bào)中重演，汪世俊多次對(duì)財(cái)報(bào)投出反對(duì)票，原因涉及到上市公司無(wú)形資產(chǎn)計(jì)提的不合理性、上市公司管理層拒絕出示違規(guī)擔(dān)保及相應(yīng)訴訟材料等等。

那么，點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)到底在哪方的掌控下呢？一位要求匿名的*ST天潤(rùn)董監(jiān)高人士通過(guò)微信向《紅周刊》記者表示，“在履行2019年對(duì)賭和解協(xié)議中的條款后，點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)已移交給上市公司”。而在2019年5月，*ST天潤(rùn)董事長(zhǎng)麥少軍也曾在網(wǎng)上業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上透露，公司已與點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)原股東就業(yè)績(jī)補(bǔ)償達(dá)成協(xié)議。

然而在2020年一季報(bào)中，汪世俊卻指責(zé)上市公司管理層“一味粗暴地使用財(cái)務(wù)手段無(wú)法搞好公司”，“提出反對(duì)票純粹是覺(jué)得有問(wèn)題?！鼻笆龈邔尤耸恐毖?，“董事會(huì)中其他成員無(wú)一人懂業(yè)務(wù)，要么是實(shí)控人賴(lài)（賴(lài)淦鋒）的親戚，要么聽(tīng)賴(lài)的話(huà)，而且要什么材料都不給?！?/p>

*ST天潤(rùn)凈利潤(rùn)已連續(xù)兩年虧損。更迫切的危機(jī)是，目前股價(jià)已低于1.3元，觸發(fā)面值退市的可能性越來(lái)越大。對(duì)此，受訪(fǎng)者也是憂(yōu)心忡忡，認(rèn)為應(yīng)該在管理層引進(jìn)懂業(yè)務(wù)的員工。而早在在今年1季報(bào)中，汪世俊就曾提名上市公司旗下拇指游玩的總經(jīng)理曾飛等人進(jìn)入管理層。

此外，本刊還在2019年報(bào)道了賴(lài)淦鋒旗下公司與錦安財(cái)富合作發(fā)行基金但兌付逾期一事。目前上市公司也是債務(wù)纏身。

對(duì)于*ST天潤(rùn)身上發(fā)生的問(wèn)題，記者多次撥打董秘辦電話(huà)，但未能撥通。

并購(gòu)后子公司治理缺位，整合不是簡(jiǎn)單的做“甩手掌柜”

上市公司子公司失控現(xiàn)象為何主要發(fā)生在2019年以來(lái)？對(duì)此，中倫律師事務(wù)所的楊開(kāi)廣、車(chē)千里等人撰文指出有3大原因：上市公司并購(gòu)重組過(guò)程中高溢價(jià)、高對(duì)賭導(dǎo)致承諾業(yè)績(jī)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，導(dǎo)致上市公司與子公司原股東的糾紛;標(biāo)的公司原股東與上市公司經(jīng)營(yíng)理念不合，但是在并購(gòu)時(shí)未做好妥善安排;上市公司長(zhǎng)期管理失當(dāng)，僅在股權(quán)方面對(duì)子公司實(shí)施并表控制，而將人事權(quán)交給子公司自行處理，作為控股股東的上市公司被架空。

此外，“在并購(gòu)談判中，不少標(biāo)的公司的創(chuàng)始人和管理層團(tuán)隊(duì)要求在收購(gòu)后保持在公司內(nèi)的獨(dú)立性?！鄙虾煼洞髮W(xué)商學(xué)院副教授黃建中在接收《紅周刊》記者采訪(fǎng)時(shí)也指出，A股公司的并購(gòu)多為跨界并購(gòu)，上市公司對(duì)子公司業(yè)務(wù)缺乏了解，有時(shí)候也樂(lè)得做“甩手掌柜”，而有些上市公司因“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”，旗下子公司太多，也沒(méi)有時(shí)間、人力去管理子公司的事。。

子公司層面，“其實(shí)不少子公司本身就存在問(wèn)題，并入上市公司后，由于要按照證券市場(chǎng)監(jiān)管要求規(guī)范運(yùn)作、履行信披義務(wù)，嚴(yán)格依法納稅并接受審計(jì)，就可能導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)達(dá)不到對(duì)賭目標(biāo)、甚至虧損。如果賣(mài)給上市公司時(shí)為賣(mài)個(gè)好價(jià)錢(qián)，有過(guò)度包裝、財(cái)務(wù)造假或違規(guī)擔(dān)保等情形，在面臨上市公司的審計(jì)時(shí)也會(huì)暴露?！?/p>

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，并購(gòu)“消化不良”的具體形式包括：子公司拒絕接受上市公司方面的審計(jì)，要求脫離上市公司體系、收回股權(quán)，或拒絕承擔(dān)上市公司方面的連帶債務(wù)，尤其是不再履行業(yè)績(jī)對(duì)賭條款。一旦子公司確認(rèn)脫離，則上市公司必須計(jì)提商譽(yù)和資產(chǎn)減值，且不同于業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致的減值，子公司失控造成的減值意味著以后其產(chǎn)生的業(yè)績(jī)將無(wú)法并入上市公司報(bào)表。

上述一家上市公司董秘辦員工向《紅周刊》記者表示，收購(gòu)后，母公司變更了子公司的法人代表，派駐了財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、行政副總，掌握了子公司的印章等材料，但其他崗位不在上市公司控制下，“尤其是不少中小民企的家族化色彩濃重，公司實(shí)控人往往在關(guān)鍵崗位安插親友”，事實(shí)上“聽(tīng)調(diào)不聽(tīng)宣”，加大了整合難度。這也是在上市公司和審計(jì)人員打算進(jìn)駐后，子公司實(shí)控人仍敢于阻攔、激化矛盾的重要底氣。

那么，該如何減少“子公司失控”的發(fā)生呢？黃建中指出，并購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司還需從人事、資源、業(yè)務(wù)方面對(duì)子公司進(jìn)行重組，“除向子公司派駐董事外，還得為子公司選派總經(jīng)理等，以實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司控制”。