郭永清

在注冊制的大背景下，殼公司的價值大幅貶值。但是，暫停上市的*ST德奧（002260.SZ），卻遇到了“活雷鋒”出手拯救。為什么？

一再難產(chǎn)的2019年年報

由于*ST德奧2017-2018年度連續(xù)兩年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為負(fù)值，公司股票自 2019年 5 月 15 日起暫停上市。因此，其2019年年度報告凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤轉(zhuǎn)正、期末凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正、營業(yè)收入高于1000萬元并且公司財務(wù)會計(jì)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)意見的審計(jì)報告，同時在法定期限內(nèi)披露2019年年度報告，將成為其恢復(fù)上市的關(guān)鍵。否則將被終止上市。

從*ST德奧的自身經(jīng)營情況來說，要達(dá)成上述結(jié)果，顯然是不可能完成的任務(wù)，因此必須借助一切可能的非常手段，變不可能為可能。但是，對中介機(jī)構(gòu)來說，非常手段所潛在的風(fēng)險也非常巨大，同時，其審計(jì)報告又決定著公司的生死，因此，2019年的審計(jì)報告，注定面臨著難產(chǎn)的局面。新冠肺炎疫情為其難產(chǎn)的年報提供了絕佳的借口。

2020年4月24日，ST德奧發(fā)布公告：公司年度報告審計(jì)工作受疫情影響……預(yù)計(jì)于2020年6月15日前完成審計(jì)工作。同時，受疫情影響，公司司法重整的審核進(jìn)度較預(yù)期有所延遲，公司無法在2020年4月30日前獲得法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃的裁定。如果公司的重整計(jì)劃未能獲得法院的批準(zhǔn)裁定或法院否決重整計(jì)劃，公司將進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。該重大事項(xiàng)對審計(jì)機(jī)構(gòu)就公司持續(xù)經(jīng)營能力的判斷至關(guān)重要，對2019年度財務(wù)報表將產(chǎn)生重大影響。

然而，6月份，*ST德奧又發(fā)布了一份延期公告：公司的恢復(fù)上市申請材料編制和審核工作無法按期完成，相關(guān)事項(xiàng)對保薦人對公司規(guī)范運(yùn)作情況及財務(wù)風(fēng)險情況的核查認(rèn)定產(chǎn)生重大影響……公司2019年度報告披露時間延至2020年6月30日。

如果說，第一份延期公告還算合理的話，第二份延期公告則理由并不充分——年報跟恢復(fù)上市申請是兩個獨(dú)立的事件，應(yīng)該是先公布年報才能恢復(fù)上市申請，而不應(yīng)該根據(jù)恢復(fù)上市申請來公布年報，難道公司要根據(jù)恢復(fù)上市申請來倒推年報的信息？

盈利真實(shí)性有待核查

為了保殼，*ST德奧也是窮盡了所有的心思。其2019年三季報披露，公司2019年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.98億元，同比下降45.01%;歸屬于上市公司股東的凈利潤905.64萬元，同比增長114.14%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤60.94萬元，同比增長100.95%;基本每股收益0.03元。其中，第三季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1251.22萬元，同比增長430%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1233.44萬元，同比增長401.28%。此外，公司預(yù)計(jì)2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為1400萬元至2000萬元，上年同期虧損1.72億元。根據(jù)上述財務(wù)數(shù)據(jù)，公司2019年扣非凈利潤將轉(zhuǎn)正。

上述數(shù)據(jù)的真實(shí)性值得探究。

根據(jù)公告，業(yè)績修正的主要原因是：公司主要收入來源于家電出口業(yè)務(wù)，而2019年第三季度人民幣兌美元匯率出現(xiàn)較大幅度貶值，使得營業(yè)收入及毛利上升;2019年第三季度毛利率較2019年1-6月有較大幅度提升;由于預(yù)測的凈利潤基數(shù)較小，匯率變動導(dǎo)致實(shí)際的毛利和凈利潤較預(yù)計(jì)出現(xiàn)較大變化。

根據(jù)中國人民銀行的統(tǒng)計(jì)，2019年三季度末，人民幣兌美元中間價報7.0729，較二季度末貶值1982個基點(diǎn)，貶值幅度2.9%。交易匯率方面，三季度末，人民幣兌美元交易匯率報7.1381，較二季度末貶值2698個基點(diǎn)，貶值幅度3.9%。

再查詢一下2019年其他三個季度的匯率情況：一季度升值明顯，較上年末升值1.9%;二季度受中美貿(mào)易摩擦加劇和人民銀行在港發(fā)行央票的多重因素影響，總體貶值2.1%;四季度，人民幣兌美元環(huán)比貶值0.63%。

那么，理論上，公司2019年四季度的盈利能力應(yīng)該與第三季度基本持平。然而，根據(jù)公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，其單季毛利率水平波動很大，四季度的毛利率比三季度低了8.8%。從這個角度看，也許其在三季報中披露的盈利理由，并不充分。

另外，對于制造業(yè)來說，一般情況下，產(chǎn)量和銷量越大，則單位固定成本越低，毛利率越高，然而，公司在2019年度的銷量大幅下滑，只有2018年度銷量的65.10%的情況下，其毛利率21.88%高于上年的18.74%，當(dāng)中雖然也受到匯率的影響，但是制造成本對毛利率的影響，卻有點(diǎn)難以解釋，需要重點(diǎn)關(guān)注。

?“活雷鋒”和大股東的債務(wù)豁免

為了給保殼增加一道保險杠，2019年12月30日，*ST德奧找到了一個“活雷鋒”。

當(dāng)天的公告稱，公司控股子公司伊立浦工貿(mào)與迅圖投資擬簽訂《資產(chǎn)捐贈協(xié)議》，迅圖投資擬將部分現(xiàn)金及房產(chǎn)無償捐贈予伊立浦工貿(mào)。捐贈資產(chǎn)包括現(xiàn)金1000萬元及其他資產(chǎn)，評估值為1.73億元。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

同一天，*ST德奧公司收到控股股東北京市梧桐翔宇投資有限公司的股東北京瀚盈企業(yè)管理有限公司（下稱“北京瀚盈 ”）書面的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》及《債務(wù)豁免通知函》。

公告稱，成都豪派建筑工程有限公司、深圳市彼岸大道捌號投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳錦安基金銷售有限公司三方將對公司的債權(quán)（合計(jì)1.27億元），轉(zhuǎn)讓給了北京瀚盈，后者成為*ST德奧債權(quán)人。北京瀚盈對上述債務(wù)進(jìn)行了豁免。

通過上述手段，*ST德奧的凈資產(chǎn)也將轉(zhuǎn)正。

如果說大股東的債務(wù)豁免尚可理解，那么，迅圖投資的無償捐贈，則只能理解為股市“活雷鋒”了。

規(guī)避重大資產(chǎn)重組

即使*ST德奧的年報審計(jì)報告為標(biāo)準(zhǔn)意見審計(jì)報告，凈利潤和扣非凈利潤轉(zhuǎn)正，凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，但是其持續(xù)經(jīng)營能力依然是一個需要解決的問題。為此，公司開展了債務(wù)重整。

重整計(jì)劃的主要內(nèi)容為：以其現(xiàn)有總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增11股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份，共計(jì)轉(zhuǎn)增約29172萬股股份。轉(zhuǎn)增后，公司總股本將由26520萬股增至55692萬股。前述轉(zhuǎn)增股份不向股東分配，全部由重整投資人有條件受讓。全體股東無償讓渡29172萬股轉(zhuǎn)增股份，由重整投資人迅圖教育及其指定的財務(wù)投資人以合計(jì)7.35億元的現(xiàn)金對價受讓。

而債務(wù)重整后的經(jīng)營方案主要為：開拓新業(yè)務(wù)領(lǐng)域適時注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。目前，公司已與迅圖教育的主要股東中幼微觀簽訂了重組框架協(xié)議，重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，公司擬分步實(shí)施資產(chǎn)注入方案，收購中幼國際不低于90%的股權(quán)。如獲批，公司未來將成功轉(zhuǎn)型為“小家電、信息化產(chǎn)品”生產(chǎn)基地和運(yùn)營平臺。

從中可以看出，*ST德奧的實(shí)際控制人發(fā)生了變更、主營業(yè)務(wù)也發(fā)生了變更，注入資產(chǎn)的金額及其收入和利潤所占的比例，都已經(jīng)超過了上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。但是，以債務(wù)重整的名義和資產(chǎn)分步注入的設(shè)計(jì)，公司以及迅圖教育卻規(guī)避了重大資產(chǎn)重組規(guī)定——從而可以縮短債務(wù)重整后實(shí)際控制人和財務(wù)投資者的股票限售期限。

*ST德奧的破產(chǎn)重整方案本質(zhì)上就是，債務(wù)重整方用一部分現(xiàn)金買入資本公積金轉(zhuǎn)增股份用于其償債，同時注入一部分資產(chǎn)。如果按一步走，則構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。

深圳證券交易所也正是關(guān)注到了這一點(diǎn)，發(fā)出問詢函。相關(guān)監(jiān)管部門到底是按照實(shí)質(zhì)來進(jìn)行判斷，還是按照形式來進(jìn)行判斷，需要拭目以待，其將對*ST德奧債務(wù)重整后的實(shí)際控制人以及財務(wù)投資者的重整收益形成重大影響。

此外，深交所在問詢函提到：上市公司皇臺酒業(yè)曾籌劃收購中幼教育的重大資產(chǎn)重組，后于2019年6月終止相關(guān)重組事項(xiàng)。請*ST德奧核查中幼教育是否存在參與重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)性障礙，前次終止重組的原因是否構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)性障礙。

*ST德奧的答復(fù)是，經(jīng)核查，中幼國際不存在參與重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)性障礙，前次終止重組的主要原因是2017年中幼國際產(chǎn)品剛研發(fā)成熟，上市公司與中幼國際在估值上產(chǎn)生了較大分歧。中幼國際的產(chǎn)品經(jīng)過2018年和2019年的市場推廣，凈利潤大幅增長，公司認(rèn)為進(jìn)行估值的基礎(chǔ)條件已經(jīng)具備，符合公司的需求。

目前只有2018年和2019年兩年的數(shù)據(jù)可查，中幼國際可持續(xù)性依然有待觀察。正因?yàn)榇?，迅圖教育和中幼國際顯然無法滿足IPO的條件，而這，或許是其參與*ST德奧的債務(wù)重整的重要原因。