王靖元

摘要：企業(yè)并購其它企業(yè)以達(dá)到上市目的表面上擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，有利于國內(nèi)企業(yè)壯大實(shí)力。然而國內(nèi)由于對于惡意并購沒有相關(guān)明確界定，不存在相關(guān)完善預(yù)防、反并購措施，因此國內(nèi)企業(yè)出現(xiàn)惡意并購的情況。惡意并購帶來的是對小企業(yè)生存環(huán)境的壓縮，對于我國中小企業(yè)的發(fā)展造成一定程度阻礙威脅。本文選取了“鄂武商反并購案例”事件進(jìn)行案例分析，主要分析并購發(fā)生時，收購者所采用的手段，收購者并購企業(yè)動機(jī)，通過分析企業(yè)并購過程，總結(jié)企業(yè)如何應(yīng)對惡意并購進(jìn)行反并購。

關(guān)鍵詞：并購;反并購

一、案例解析

1.并購案例簡介

武漢武商集團(tuán)股份有限公司的反并購成功案例，并購方企圖采用并購方式獲取大量資金滿足企業(yè)自身的擴(kuò)大;反并購方由于在企業(yè)股份中所占股權(quán)僅僅高于0.07%，而陷入了被并購的威脅。然而由于股權(quán)的分散，給與了反并購方集合股權(quán)，奪取公司絕對控制權(quán)的契機(jī)。

2.并購者與反并購者

中國銀泰投資有限公司，該公司經(jīng)多年發(fā)展目前致力于從事于多元化實(shí)業(yè)發(fā)展與企業(yè)投資，目前擁有超過100家控股和參股公司。其下設(shè)立的銀泰商業(yè)集團(tuán)，自1998年設(shè)立后發(fā)展至今，在營業(yè)面積、經(jīng)營業(yè)績和業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力上成為行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。并購發(fā)生于2011 年，銀泰百貨通過合并湖北銀泰持有的鄂武商股份，形成一致行動人。既由銀泰百貨持有 14.45% 股份，增加至共同持有 22.62%股份，正式成為鄂武商的第二大股東，此時銀泰百貨所持鄂武商股份僅比第一大股東武漢武商集團(tuán)股份有限公司低出0.07的百分點(diǎn)。

武漢武商集團(tuán)股份有限公司，由中蘇友好商場（武漢商場）經(jīng)1989年股份改造后于1992年以中國商業(yè)第一股“鄂武商”（000501）正式進(jìn)入大眾眼球。發(fā)展至今已成為包含武商世貿(mào)廣場、武漢國際廣場、武商超市等的大型商業(yè)零售企業(yè)，其業(yè)務(wù)的繁榮發(fā)展也曾一度代表著湖北商業(yè)發(fā)展的標(biāo)志。2010 年 12 月，武漢武商集團(tuán)股份有限公司通過集合占股8.42%的武漢商聯(lián)集團(tuán)股份有限公司，占股2.43%的武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，占股1.84% 的武漢漢通投資有限公司為一致行動人，以共持有22.64% 鄂武商股份，成為鄂武商的第一大股東。

二、并購過程

1.“移花接木”

公開資料顯示，2004年銀泰百貨通過投資資金5億元于武漢大商業(yè)集團(tuán)成為第二大股東，企圖實(shí)現(xiàn)對剛剛由中百、武商和中商重組整合成立的武漢大商業(yè)集團(tuán)進(jìn)行并購。然而由于2004年，武漢大商業(yè)集團(tuán)未進(jìn)行股份制改革，導(dǎo)致銀泰百貨的并購計(jì)劃失敗。此后銀泰百貨“移花接木”將資金投入了武商集團(tuán)，進(jìn)而轉(zhuǎn)移了并購目標(biāo)。

2.“暗度陳倉”

經(jīng)過兩年的“和平”過度后，2006年在鄂武商進(jìn)行股份改革時，銀泰趁虛而入，想要通過增持股票來成為第一大股東，以此來完成并購目標(biāo)，但計(jì)劃沒有成功。銀泰對于并購計(jì)劃進(jìn)入了“暗度陳倉”的緩慢發(fā)展時期。2011年，銀泰利用二級市場的股票交易，不斷增持股票，并在2011年3月至4月中，持股率三次超過第一股東武商聯(lián)，繼續(xù)深入并購計(jì)劃。

3.“亡羊補(bǔ)牢”

對2004年銀泰投資的“移花接木”與2006年銀泰的“暗度陳倉”武商聯(lián)并沒有警惕，直到2011年銀泰持股率超過自身才察覺企業(yè)以陷入了被惡意并購的危險中。武商聯(lián)采取及時的停牌重組措施，為自己找尋一致行動人提供喘息時間;同時也尋找新的投資者，增加自己所持股份，增加并購者并購成本，最終為企業(yè)的反并購提供了堅(jiān)實(shí)可靠的后盾。

三、一切為了資本

中國銀泰通過并購其它企業(yè)，通過分離優(yōu)勢業(yè)務(wù)納入自身企業(yè)，將其余業(yè)務(wù)以高于市場價格販賣給原持股企業(yè)的手段，不斷擴(kuò)充資金。根據(jù)公開資料顯示，中國銀泰通過并購方式先后入主百大集團(tuán)、寧波華聯(lián)、科學(xué)城等企業(yè)，中國銀泰，往往借助企業(yè)股份改革時，增加對被收購公司的股票持有率，以達(dá)到自己并購的目的。

因此，中國銀泰的惡意并購動機(jī)是，通過并購經(jīng)營狀況較好的企業(yè)或資金流量充足的企業(yè)，來為自身的擴(kuò)大發(fā)展尋找資金來源?！耙磺袨榱速Y本”可以說是中國銀泰多次惡意并購其它企業(yè)的目標(biāo)。通過并購這些發(fā)展良好資金充足的企業(yè)，利用上市公司作為資金來源的跳板，以此來進(jìn)行融資，獲得充足的發(fā)展資金。通過銀泰的公司發(fā)展路線來看，為建立全國連鎖百貨商場，需要大量的資金支持，并購華聯(lián)等企業(yè)一方面獲取其它企業(yè)優(yōu)勢的百貨業(yè)務(wù)，一方面為自身百貨市場積累大量資金。積累資金是過程，“納百家之長”擴(kuò)展市場范圍，最后推向全國市場才是中國銀泰的真實(shí)目的。

四、反并購

1.尋找“商業(yè)盟友”

銀泰系通過收購股權(quán)前后三次超過武商聯(lián)集團(tuán)成為第一大股東，同時武商聯(lián)采取了反擊行動。2011年3月28日，銀泰及其一致行動人共持有股份22.72%成為第一大股東，此時超過武商聯(lián)鄂武商股份0.03個百分點(diǎn)。次日，武商聯(lián)發(fā)動反擊行動，聯(lián)合武漢經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資公司以22.81%的持股率奪回第一大股東位置;4 月 6 日，銀泰故技重施，通過二級市場收購股份制至23.83%，再次反超武商聯(lián)。4月8日，武商聯(lián)新的盟友武漢開發(fā)投資有限公司的加入使得戰(zhàn)局發(fā)生反轉(zhuǎn)，第一大股東位置保住;4 月 13 日，銀泰再次增持股份至 24.48%，同時，為應(yīng)對銀泰并購，武商聯(lián)與武鋼實(shí)業(yè)、武漢市統(tǒng)建辦、武漢市總工會、武漢阿華美制衣等法人股東結(jié)為一致行動人，增持股份至25.52%，再次取得勝利。

同時武商聯(lián)及其一致行動人采用要約方式收購鄂武商全體股民2536.24萬股鄂武商股票，增持股份至 34.48%，以絕對優(yōu)勢掌握了其對企業(yè)的絕對控制權(quán)，在股份方面完成反并購。

2.尋找“法律盟友”

武商聯(lián)首先以資產(chǎn)重組為由向證監(jiān)會申請停牌，成功阻止了銀泰利用二級市場收購鄂武商股票。武商聯(lián)再次以浙江銀泰違反我國關(guān)于外資企業(yè)收購上市公司股份的法律法規(guī)為由，阻止銀泰繼續(xù)收購鄂武商股票。

五、“事后諸葛亮”

雖然本次鄂武商之爭，以反并購方的勝利畫上了句號。但企業(yè)反并購失敗卻也是時常發(fā)生的，特別是以地方國資、國有企業(yè)經(jīng)營為第一大股東的上市公司，雖然管理制度較為完善，企業(yè)發(fā)展朝向良性趨勢，但由于其分散的股權(quán)，往往將發(fā)展良好的企業(yè)“拱手讓人”。這里我們通過分析本次鄂武商之爭，“事后諸葛亮”，得出以下結(jié)論：

“生于憂患，死于安樂”對于發(fā)展良好的企業(yè)要時刻注意股市動向，避免外來收購者通過收購股份，移花接木。

“雞蛋不要放在多個籠子里”過于分散的股權(quán)，往往成為收購者擊破防線，最后反客為主的契機(jī)。

“法律是堅(jiān)實(shí)的盟友”合理利用法律手段阻止收購者通過二級市場等收購公司股票，為反擊爭取時間。

參考文獻(xiàn)

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[6]新浪財(cái)經(jīng)網(wǎng).《鄂武商A要約收購結(jié)束 武商聯(lián)浮虧近兩億元》[EB/OL]http：//finance.sina.com.cn/stock/s/20120726/085012675369.shtml，2012-07-26