王尤貴 李穎

據(jù)WIND數(shù)據(jù)庫顯示，2019年融資租賃債權(quán)支持證券發(fā)行超過1000億元，截至2019年度累計(jì)融資租賃債權(quán)支持證券發(fā)行超過4萬億元。融資租賃債權(quán)支持證券如何繳納增值稅將對融資租賃行業(yè)產(chǎn)生重大影響。

一、融資租賃債權(quán)支持證券增值稅政策

2016 年5 月1 日，《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36 號，以下簡稱“36 號文”）明確金融業(yè)被正式納入了營改增的試點(diǎn)范圍，但未明確資產(chǎn)管理行業(yè)的繳稅問題。

財(cái)政部和國家稅務(wù)總局在2016 年12 月聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于明確金融、房地產(chǎn)開發(fā)、教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕140 號，以下簡稱“140號文”），明確了資管產(chǎn)品應(yīng)稅行為征收增值稅?？紤]到資產(chǎn)管理行業(yè)在收益分配、核算等方面的特殊情況，2017 年1 月，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局專門下發(fā)了《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（財(cái)稅〔2017〕2 號，以下簡稱“2 號文”），將對資管產(chǎn)品征收增值稅的時間由2016 年5 月1 日推遲到2017 年7月1 日。2017 年6 月30 日，在原定的7 月1 日即將正式實(shí)施前，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局又下發(fā)了新通知，即《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅〔2017〕56 號，以下簡稱“56 號文”），明確了資管產(chǎn)品按3% 簡易征收繳納增值稅，執(zhí)行期限延遲到至2018 年1 月1 日。

以下將結(jié)合上述文件分析融資租賃債權(quán)支持證券如何繳納增值稅。

（一）融資租賃債權(quán)支持證券為56號文中的資管產(chǎn)品

56號文“資管產(chǎn)品，包括銀行理財(cái)產(chǎn)品、資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財(cái)產(chǎn)權(quán)信托、公開募集證券投資基金、特定客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃、集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、定向資產(chǎn)管理計(jì)劃、私募投資基金、債權(quán)投資計(jì)劃、股權(quán)投資計(jì)劃、股債結(jié)合型投資計(jì)劃、資產(chǎn)支持計(jì)劃、組合類保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品、養(yǎng)老保障管理產(chǎn)品。財(cái)政部和稅務(wù)總局規(guī)定的其他資管產(chǎn)品管理人及資管產(chǎn)品?！?/p>

融資租賃債權(quán)支持證券為資產(chǎn)支持計(jì)劃，所以，融資租賃債權(quán)支持證券要繳納增值稅。

（二）證券公司是融資租賃債權(quán)支持證券的納稅主體

140號文、2號文和56號文規(guī)定“以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人?！?/p>

56號文“資管產(chǎn)品管理人，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資產(chǎn)管理公司、專業(yè)保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、養(yǎng)老保險公司?！?/p>

證券公司是資管產(chǎn)品管理人，發(fā)行融資租賃債權(quán)支持證券的證券公司是納稅主體。

（三）適用稅率

56號文“資管產(chǎn)品管理人（以下稱管理人）運(yùn)營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為（以下稱資管產(chǎn)品運(yùn)營業(yè)務(wù)），暫適用簡易計(jì)稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅?！?/p>

融資租賃債權(quán)支持證券的相關(guān)收入可適用3%稅率繳納增值稅。

（四）起征時間的確定

對資管產(chǎn)品在2018年1月1日前運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，已納稅額可從資管產(chǎn)品管理人以后月份的增值稅應(yīng)納稅額中抵減。

融資租賃債權(quán)支持證券的相關(guān)收入自2018年1月1日起開始繳納增值稅。

（五）納稅期限

管理人應(yīng)按照規(guī)定的納稅期限，匯總申報(bào)繳納資管產(chǎn)品運(yùn)營業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)相應(yīng)的增值稅。

融資租賃債權(quán)支持證券的相關(guān)收入與證券公司發(fā)行的其他資管產(chǎn)品運(yùn)營收入?yún)R總后，證券公司按照其經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)確定的納稅期限申報(bào)增值稅，一般情況為季度申報(bào)。

二、融資租賃債權(quán)支持證券增值稅實(shí)務(wù)問題

56號文沒有對資管產(chǎn)品運(yùn)營業(yè)務(wù)適用的稅目、稅基提供詳細(xì)指引，實(shí)務(wù)中證券公司需與所在地稅務(wù)局溝通融資租賃債權(quán)支持證券增值稅稅基口徑，目前各地稅務(wù)局對融資租賃債權(quán)支持證券增值稅稅基確定方法不統(tǒng)一，具體征收方法視證券公司與地方稅務(wù)局溝通情況而定。以下幾種情形為筆者近期遇到的案例。歸納總結(jié)如下：

（一）融資租賃債權(quán)支持證券增值稅的承擔(dān)主體

融資租賃債權(quán)支持證券增值稅稅基為收取承租人的租息，這部分租息原始權(quán)益人要繳納增值稅，具體為：按租金（直租）適用13%稅率繳納增值稅或按貸款利息（回租）適用6%稅率繳納增值稅。

多家券商在上述文件出臺后陸續(xù)發(fā)布《關(guān)于旗下產(chǎn)品實(shí)施增值稅政策的提示性公告》，明確增值稅從資管產(chǎn)品的資產(chǎn)中扣付繳納。這意味著，從2018年起，資管產(chǎn)品管理人運(yùn)營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，最終還是由資管產(chǎn)品的原始權(quán)益人承擔(dān)。

（二）融資租賃債權(quán)支持證券的相關(guān)收入適用貸款稅目

財(cái)稅[2016]36號文附件《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》第（五）項(xiàng)關(guān)于貸款服務(wù)的注釋中，明確規(guī)定：“（五）金融服務(wù)。金融服務(wù)，是指經(jīng)營金融保險的業(yè)務(wù)活動。包括貸款服務(wù)、直接收費(fèi)金融服務(wù)、保險服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓。1.貸款服務(wù)。貸款，是指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業(yè)務(wù)活動。各種占用、拆借資金取得的收入，包括：金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報(bào)酬、資金占用費(fèi)、補(bǔ)償金等）收入、信用卡透支利息收入、買入返售金融商品利息收入、融資融券收取的利息收入，以及融資性售后回租、押匯、罰息、票據(jù)貼現(xiàn)、轉(zhuǎn)貸等業(yè)務(wù)取得的利息及利息性質(zhì)的收入，按照貸款服務(wù)繳納增值稅。以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤，按照貸款服務(wù)繳納增值稅?！迸c此同時，針對貸款服務(wù)繳納增值稅的征稅范圍，《關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā)教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財(cái)稅[2016]140號）第一條做出補(bǔ)充明確：“一、《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》（財(cái)稅〔2016〕36號）第一條第（五）項(xiàng)第1點(diǎn)所稱“保本收益、報(bào)酬、資金占用費(fèi)、補(bǔ)償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益，不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。”

筆者認(rèn)為，融資租賃債權(quán)支持證券的相關(guān)收入來自于原始權(quán)益人融資租賃公司簽訂的融資租賃合同，一般融資租賃合同約定收取租金方式（不僅到期本金收回，還要收取租息、手續(xù)費(fèi)）具有保本收益，故應(yīng)適用貸款稅目。

筆者了解到，實(shí)務(wù)中多家證券公司向融資租賃公司開具了普通發(fā)票貨物或應(yīng)稅勞務(wù)、服務(wù)名稱為其他貸款服務(wù)收入，佐證了筆者的理解。

（三）融資租賃債權(quán)支持證券的增值稅稅基口徑不統(tǒng)一

筆者通過多家融資租賃公司了解到，融資租賃債權(quán)支持證券增值稅稅基口徑主要存在以下兩種情況：

（1）按照資產(chǎn)池利息收入作為增值稅稅基；

（2）以投資人收益與其他從專項(xiàng)計(jì)劃扣除的費(fèi)用之和作為增值稅稅基。

下面以一個例子說明這兩種融資租賃債權(quán)支持證券的增值稅稅基口徑引起增值稅稅額的差異：

A融資租賃公司將基礎(chǔ)資產(chǎn)為4.3億元融資租賃債權(quán)轉(zhuǎn)讓給C融資租賃債權(quán)支持證券計(jì)劃，委托某B證券公司發(fā)行4.3億元債券，其中：優(yōu)先級4億元、次級0.3億元，次級債券由A融資租賃公司自己持有，此外的增信措施還有A融資租賃公司出具差額補(bǔ)償承諾。對應(yīng)4.3億元融資租賃債權(quán)將收取承租人的租息為5000萬元（優(yōu)先級債券4700萬元），其中：回租4000萬元、直租1000萬元；對應(yīng)4億元優(yōu)先級債券將支付4000萬元利息。C融資租賃債權(quán)支持證券計(jì)劃支付了托管費(fèi)、登記費(fèi)等共20萬元。

原始權(quán)益人A融資租賃公司就租息部分將繳納增值稅3 7 0 萬元（4000×6%+1000×13%）。

B證券公司需要對C融資租賃債權(quán)支持證券計(jì)劃繳納的增值稅如下：

（1）按照資產(chǎn)池利息收入作為增值稅稅基

5000萬元為銷售額，適用貸款稅目，征收率3%，計(jì)算繳納增值稅5000萬元×3%=150萬元。

（2）以投資人收益與其他從專項(xiàng)計(jì)劃扣除的費(fèi)用之和作為增值稅稅基

4020萬元（4000+20）為銷售額，適用貸款稅目，征收率3%，計(jì)算繳納增值稅4020萬元×3%=120.60萬元。

可見，兩種方案相差29.40萬元（150-120.60）。

C融資租賃債權(quán)支持證券計(jì)劃繳納的增值稅將由A融資租賃公司承擔(dān)，直接導(dǎo)致A融資租賃公司融資成本增加。

三、建議

增值稅是價外稅，其作用是避免重復(fù)征稅，其稅基應(yīng)為增值額?，F(xiàn)行融資租賃債權(quán)支持證券計(jì)劃增值稅政策導(dǎo)致對收取承租人租息存在重復(fù)征收增值稅問題，易引發(fā)稅務(wù)征管機(jī)關(guān)、納稅人間的爭議，亟待完善。

（一）明確對應(yīng)優(yōu)先級證券的基礎(chǔ)資產(chǎn)的租息為融資租賃債權(quán)支持證券增值稅稅基

資產(chǎn)支持計(jì)劃是融資租賃公司融資的方式之一，為了減少融資成本和償還投資人債務(wù)風(fēng)險，證券公司會對融資租賃債權(quán)支持證券計(jì)劃設(shè)計(jì)一定比例次級證券并規(guī)定由原始權(quán)益人自己持有，導(dǎo)致融資租賃債權(quán)支持證券對應(yīng)的入池基礎(chǔ)資產(chǎn)金額將大于對外發(fā)行的優(yōu)先級證券金額，如果以此基礎(chǔ)資產(chǎn)金額收取的租息繳納增值稅，即對原始權(quán)益人自己持有的次級證券對應(yīng)的基礎(chǔ)資產(chǎn)收取的租息也繳納了增值稅，起因是對應(yīng)實(shí)務(wù)中的按照資產(chǎn)池利息收入作為增值稅稅基。

融資租賃債權(quán)支持證券計(jì)劃是一個會計(jì)主體，其支出為支付投資人利息、托管機(jī)構(gòu)及登記機(jī)構(gòu)費(fèi)用，倒推最小收入應(yīng)覆蓋這些支出，這是實(shí)務(wù)中以投資人收益與其他從專項(xiàng)計(jì)劃扣除的費(fèi)用之和作為稅基的原因。

筆者認(rèn)為，稅收政策應(yīng)體現(xiàn)公平性原則，應(yīng)對原始權(quán)益人真正轉(zhuǎn)讓的融資租賃債權(quán)（優(yōu)先級證券）收入征稅，實(shí)務(wù)中按照資產(chǎn)池利息收入作為增值稅稅基保護(hù)了國家稅收利益，卻有損融資租賃公司的利益；按照投資人收益與其他從專項(xiàng)計(jì)劃扣除的費(fèi)用之和作為增值稅稅基，保護(hù)了融資租賃公司的利益，卻損害了國家稅收利益。故應(yīng)明確融資租賃債權(quán)支持證券增值稅的稅基。

（二）明確原始權(quán)益人融資租賃公司提供的融資租賃服務(wù)、融資性售后回租業(yè)務(wù)的銷售額可以差額支付融資租賃債權(quán)支持證券利息

36號文規(guī)定融資租賃服務(wù)、融資性售后回租銷售額可以差額對外支付的境內(nèi)外借款利息、企業(yè)發(fā)行債券利息，融資租賃債權(quán)支持證券是否可以歸入企業(yè)發(fā)行債券？筆者從已被稽查的融資租賃公司了解到上海、北京、天津等地稽查人員不允許支付融資租賃債權(quán)支持證券利息在融資租賃服務(wù)、融資性售后回租銷售額中扣除。

筆者認(rèn)為，融資租賃債權(quán)支持證券實(shí)質(zhì)為債券，發(fā)行符合國家相關(guān)法律法規(guī)，建議國家財(cái)稅部門明確原始權(quán)益人融資租賃公司提供融資租賃服務(wù)、融資性售后回租業(yè)務(wù)的銷售額可以差額支付債券利息，以避免上述租息在原始權(quán)益人、證券公司重復(fù)征稅的情況發(fā)生。

（三）明確原始權(quán)益人融資租賃公司對收取承租人的租金可以向承租人開具發(fā)票

《國家稅務(wù)總局關(guān)于營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)期間有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第90號）“四、提供有形動產(chǎn)融資租賃服務(wù)的納稅人，以保理方式將融資租賃合同項(xiàng)下未到期應(yīng)收租金的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行等金融機(jī)構(gòu)，不改變其與承租方之間的融資租賃關(guān)系，應(yīng)繼續(xù)按照現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅，并向承租方開具發(fā)票。”

融資租賃債權(quán)支持證券計(jì)劃入池基礎(chǔ)資產(chǎn)為融資租賃合同中的租賃物，這些租賃物的所有權(quán)在一般情況下歸原始權(quán)益人所有，并沒有轉(zhuǎn)移，只有在完善事件發(fā)生后，這些租賃物的所有權(quán)才轉(zhuǎn)移給融資租賃債權(quán)支持證券計(jì)劃。故融資租賃債權(quán)支持證券計(jì)劃實(shí)質(zhì)與保理方式融資一樣，建議國家財(cái)稅部門明確原始權(quán)益人融資租賃公司就收取承租人的租金可以向承租人開具發(fā)票。

（四）將企業(yè)之間的融資利息納入增值稅抵扣鏈條

36號文規(guī)定貸款利息增值稅不能抵扣進(jìn)項(xiàng)稅，勢必增加了企業(yè)的融資成本，建議國家財(cái)稅部門對企業(yè)之間的融資利息可以抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅。