論新公司法下的股份回購(gòu)制度

趙偉

摘要：新公司法的出臺(tái)和實(shí)施，實(shí)現(xiàn)了對(duì)資本市場(chǎng)發(fā)展的有效規(guī)范和約束，有助于為公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)創(chuàng)造良好的市場(chǎng)環(huán)境，提高其綜合競(jìng)爭(zhēng)力。尤其是股份回購(gòu)制度的改革，為股票市場(chǎng)的發(fā)展注入了強(qiáng)勁的動(dòng)力，增強(qiáng)制度執(zhí)行效果，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的繁榮發(fā)展。對(duì)于制度體系的研究，是優(yōu)化制度細(xì)則、增強(qiáng)實(shí)踐意義的關(guān)鍵工作。本文將對(duì)新公司法下股份回購(gòu)制度建設(shè)的必要性進(jìn)行分析，探索新公司法下股份回購(gòu)制度的內(nèi)容及實(shí)施保障。

關(guān)鍵詞：新公司法;股份回購(gòu)制度;資本制度

在當(dāng)前資本市場(chǎng)當(dāng)中，股份回購(gòu)已經(jīng)較為常見，能夠?qū)υ谕夤蓹?quán)進(jìn)行回購(gòu)，滿足公司的未來(lái)發(fā)展需求。尤其是在新公司法下，股份回購(gòu)制度的建設(shè)逐步完善，其中涉及的問題也更加繁雜，對(duì)于制度內(nèi)容及相關(guān)保障措施的研究，是提升股份回購(gòu)工作規(guī)范性的關(guān)鍵。當(dāng)前市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)逐漸加劇，公司只有按照章程和規(guī)范做好股份回購(gòu)，才能為經(jīng)營(yíng)發(fā)展奠定基礎(chǔ)，提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。股票價(jià)格會(huì)由于股份回購(gòu)工作的實(shí)施而得到逐步穩(wěn)定，尤其是在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)下行背景下，更應(yīng)加強(qiáng)對(duì)股份回購(gòu)的重視，可以起到有效的“護(hù)盤”作用。敵意收購(gòu)也是在公司發(fā)展中面臨的主要問題，通過(guò)股份回購(gòu)制度的建設(shè)，能夠?qū)υ擃悊栴}加以有效預(yù)防，從而降低公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)資本結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化和完善。

一、新公司法下股份回購(gòu)制度建設(shè)的必要性

在股份回購(gòu)制度下，由于大股東向特定股東回購(gòu)而獲取利益，導(dǎo)致在交易中缺乏公平性，不利于保障其他股東的合法權(quán)益。對(duì)于資產(chǎn)充實(shí)的重視程度較高，但是未能真正實(shí)現(xiàn)對(duì)公司利益的有效保護(hù)，同時(shí)無(wú)法保障市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的穩(wěn)定性。在新公司法下，股份回購(gòu)制度得到逐步優(yōu)化和完善，有利于解決當(dāng)前股票市場(chǎng)中的問題，使得回購(gòu)監(jiān)管力度得到提升，股東之間的平衡性更強(qiáng)。在原有制度體系下，對(duì)于市場(chǎng)需求的考量不足，激勵(lì)機(jī)制的運(yùn)行情況不容樂觀，限制了公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。此外，在相關(guān)程序上存在冗余性問題，錯(cuò)過(guò)了良好的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。應(yīng)該以新公司法下的股份回購(gòu)制度為依據(jù)，對(duì)股份回購(gòu)的全過(guò)程加以嚴(yán)格把控。

二、新公司法下股份回購(gòu)制度的內(nèi)容及保障

（一）法定事由的增改

通過(guò)股權(quán)激勵(lì)或者持股計(jì)劃，對(duì)原有的“獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”進(jìn)行替換，能夠增強(qiáng)公司職工的工作積極性和主動(dòng)性，從而為整體管理水平的提升創(chuàng)造條件，加快公司的制度創(chuàng)新進(jìn)程。股份來(lái)源是激勵(lì)機(jī)制運(yùn)行中的關(guān)鍵點(diǎn)，主要是通過(guò)新股的發(fā)行、股份的預(yù)留和股份的回購(gòu)等實(shí)施。但是，由于法定資本制的存在和新股發(fā)行中的問題等，也會(huì)對(duì)其造成一定程度的影響。在新公司法下股份回購(gòu)制度的優(yōu)化，則為已發(fā)行股份的回購(gòu)提供了保障，使得激勵(lì)機(jī)制的運(yùn)行更加高效在股權(quán)融資當(dāng)中，主要借助于可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行，轉(zhuǎn)換權(quán)的行使則伴隨著股票的換發(fā)，為了能夠?qū)煞輥?lái)源問題進(jìn)行處理，則在新公司法下股份回購(gòu)制度中對(duì)回購(gòu)程序進(jìn)行了優(yōu)化，明確了轉(zhuǎn)換來(lái)源。

（二）決策程序的優(yōu)化

在公司的股份回購(gòu)工作當(dāng)中，由于各個(gè)程序十分繁瑣，因此會(huì)對(duì)工作效率造成限制，不利于資源整合與利用。在新公司法下股份回購(gòu)制度下，能夠合理優(yōu)化決策程序，為工作開展創(chuàng)造良好的制度條件。尤其是“授權(quán)決議機(jī)制”的出現(xiàn)，能夠解決股東大會(huì)決議中的繁瑣性問題，防止由于機(jī)會(huì)的錯(cuò)過(guò)而導(dǎo)致公司遭受經(jīng)濟(jì)損失，增強(qiáng)公司的積極性。在董事會(huì)議當(dāng)中需要確保2/3以上董事出席，使得各個(gè)環(huán)節(jié)工作得到簡(jiǎn)化處理。

（三）股份數(shù)額上限的提升

在股份的合并回購(gòu)和減資過(guò)程中需要及時(shí)完成注銷工作，這就會(huì)導(dǎo)致持股時(shí)限問題的出現(xiàn)。上市公司會(huì)受到強(qiáng)制回購(gòu)注銷的影響，通過(guò)新股發(fā)行滿足再融資的需求，導(dǎo)致融資成本不斷上升，限制了公司積極性與主動(dòng)性的提升，不利于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。在新公司法下股份回購(gòu)制度的制定中，股份數(shù)額上限得到提升，同時(shí)持股的期限也得到適當(dāng)延長(zhǎng)，對(duì)于上述問題的解決起到了關(guān)鍵作用。在長(zhǎng)期激勵(lì)作用下，使得股份回購(gòu)的功能價(jià)值得到體現(xiàn)。

（四）規(guī)范要求的補(bǔ)充

在新公司法下股份回購(gòu)制度當(dāng)中，對(duì)于信息披露的重視程度提高，能夠?qū)ぷ髦械南嚓P(guān)信息加以明確，防止出現(xiàn)市場(chǎng)操縱和內(nèi)幕交易等問題。在原來(lái)的制度規(guī)范當(dāng)中，只有在因減資和合并而實(shí)施股份回購(gòu)的情況下才能對(duì)重大事件進(jìn)行公告，而在新的制度體系下，則對(duì)于信息披露的適用范圍進(jìn)行了擴(kuò)大和延伸，有助于提高股份回購(gòu)規(guī)范性，避免違法違規(guī)行為的出現(xiàn)。信息披露能夠有效達(dá)到事前控制的目的，優(yōu)化市場(chǎng)環(huán)境。在集中交易的過(guò)程中，股份回購(gòu)制度也做出了新的要求。在過(guò)往工作當(dāng)中往往存在定向回購(gòu)的情況，導(dǎo)致在回購(gòu)中的支付與市場(chǎng)價(jià)格不相符。而在新的制度體系當(dāng)中，能夠以市場(chǎng)價(jià)格對(duì)交易價(jià)格進(jìn)行約束，從而防止公平性的喪失。新公司法下股份回購(gòu)制度的實(shí)施，使得公司股東權(quán)益得到保障，同時(shí)創(chuàng)造良好的公司價(jià)值。

結(jié)語(yǔ)：

新公司法下股份回購(gòu)制度的制定和出臺(tái)，有助于解決當(dāng)前股份回購(gòu)中的問題，為股票市場(chǎng)的快速發(fā)展創(chuàng)造條件，增強(qiáng)各環(huán)節(jié)的規(guī)范性和公平性。法定事由的增改、決策程序的優(yōu)化、股份數(shù)額上限的提升和規(guī)范要求的補(bǔ)充等，是股份回購(gòu)制度的主要變化，有利于制度體系的不斷發(fā)展和完善。

參考文獻(xiàn)：

[1]羅昕. 我國(guó)公司股份回購(gòu)制度事由限制制度在司法適用中的困境及出路[D].山東大學(xué)，2020.

[2]龐大苗. 新公司法下小米集團(tuán)護(hù)盤式股份回購(gòu)效應(yīng)分析[D].河南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)，2020.

[3]張培養(yǎng).新公司法下股份回購(gòu)制度探究[J].現(xiàn)代商業(yè)，2019（21）：94-95.

[4]高建國(guó).新公司法下股份回購(gòu)制度研究[J].法制博覽，2019（03）：213.