張金若 陳秋碧

【摘要】針對(duì)我國(guó)上市公司商譽(yù)及減值會(huì)計(jì)信息長(zhǎng)期存在的難以解決的披露質(zhì)量問題， 撇開減值與攤銷的傳統(tǒng)爭(zhēng)論， 將研究聚焦于如何從信息披露視角提高商譽(yù)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量， 幫助信息使用者評(píng)估企業(yè)商譽(yù)是否確實(shí)產(chǎn)生了超額經(jīng)濟(jì)利益， 進(jìn)而更全面地評(píng)價(jià)被收購(gòu)企業(yè)并購(gòu)后的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。 商譽(yù)表外信息披露要求至少應(yīng)與表內(nèi)確認(rèn)同等重要對(duì)待， 商譽(yù)減值會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)明確提出減值測(cè)試的表外信息披露要求; 表外信息披露的重點(diǎn)在于改進(jìn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的信息披露要求， 以幫助會(huì)計(jì)信息用戶評(píng)估商譽(yù)在產(chǎn)生未來超額盈利方面的表現(xiàn)情況; 在理由充分的前提下豁免商譽(yù)減值測(cè)試要求。

【關(guān)鍵詞】信息披露;商譽(yù);減值;攤銷;企業(yè)合并;表外;表內(nèi)

【中圖分類號(hào)】 F275 ? ? 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A ? ? ?【文章編號(hào)】1004-0994（2020）24-0051-8

一、引言

自2014年以來， 商譽(yù)廣泛存在于各個(gè)行業(yè)的多家上市公司， 總規(guī)模不斷擴(kuò)大， 2018年底超1.3萬億元， 部分公司由于高溢價(jià)并購(gòu)導(dǎo)致商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重已經(jīng)超過100%;但商譽(yù)所代表的超額盈利能力并未得到體現(xiàn)， 相反， 商譽(yù)減值計(jì)提規(guī)模迅速增加， 2018年A股商譽(yù)減值規(guī)模超1665億元， 比2017年增加近355%。 在這種情況下， 商譽(yù)會(huì)計(jì)處理卻頻出問題， 商譽(yù)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量堪憂。 以證監(jiān)會(huì)2018年上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告為例， 商譽(yù)及減值相關(guān)會(huì)計(jì)信息披露存在三個(gè)問題： ①未考慮業(yè)績(jī)承諾的影響、可辨認(rèn)凈資產(chǎn)確認(rèn)不充分等導(dǎo)致商譽(yù)初始確認(rèn)虛高; ②未對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試、減值測(cè)試時(shí)未考慮歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽(yù)的影響、減值測(cè)試時(shí)隨意變更商譽(yù)所涉及的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合; ③商譽(yù)減值披露不充分等。 商譽(yù)已經(jīng)影響到上市公司乃至資本市場(chǎng)的健康發(fā)展， 影響到系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的有效防范， 而有效防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)是黨的十九屆四中全會(huì)提出的重要要求。

在上述背景下， 商譽(yù)會(huì)計(jì)問題特別是對(duì)商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量是應(yīng)選擇減值或者攤銷， 還是減值與攤銷并存？ 準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)、學(xué)術(shù)界、實(shí)務(wù)工作者對(duì)此進(jìn)行了廣泛的討論。 2020年， 國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)（IASB）發(fā)布了《企業(yè)合并——披露、商譽(yù)與減值（討論稿）》（Business Combinations—Disclosures，Goodwill and Impairment）， 不再采用商譽(yù)攤銷的會(huì)計(jì)處理， 并著重從兩個(gè)方面改進(jìn)商譽(yù)會(huì)計(jì)處理： 一是簡(jiǎn)化商譽(yù)減值測(cè)試程序， 二是加強(qiáng)對(duì)并購(gòu)后業(yè)績(jī)表現(xiàn)及商譽(yù)減值會(huì)計(jì)信息的表外披露。 美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）也于2019年發(fā)布了一份題為《可辨認(rèn)無形資產(chǎn)及商譽(yù)后續(xù)會(huì)計(jì)處理》（Identifiable Intangible Assets and Subsequent Accounting for Goodwill）的評(píng)論邀約， 以探討商譽(yù)會(huì)計(jì)處理及信息披露的改進(jìn)。

因此， 本文首先分析國(guó)內(nèi)外商譽(yù)會(huì)計(jì)研究理論成果， 其次根據(jù)我國(guó)上市公司商譽(yù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行情況分析商譽(yù)會(huì)計(jì)處理存在的主要問題， 然后歸納總結(jié)上述IASB和FASB兩份討論意見， 最后為會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)提出改進(jìn)我國(guó)商譽(yù)會(huì)計(jì)處理的可行建議， 以幫助提高商譽(yù)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量， 緩解商譽(yù)會(huì)計(jì)問題可能給資本市場(chǎng)帶來的沖擊。

二、商譽(yù)減值會(huì)計(jì)研究文獻(xiàn)回顧與評(píng)論

（一）商譽(yù)減值會(huì)計(jì)規(guī)范的演化

由于計(jì)量困難， 自創(chuàng)商譽(yù)一直未進(jìn)入財(cái)務(wù)報(bào)表表內(nèi)， 學(xué)術(shù)界、準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)和實(shí)務(wù)界長(zhǎng)期以來事實(shí)上擱置了對(duì)自創(chuàng)商譽(yù)會(huì)計(jì)確認(rèn)問題的研究， 因此， 本文研究所指商譽(yù)僅限于外購(gòu)商譽(yù)， 即并購(gòu)產(chǎn)生的商譽(yù)， 其會(huì)計(jì)處理爭(zhēng)論由來已久。 Zeff [1，2] 指出， 商譽(yù)會(huì)計(jì)之爭(zhēng)是導(dǎo)致美國(guó)會(huì)計(jì)程序委員會(huì)（CAP）和會(huì)計(jì)原則委員會(huì)（APB）被取締的重要原因。 美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)對(duì)商譽(yù)問題的研究起步較早。 1944年CAP首次規(guī)范了商譽(yù)會(huì)計(jì)問題， 在《會(huì)計(jì)研究公報(bào)》第24期中將外購(gòu)商譽(yù)作為一種無形資產(chǎn)予以確認(rèn)， 但沒有對(duì)商譽(yù)是否應(yīng)該給予攤銷進(jìn)行說明。 1970年， APB在《會(huì)計(jì)原則委員會(huì)意見書第17號(hào)——無形資產(chǎn)》（Opinion 17）中規(guī)定了商譽(yù)攤銷與商譽(yù)減值并存的雙模式會(huì)計(jì)處理， 但并沒有對(duì)商譽(yù)減值的判斷及計(jì)量提供指南;1995年， FASB發(fā)布的《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第121號(hào)——長(zhǎng)期資產(chǎn)的減值、處置的會(huì)計(jì)處理》（SFAS 121）延續(xù)了APB的規(guī)定。 2001年6月， FASB發(fā)布了《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第142號(hào)——商譽(yù)與其他無形資產(chǎn)》（SFAS 142）取消了商譽(yù)攤銷的會(huì)計(jì)處理要求， 強(qiáng)制要求通過兩步法進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試。 由于該商譽(yù)減值測(cè)試程序非常復(fù)雜， 且難以驗(yàn)證其準(zhǔn)確性， 易受管理當(dāng)局操控[3，4] ， FASB也一直在反思商譽(yù)后續(xù)會(huì)計(jì)處理， 并于2014年3月提出了四種方法供討論：攤銷、攤銷+減值、收購(gòu)日一次性注銷、減值但需簡(jiǎn)化減值測(cè)試。 2017年， FASB明確選擇了第四種方法， 直接根據(jù)報(bào)告主體凈資產(chǎn)賬面價(jià)值超過公允價(jià)值的部分確認(rèn)商譽(yù)減值金額。

IASB于2005年發(fā)布了《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)——企業(yè)合并》（IFRS 3）， 并修訂了《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——資產(chǎn)減值》（IAS 36）， 也放棄了商譽(yù)攤銷和減值測(cè)試并存的模式， 轉(zhuǎn)為僅采用減值測(cè)試。 我國(guó)在2006年之后也改為強(qiáng)制要求企業(yè)每年進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試， 不再要求攤銷。

（二）關(guān)于商譽(yù)減值或攤銷方法的文獻(xiàn)回顧

在執(zhí)行商譽(yù)攤銷會(huì)計(jì)規(guī)范時(shí)期， 關(guān)于商譽(yù)及攤銷信息的實(shí)證研究相對(duì)較少， 主要檢驗(yàn)其對(duì)股票價(jià)格與股票報(bào)酬的影響。 Barth和Clinch[5] 實(shí)證支持了商譽(yù)與股票價(jià)格和報(bào)酬的顯著關(guān)系， 表明商譽(yù)具有價(jià)值相關(guān)性。 但是， 商譽(yù)攤銷信息價(jià)值卻較少得到認(rèn)可。 Jennings等[6] 發(fā)現(xiàn)商譽(yù)攤銷規(guī)模與股票價(jià)格僅有微弱關(guān)系;Henning等[7] 發(fā)現(xiàn)對(duì)于高溢價(jià)形成的商譽(yù)所進(jìn)行的攤銷， 權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值與攤銷金額具有顯著負(fù)相關(guān)關(guān)系， 而對(duì)于能夠帶來未來經(jīng)濟(jì)利益的商譽(yù)的攤銷， 股票報(bào)酬與之沒有顯著關(guān)系;Jennings等[8] 、Churyk和Chewning[9] 也都發(fā)現(xiàn)商譽(yù)攤銷與股票報(bào)酬沒有顯著關(guān)系。

當(dāng)商譽(yù)會(huì)計(jì)規(guī)范進(jìn)入減值測(cè)試時(shí)期， 商譽(yù)及減值會(huì)計(jì)信息的實(shí)證研究越發(fā)活躍， 研究視角也不斷拓寬。 理論上， 商譽(yù)減值的信息價(jià)值應(yīng)該優(yōu)于攤銷， 因?yàn)闇p值測(cè)試相當(dāng)于強(qiáng)制企業(yè)管理者在確定商譽(yù)公允價(jià)值信息時(shí)披露關(guān)于公司未來現(xiàn)金流的私有信息[10] ， 實(shí)證研究也給予了這種觀點(diǎn)一定的支持。 商譽(yù)減值有助于預(yù)測(cè)公司未來現(xiàn)金流入能力， SFAS 142發(fā)布后該預(yù)測(cè)能力增強(qiáng)， 且商譽(yù)會(huì)計(jì)信息對(duì)投資者的決策有用性提高了， 投資者能夠看出不同可靠性的商譽(yù)信息之間的差異[11] 。 SFAS 142發(fā)布之后， 擁有大額商譽(yù)的公司在實(shí)施商譽(yù)年度減值測(cè)試后， 確實(shí)降低了公司股價(jià)異質(zhì)波動(dòng)率， 表明SFAS 142發(fā)布之后的商譽(yù)信息具有更強(qiáng)的信息含量， 能夠更好地反映公司未來經(jīng)濟(jì)利益。 受到SFAS 142影響的公司， 管理者需要投入更多精力收集公司相關(guān)信息以進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試， 從而改善公司內(nèi)部信息環(huán)境， 導(dǎo)致管理者盈余預(yù)測(cè)準(zhǔn)確度提高， 這在商譽(yù)減值概率高的公司中表現(xiàn)得更為明顯[12] 。

但是， 商譽(yù)減值測(cè)試嚴(yán)重依賴管理者自由裁量權(quán)， 商譽(yù)減值的準(zhǔn)確性難以驗(yàn)證， 使得商譽(yù)的會(huì)計(jì)信息主觀性高于其他資產(chǎn)[4] ， 很多經(jīng)驗(yàn)證據(jù)也表明管理者存在操控商譽(yù)會(huì)計(jì)的事實(shí)并由此引發(fā)了不利后果。 管理者會(huì)基于債務(wù)契約、管理者薪酬、管理者聲譽(yù)、規(guī)避交易所退市監(jiān)管等動(dòng)機(jī)而推遲商譽(yù)減值損失的確認(rèn)以虛增利潤(rùn)、提高股票價(jià)格或避免違反債務(wù)契約[4，13] ， 而且投資者并不能看穿公司高估商譽(yù)余額的伎倆， CEO變更當(dāng)年也更可能操控商譽(yù)減值的計(jì)提[14] 。 確認(rèn)商譽(yù)減值信息會(huì)被債權(quán)人視為信息不對(duì)稱程度上升， 從而導(dǎo)致債權(quán)人縮短企業(yè)的債務(wù)期限。

良好的治理機(jī)制能在一定程度上遏制管理者對(duì)商譽(yù)會(huì)計(jì)的自由裁量權(quán)。 Kabir和Rahman[15] 發(fā)現(xiàn)， 健全的公司治理確實(shí)有助于強(qiáng)化商譽(yù)減值損失與上市公司經(jīng)濟(jì)表現(xiàn)的關(guān)系， 商譽(yù)減值損失能更為貼切地反映公司基本情況。 Glaum等[14] 通過對(duì)21個(gè)執(zhí)行IFRS的國(guó)家的上市公司樣本進(jìn)行實(shí)證檢驗(yàn)發(fā)現(xiàn)：相對(duì)于弱法律執(zhí)行力國(guó)家， 強(qiáng)法律執(zhí)行力國(guó)家的上市公司商譽(yù)減值確認(rèn)更及時(shí)， 說明管理者能夠更及時(shí)地對(duì)商譽(yù)資產(chǎn)經(jīng)濟(jì)價(jià)值下降進(jìn)行會(huì)計(jì)反映;但是， 在弱法律執(zhí)行力國(guó)家， 機(jī)構(gòu)投資者持股比例提高與上市公司更及時(shí)的商譽(yù)減值確認(rèn)具有正相關(guān)關(guān)系， 表明機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)督能部分彌補(bǔ)法律執(zhí)行力的不足。 報(bào)告了商譽(yù)減值信息的公司， 其分析師盈余預(yù)測(cè)準(zhǔn)確度更低， 盈余預(yù)測(cè)結(jié)果的離散程度更高， 但審計(jì)師行業(yè)專門化和機(jī)構(gòu)持股有助于緩解商譽(yù)減值的不利影響[16] 。 但是， 如果審計(jì)師不配合管理者對(duì)商譽(yù)減值的自由裁量權(quán)， 其被解雇的概率將顯著提高[17] 。 Shalev等[18] 發(fā)現(xiàn)， 美國(guó)公司CEO的薪酬如果與會(huì)計(jì)盈余有關(guān)， 則收購(gòu)價(jià)格分配至商譽(yù)的份額會(huì)提高。

我國(guó)學(xué)者除了從規(guī)范研究視角探討商譽(yù)問題[19] ， 還關(guān)注商譽(yù)及減值信息價(jià)值、對(duì)商譽(yù)減值的操控。 一是檢驗(yàn)商譽(yù)信息與股票價(jià)格、公司盈利能力、股票報(bào)酬的關(guān)系， 并發(fā)現(xiàn)它們之間存在顯著的正相關(guān)關(guān)系[20，21] 。 二是發(fā)現(xiàn)高溢價(jià)并購(gòu)產(chǎn)生的商譽(yù)顯著降低了未來業(yè)績(jī)， 并未實(shí)現(xiàn)超額盈利[22] 。 三是檢驗(yàn)并發(fā)現(xiàn)商譽(yù)減值與股票價(jià)格存在顯著的負(fù)相關(guān)關(guān)系[23] ， 商譽(yù)減值傳遞了未來收益能力下降的信號(hào)[24] ， 還有學(xué)者認(rèn)為商譽(yù)減值被管理者用于盈余管理[25，26] 。

（三）文獻(xiàn)評(píng)述暨對(duì)商譽(yù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)范的啟示

1. 從實(shí)證研究視角難以為商譽(yù)減值或攤銷會(huì)計(jì)處理的選擇提供充分的證據(jù)。 縱觀國(guó)內(nèi)外學(xué)術(shù)界， 早期對(duì)商譽(yù)的學(xué)術(shù)研究一般傾向于規(guī)范研究， 但近期的國(guó)外頂級(jí)或知名期刊基本采用實(shí)證研究方法， 圍繞商譽(yù)及減值會(huì)計(jì)信息的信息質(zhì)量、信息價(jià)值、經(jīng)濟(jì)后果及其與并購(gòu)決策、內(nèi)外部治理機(jī)制的關(guān)系等展開， 這些研究也都取得了豐碩的成果。 實(shí)證研究就是按照事物的本來面目來描述事物， 說明研究現(xiàn)象“是什么”或者究竟是什么樣的。 或者說， 實(shí)證研究就是揭示有關(guān)經(jīng)濟(jì)變量之間的關(guān)系和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的原因與結(jié)果， 以及各經(jīng)濟(jì)變量之間的因果聯(lián)系， 它回答的是如果做出了某種選擇將會(huì)帶來什么樣的后果。 實(shí)證研究只能揭示商譽(yù)及減值會(huì)計(jì)在實(shí)務(wù)中的執(zhí)行情況以及帶來的后果， 但它沒有辦法解決商譽(yù)及減值會(huì)計(jì)應(yīng)該如何的問題。 近年來關(guān)于商譽(yù)會(huì)計(jì)的規(guī)范研究是比較缺乏的。 因此， 當(dāng)前學(xué)術(shù)界的相關(guān)研究難以為準(zhǔn)則制定者提供充分、系統(tǒng)的參考。

2.商譽(yù)的本質(zhì)決定了攤銷不是恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)處理方法， 應(yīng)側(cè)重于優(yōu)化商譽(yù)減值會(huì)計(jì)。 理論上， 商譽(yù)攤銷或減值的選擇并不復(fù)雜， 如果商譽(yù)是一種能夠反映企業(yè)合并的未來經(jīng)濟(jì)利益的、使用壽命不確定的資產(chǎn)， 則攤銷將不是合適的會(huì)計(jì)處理方法;如果商譽(yù)具有有效壽命， 則會(huì)計(jì)處理的選項(xiàng)應(yīng)該是攤銷與減值并存。 顯然， 商譽(yù)的使用壽命、其所代表的未來經(jīng)濟(jì)利益都具有高度的不確定性， 難以可靠估計(jì)一個(gè)合適的攤銷年限。 因此， 理論上， 商譽(yù)減值是更合理的處理辦法。 但是， 正如2018年IASB在準(zhǔn)則執(zhí)行后評(píng)價(jià)（the Post-implementation Review）中所指出的商譽(yù)減值存在多方面問題： ①高成本和主觀性; ②商譽(yù)減值測(cè)試過程中， 對(duì)現(xiàn)金獲取單位的未來現(xiàn)金流預(yù)測(cè)往往過于樂觀; ③減值確認(rèn)信息滯后， 待商譽(yù)的減值損失被最終確認(rèn)時(shí)， 其提供的信息對(duì)投資者而言僅有微小價(jià)值。 顯然， 之所以商譽(yù)的后續(xù)處理仍然存在攤銷或減值的爭(zhēng)論， 并非攤銷是“好的”會(huì)計(jì)處理， 而是準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)沒有提供“好的”減值會(huì)計(jì)處理規(guī)范， 優(yōu)化商譽(yù)減值會(huì)計(jì)處理已經(jīng)成為IASB和FASB的首要任務(wù)。

3. 高質(zhì)量的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)該是契合于執(zhí)行“土壤”的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則， 而不應(yīng)將高質(zhì)量會(huì)計(jì)信息完全或主要依托于良好的制度環(huán)境。 高質(zhì)量的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不一定產(chǎn)生高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息。 管理者對(duì)商譽(yù)會(huì)計(jì)處理的自由裁量權(quán)影響了商譽(yù)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量， 學(xué)術(shù)研究也指出， 良好的治理機(jī)制能在一定程度上遏制管理者對(duì)商譽(yù)會(huì)計(jì)的自由裁量權(quán)。 但是， 高質(zhì)量的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不應(yīng)是將準(zhǔn)則的高質(zhì)量執(zhí)行完全或主要寄希望于良好的治理機(jī)制約束管理者合理利用自由裁量權(quán)。 它應(yīng)該是基于執(zhí)行準(zhǔn)則的“土壤”環(huán)境， 包括資本市場(chǎng)的成熟程度、法律及執(zhí)法水平、公司內(nèi)外部治理機(jī)制的質(zhì)量等， 在準(zhǔn)則條款中預(yù)見性地對(duì)準(zhǔn)則執(zhí)行過程中可能的自由裁量權(quán)進(jìn)行恰當(dāng)?shù)募s束， 增加管理者惡意操控自由裁量權(quán)的成本， 迫使其主動(dòng)合理運(yùn)用自由裁量權(quán)。 適應(yīng)執(zhí)行“土壤”的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則才是高質(zhì)量的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。 這也是我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則國(guó)際趨同過程中為什么不直接采用國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的原因， 準(zhǔn)則必須與其執(zhí)行的“土壤”環(huán)境相匹配。 具體到商譽(yù)的會(huì)計(jì)規(guī)范， 準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)應(yīng)該思考在條款中如何有效地約束管理層對(duì)商譽(yù)減值的自由裁量權(quán)， 而不應(yīng)將重心轉(zhuǎn)移至依托良好的制度環(huán)境約束管理層的自由裁量權(quán)。

三、現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中商譽(yù)減值會(huì)計(jì)規(guī)范問題

（一）附注對(duì)企業(yè)是否應(yīng)該強(qiáng)制披露減值測(cè)試信息的規(guī)定很不明確

我國(guó)目前并未專門針對(duì)商譽(yù)減值制定會(huì)計(jì)準(zhǔn)則， 也沒有在企業(yè)合并或合并財(cái)務(wù)報(bào)表中專門對(duì)商譽(yù)減值進(jìn)行規(guī)范， 現(xiàn)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則仍基于2006年發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》（CAS 8）規(guī)范商譽(yù)減值。 該準(zhǔn)則主要在第六章和第七章從減值計(jì)提和信息披露方面進(jìn)行了規(guī)范。 盡管CAS 8第二十三條要求“企業(yè)合并所形成的商譽(yù)， 至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試”， 具體減值時(shí)“應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試”， 但是， 根據(jù)CAS 8第七章關(guān)于信息披露的規(guī)范， 準(zhǔn)則并沒有強(qiáng)制要求企業(yè)披露減值測(cè)試情況。

具體而言， CAS 8第七章沒有專門對(duì)商譽(yù)減值披露做出規(guī)范， 而是對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)減值應(yīng)當(dāng)披露的信息進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)定， 主要包括： ①披露當(dāng)期確認(rèn)的各項(xiàng)資產(chǎn)減值損失金額、計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備累計(jì)金額。 ②提供分部報(bào)告信息的， 應(yīng)當(dāng)披露每個(gè)報(bào)告分部當(dāng)期確認(rèn)的減值損失金額。 ③發(fā)生重大資產(chǎn)減值損失的， 應(yīng)當(dāng)披露導(dǎo)致?lián)p失發(fā)生的原因以及確認(rèn)的損失金額。

另外， CAS 8第七章第三十一條還根據(jù)分?jǐn)偟矫總€(gè)資產(chǎn)組的商譽(yù)的賬面價(jià)值占商譽(yù)賬面價(jià)值總額的比例是否重要做出區(qū)分規(guī)定： ①如果商譽(yù)的全部或者部分賬面價(jià)值分?jǐn)偟蕉鄠€(gè)資產(chǎn)組且分?jǐn)偟矫總€(gè)資產(chǎn)組的商譽(yù)賬面價(jià)值占商譽(yù)賬面價(jià)值總額的比例不重大， 則企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中說明這一情況以及分?jǐn)偟缴鲜鲑Y產(chǎn)組的商譽(yù)合計(jì)金額。 ②如果商譽(yù)賬面價(jià)值按照相同的關(guān)鍵假設(shè)分?jǐn)偟缴鲜龆鄠€(gè)資產(chǎn)組且分?jǐn)偟纳套u(yù)合計(jì)金額占商譽(yù)賬面價(jià)值總額的比例重大， 則企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中說明這一情況， 并披露下列信息： 一是分?jǐn)偟缴鲜鲑Y產(chǎn)組的商譽(yù)的賬面價(jià)值合計(jì); 二是采用的關(guān)鍵假設(shè)及其依據(jù); 三是企業(yè)管理層在確定各關(guān)鍵假設(shè)相關(guān)的價(jià)值時(shí)， 是否與企業(yè)歷史經(jīng)驗(yàn)或者外部信息來源相一致， 如不一致， 應(yīng)當(dāng)說明理由。

根據(jù)上述規(guī)定， 企業(yè)當(dāng)期進(jìn)行了減值測(cè)試后， 只有發(fā)生了減值， 企業(yè)才需要披露減值金額、減值原因、商譽(yù)在資產(chǎn)組的分?jǐn)偳闆r等信息， 但如果沒有發(fā)生減值， 則企業(yè)不需要披露不發(fā)生減值的原因。 這將可能降低準(zhǔn)則的執(zhí)行效果， 如果企業(yè)事實(shí)上并未進(jìn)行減值測(cè)試， 由于企業(yè)不需要披露未發(fā)生減值的原因， 財(cái)務(wù)報(bào)表使用者也就難以窺視企業(yè)是否進(jìn)行了商譽(yù)減值測(cè)試。 相關(guān)研究報(bào)告顯示， 上市公司完全不執(zhí)行商譽(yù)減值測(cè)試的情況并不鮮見。

2016 ～ 2018年證監(jiān)會(huì)發(fā)布的上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告揭示了商譽(yù)減值信息披露存在的問題。 2016年和2017年的報(bào)告指出的問題一致包括： “對(duì)期末存在的巨額商譽(yù)， 未披露任何減值測(cè)試信息;未按規(guī)定披露可收回金額的確定方法以及減值測(cè)試中使用的增長(zhǎng)率、毛利率、折現(xiàn)率等關(guān)鍵參數(shù)或假設(shè)等重要信息;對(duì)當(dāng)期計(jì)提的減值準(zhǔn)備披露過于籠統(tǒng)， 僅披露是基于評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果等?！?2018年的報(bào)告指出， 部分上市公司未按照規(guī)定充分披露商譽(yù)減值信息， 如對(duì)減值測(cè)試過程與方法的披露過于簡(jiǎn)單等。

（二）準(zhǔn)則對(duì)發(fā)生商譽(yù)減值損失企業(yè)的信息披露要求比較原則， 上市公司執(zhí)行減值測(cè)試的質(zhì)量也不佳

如前所述， 我國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則沒有專門對(duì)商譽(yù)減值披露做出規(guī)范， 而是對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)減值應(yīng)當(dāng)披露的信息進(jìn)行規(guī)定。 根據(jù)這些規(guī)定， 當(dāng)商譽(yù)發(fā)生重大資產(chǎn)減值損失時(shí)， 應(yīng)當(dāng)披露導(dǎo)致?lián)p失發(fā)生的原因以及確認(rèn)的損失金額;當(dāng)分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組的商譽(yù)占商譽(yù)賬面價(jià)值比重較大時(shí)， 應(yīng)當(dāng)披露分?jǐn)偳闆r、關(guān)鍵假設(shè)及依據(jù)等。 仔細(xì)分析這些規(guī)定可以發(fā)現(xiàn)： ①重視對(duì)商譽(yù)賬面價(jià)值在資產(chǎn)組之間分?jǐn)偳闆r的披露， 但不重視對(duì)商譽(yù)減值測(cè)試過程的披露要求， 這是本末倒置的規(guī)定; ②僅當(dāng)明確發(fā)生了減值損失， 企業(yè)才需要披露減值損失發(fā)生原因， 但并未對(duì)損失原因可能范圍、披露的詳略程度等進(jìn)行指導(dǎo)性規(guī)定， 說明準(zhǔn)則對(duì)披露要求的規(guī)定仍然過于原則， 管理者自由裁量權(quán)空間較大。

2016 ～ 2018年證監(jiān)會(huì)發(fā)布的上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告也比較尖銳地指出了年報(bào)信息披露所反映的商譽(yù)減值測(cè)試存在的一些嚴(yán)重問題。 2018年的報(bào)告指出： ①未考慮業(yè)績(jī)承諾的影響、可辨認(rèn)凈資產(chǎn)確認(rèn)不充分等導(dǎo)致商譽(yù)初始確認(rèn)價(jià)值虛高; ②未對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試， 減值測(cè)試時(shí)未考慮歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽(yù)的影響， 減值測(cè)試時(shí)隨意變更商譽(yù)所涉及的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。

由于商譽(yù)減值測(cè)試及信息披露過程中存在諸多不規(guī)范， 證監(jiān)會(huì)于2018年11月16日發(fā)布了《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)——商譽(yù)減值》， 明確了監(jiān)管部門對(duì)上市公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行情況的關(guān)注點(diǎn)。 證監(jiān)會(huì)還于2019年12月27日發(fā)布了《2019年度內(nèi)部控制審計(jì)、商譽(yù)減值審計(jì)與評(píng)估專題檢查情況的通報(bào)》， 盡管上市公司、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)在2018年年報(bào)中披露的商譽(yù)減值方面較以前年度有明顯改善， 但在資產(chǎn)組認(rèn)定、減值測(cè)試方法、重要參數(shù)選取、與商譽(yù)減值相關(guān)信息披露、三方溝通與協(xié)調(diào)等方面仍然存在著一些明顯問題。

（三）缺乏足夠的信息披露以評(píng)價(jià)被收購(gòu)后企業(yè)的后續(xù)表現(xiàn)， 不利于外部信息使用者判斷商譽(yù)后續(xù)會(huì)計(jì)處理的合理性

盡管我國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》（CAS 20）與IFRS 3都針對(duì)企業(yè)合并提出了大量的披露要求， 重點(diǎn)是圍繞企業(yè)合并發(fā)生當(dāng)期的期末合并方對(duì)合并相關(guān)信息的披露要求， 例如參與合并企業(yè)的基本情況、合并日確定依據(jù)、合并對(duì)價(jià)方式及定價(jià)原則、被合并方合并日資產(chǎn)與負(fù)債賬面價(jià)值（我國(guó)準(zhǔn)則規(guī)定的同一控制）或公允價(jià)值（非同一控制）， 以及合并日至報(bào)告期期末的收入、凈利潤(rùn)和現(xiàn)金流量信息、被合并方會(huì)計(jì)政策等。 至于合并完成之后， 后續(xù)會(huì)計(jì)期間被合并方的相關(guān)會(huì)計(jì)信息是否需要披露， CAS 20并未涉及， 企業(yè)只能依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第35號(hào)——分部報(bào)告》（CAS 35）相關(guān)規(guī)定進(jìn)行判斷。 在這種情況下， 如果被合并企業(yè)在后續(xù)會(huì)計(jì)期間不滿足上述分部報(bào)告會(huì)計(jì)準(zhǔn)則所要求披露信息的分部標(biāo)準(zhǔn)， 且企業(yè)沒有通過商譽(yù)減值信息披露提供相關(guān)的信息， 外部信息使用者顯然不能通過財(cái)務(wù)報(bào)告信息評(píng)價(jià)被收購(gòu)企業(yè)的后續(xù)表現(xiàn)， 從而不利于外部信息使用者判斷合并報(bào)表中商譽(yù)后續(xù)會(huì)計(jì)處理的合理性。

四、IASB和FASB關(guān)于商譽(yù)減值會(huì)計(jì)信息披露改革的主要觀點(diǎn)

（一）IASB擬增強(qiáng)關(guān)于收購(gòu)后業(yè)績(jī)表現(xiàn)的信息披露要求

2020年3月， IASB發(fā)布的《企業(yè)合并——披露、商譽(yù)與減值（討論稿）》在審查IFRS 3的基礎(chǔ)上從以下四個(gè)方面探討會(huì)計(jì)主體能否以合理的成本為投資者等外部信息使用者提供更多有關(guān)公司合并的有用信息： ①改善企業(yè)合并的披露信息; ②商譽(yù)減值測(cè)試的有效性和成本; ③是否重新引入商譽(yù)攤銷; ④如何簡(jiǎn)化商譽(yù)減值測(cè)試。 其中， 為了更好地幫助外部信息使用者評(píng)估收購(gòu)后企業(yè)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)、更好地評(píng)估商譽(yù)減值執(zhí)行的合理性， IASB在這份討論稿中重點(diǎn)提出了如下建議：

1. 用明確的披露要求取代披露收購(gòu)的原因。 IFRS 3要求公司披露收購(gòu)的主要原因， 這種披露要求可以使公司提供一些有關(guān)管理層目標(biāo)的信息， 但這些信息不夠具體， 難以形成信息基礎(chǔ)， 從而并不能幫助投資者評(píng)估收購(gòu)的后續(xù)表現(xiàn)。 IASB的初步觀點(diǎn)是， 用披露要求來取代披露收購(gòu)的主要原因， 把收購(gòu)的理由與公司總體商業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)系起來;收購(gòu)日管理層為收購(gòu)制定的目標(biāo)是更具體的財(cái)務(wù)或非財(cái)務(wù)目標(biāo)， 這些目標(biāo)比戰(zhàn)略理由更為詳細(xì)， 但與戰(zhàn)略理由相聯(lián)系。 管理層披露了這些要實(shí)現(xiàn)的收購(gòu)目標(biāo)， 將有助于幫助投資者了解收購(gòu)原因、分析所購(gòu)買的資產(chǎn)的協(xié)同效應(yīng)和其他利益、分析收購(gòu)價(jià)格的合理性、評(píng)估收購(gòu)的后續(xù)表現(xiàn)。

2. 公司披露的有關(guān)收購(gòu)后業(yè)績(jī)表現(xiàn)的信息應(yīng)反映公司管理層根據(jù)收購(gòu)目標(biāo)監(jiān)控和衡量收購(gòu)進(jìn)度的信息和指標(biāo)。 IASB希望管理層在收購(gòu)后的頭幾年監(jiān)控收購(gòu)業(yè)績(jī)。 如果管理層在早期沒有監(jiān)督收購(gòu)， 應(yīng)要求公司披露這一事實(shí)以及公司沒有監(jiān)督收購(gòu)的原因。 如果管理層繼續(xù)監(jiān)督收購(gòu)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況， 應(yīng)要求公司提供有關(guān)收購(gòu)后續(xù)業(yè)績(jī)表現(xiàn);如果管理層在收購(gòu)第二個(gè)年度結(jié)束前停止監(jiān)控收購(gòu)， 則應(yīng)要求公司披露這一事實(shí)以及停止監(jiān)督收購(gòu)的原因。

3. 披露要求應(yīng)該在滿足投資者需要和提供信息成本之間取得合理平衡。 如果要求財(cái)務(wù)報(bào)表附注披露所有收購(gòu)事項(xiàng)的所有信息， 會(huì)導(dǎo)致工作量繁重， 尤其是對(duì)于那些進(jìn)行了多次收購(gòu)的公司。 IASB的初步觀點(diǎn)是僅對(duì)由公司首席運(yùn)營(yíng)決策者監(jiān)控的收購(gòu)事項(xiàng)要求提供信息， 這些信息是他們?yōu)槭召?gòu)設(shè)定的目標(biāo)， 以及用于監(jiān)控這些目標(biāo)是否得到實(shí)現(xiàn)的信息， 有利于披露信息成本的最小化， 關(guān)注收購(gòu)中最重要的信息。 IASB認(rèn)為該披露要求在滿足投資者的需要和使公司能夠以合理的成本為投資者提供信息之間取得了合理的平衡。 然而， 僅對(duì)公司首席運(yùn)營(yíng)決策者監(jiān)控的收購(gòu)進(jìn)行披露也可能存在缺陷。 如果收購(gòu)沒有受到公司首席運(yùn)營(yíng)決策者的監(jiān)控， 投資者可能不會(huì)收到有關(guān)收購(gòu)的重要信息。

（二）FASB對(duì)商譽(yù)披露要求的改進(jìn)意見

2019年7月， FASB發(fā)布了關(guān)于《可辨認(rèn)無形資產(chǎn)及商譽(yù)后續(xù)會(huì)計(jì)處理》的評(píng)論邀約， 主要包括三部分內(nèi)容：是否變更商譽(yù)后續(xù)會(huì)計(jì)處理要求， 企業(yè)合并中是否變更無形資產(chǎn)的確認(rèn)， 是否增加或更改商譽(yù)和無形資產(chǎn)的披露要求。 其中， 關(guān)于商譽(yù)的披露要求， FASB主要提出了如下兩方面的具體要求：

1. 要求對(duì)構(gòu)成已確認(rèn)商譽(yù)的因素進(jìn)行定性描述。 一些利益相關(guān)者表示， 這種披露應(yīng)該得到加強(qiáng)， 特別是需要包括更多的量化信息， 例如支持收購(gòu)的關(guān)鍵業(yè)績(jī)假設(shè)或關(guān)鍵業(yè)績(jī)目標(biāo)， 以及收購(gòu)后幾年的業(yè)績(jī)相對(duì)于這些目標(biāo)實(shí)現(xiàn)了多少。 這些具體的信息可以使投資者更好地了解購(gòu)買原因和所付出的對(duì)價(jià)是否合理。 此外， 這些數(shù)據(jù)還有助于預(yù)測(cè)和評(píng)估未來的結(jié)果。 但披露這一信息將要求公司根據(jù)管理層制定的目標(biāo)跟蹤收購(gòu)方的業(yè)績(jī)數(shù)年。 這可能會(huì)增加成本， 并且跟蹤這些信息也可能很復(fù)雜， 例如， 如果一個(gè)被收購(gòu)的實(shí)體被整合到現(xiàn)有企業(yè)的運(yùn)營(yíng)中， 那么單獨(dú)跟蹤被收購(gòu)企業(yè)的業(yè)績(jī)可能會(huì)非常困難。

2. 要求描述導(dǎo)致商譽(yù)減值損失的事實(shí)和情況。 一些投資者的初步反饋表明， 及早通知可能導(dǎo)致未來商譽(yù)減值損失的事實(shí)和情況的變化， 可以提供更及時(shí)的信息。 例如， 可以要求公司披露商譽(yù)減值測(cè)試并沒有導(dǎo)致商譽(yù)減值損失的情況和事實(shí)。 然而， 這種類型的披露可能要求公司披露可能發(fā)生或不會(huì)發(fā)生的潛在未來減值的信息。 在某種程度上， 披露包含了未來的信息可能超出了FASB的披露建議框架。

（三）IASB簡(jiǎn)化商譽(yù)減值測(cè)試方法的初步觀點(diǎn)

1. 取消每年對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試的要求， 并擴(kuò)展到使用壽命無限期的無形資產(chǎn)和尚未可用的無形資產(chǎn)。 目前IASB對(duì)減值測(cè)試的要求是：即使沒有跡象表明現(xiàn)金產(chǎn)生單位可能出現(xiàn)減值， 公司也必須每年對(duì)包含商譽(yù)的現(xiàn)金產(chǎn)生單位進(jìn)行減值測(cè)試， 這一要求也適用于使用壽命不確定的無形資產(chǎn)和尚未可供使用的無形資產(chǎn)。 一些投資者認(rèn)為， 減值測(cè)試復(fù)雜、耗時(shí)、高成本、需要重要性判斷以及商譽(yù)不能直接進(jìn)行減值測(cè)試， 導(dǎo)致減值測(cè)試的優(yōu)點(diǎn)是有限的， 難以證明其成本是合理的。 利益相關(guān)者認(rèn)為， 減值測(cè)試高成本和復(fù)雜的一個(gè)原因是即使沒有發(fā)生減值跡象， 也需要每年進(jìn)行一次減值測(cè)試。

目前IASB的初步觀點(diǎn)是在沒有跡象表明企業(yè)的現(xiàn)金產(chǎn)生部門可能出現(xiàn)減值的情況下， 取消對(duì)包含商譽(yù)的現(xiàn)金產(chǎn)生部門進(jìn)行年度減值測(cè)試的要求， 但是， 公司仍需在每個(gè)報(bào)告期結(jié)束時(shí)評(píng)估是否有可能出現(xiàn)減值的跡象。 該建議也適用于使用壽命無限期的無形資產(chǎn)和尚未使用的無形資產(chǎn)。

但對(duì)這一變化能節(jié)省多少成本， 以及在多大程度上降低了減值測(cè)試的穩(wěn)健性， IASB中的成員有著不同的看法。 一些成員贊成保留每年進(jìn)行減值測(cè)試的要求。 他們認(rèn)為， 取消減值測(cè)試會(huì)降低會(huì)計(jì)信息的穩(wěn)健性水平， 相比降低成本帶來的好處， 這樣的做法得不償失。 還有一部分成員贊成取消對(duì)年度減值測(cè)試的要求， 但前提是重新引入商譽(yù)攤銷。 盡管IASB的初步意見是不應(yīng)重新引入攤銷， 但仍有微弱多數(shù)（14位IASB成員中有8位）贊成取消對(duì)年度減值測(cè)試的要求。 他們一致認(rèn)為， 取消這一要求會(huì)略微降低測(cè)試的可靠性， 同時(shí)， 他們還認(rèn)為當(dāng)公司沒有發(fā)生減值時(shí)， 減值測(cè)試支出是不合理的成本。

2. 評(píng)估未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值時(shí)， 不再要求剔除公司未來重組、改進(jìn)或升級(jí)帶來的現(xiàn)金流的影響。 目前， IAS 36要求必須基于資產(chǎn)的當(dāng)前狀況評(píng)估預(yù)期的未來現(xiàn)金流量， 因此， 在評(píng)估未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時(shí)必須排除公司未來重組或升級(jí)可能產(chǎn)生的現(xiàn)金流。 一些利益相關(guān)者解釋： 這一要求會(huì)導(dǎo)致成本和復(fù)雜性增加， 因?yàn)榕懦@類現(xiàn)金流需要管理層調(diào)整其財(cái)務(wù)預(yù)算或預(yù)測(cè)， 否則很難確定哪些現(xiàn)金流需要排除在外。

IASB的初步觀點(diǎn)是， 評(píng)估未來現(xiàn)金流量時(shí)， 不再需要根據(jù)IAS 36的要求對(duì)包括因公司尚未承諾的未來重組或因改善或升級(jí)資產(chǎn)而產(chǎn)生的現(xiàn)金流進(jìn)行剔除， 這些現(xiàn)金流設(shè)定概率閾值或要求額外的定性披露是不必要的。 IASB認(rèn)為這種規(guī)定有利于： ①降低操作成本和復(fù)雜性， 使減值測(cè)試更容易理解也更容易執(zhí)行; ②減少減值測(cè)試出現(xiàn)錯(cuò)誤的可能性， 因?yàn)閷?duì)未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值估計(jì)很可能是基于現(xiàn)金流量的預(yù)測(cè)， 而這些現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)是由公司內(nèi)部定期編制、監(jiān)控并用于決策的， 而不是每年只為外部財(cái)務(wù)報(bào)告而做出的。 然而也有人擔(dān)心， 這可能會(huì)使管理層在估計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時(shí)過于樂觀。

3. 允許使用稅后現(xiàn)金流和折現(xiàn)率來估計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。 目前， IAS 36要求公司估計(jì)稅前現(xiàn)金流并使用稅前折現(xiàn)率對(duì)其進(jìn)行折現(xiàn)， 還要求披露所使用的稅前折現(xiàn)率。 利益相關(guān)者表示， 確定稅前折現(xiàn)率成本高且很復(fù)雜， 稅前折現(xiàn)率由于通常不用于估價(jià)， 因此很難理解， 不可觀察， 也不能提供有用的信息;并且， 在實(shí)踐中， 資產(chǎn)估價(jià)通常是在稅后基礎(chǔ)上進(jìn)行的。

IASB預(yù)計(jì)， 取消使用稅前現(xiàn)金流和稅前貼現(xiàn)率的要求會(huì)帶來以下益處： ①將測(cè)試與常用的評(píng)估實(shí)踐相結(jié)合， 使測(cè)試更容易理解; ②不要求公司僅為滿足IAS 36的披露要求而計(jì)算稅前折現(xiàn)率; ③為投資者提供更多有用的信息; ④保持準(zhǔn)則內(nèi)在體系及計(jì)量單元的一致性。 因此， IASB建議： ①取消在評(píng)估未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時(shí)使用稅前現(xiàn)金流和稅前折現(xiàn)率的明確要求; ②要求公司對(duì)現(xiàn)金流和折現(xiàn)率使用內(nèi)部一致的假設(shè)， 而不管未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值是基于稅前還是稅后進(jìn)行估算; ③保留公司披露所用折現(xiàn)率的要求， 但取消披露的折現(xiàn)率應(yīng)為稅前折現(xiàn)率的要求。

五、商譽(yù)減值會(huì)計(jì)信息披露改進(jìn)建議

（一）商譽(yù)的表外信息披露要求至少與表內(nèi)確認(rèn)同等重要， 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)明確地對(duì)商譽(yù)減值測(cè)試提出表外信息披露要求

表外信息是表內(nèi)信息的必要解釋或補(bǔ)充， 根據(jù)這一定義， 表外信息與表內(nèi)信息的主次區(qū)分已經(jīng)一目了然。 但是， 這種主次區(qū)分的前提應(yīng)該是表內(nèi)信息確實(shí)滿足了確認(rèn)的“可定義、可計(jì)量、相關(guān)性、可靠性”四項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。 具體至商譽(yù)會(huì)計(jì)信息特別是商譽(yù)減值會(huì)計(jì)信息， 則應(yīng)具體問題具體分析。

對(duì)于表內(nèi)確認(rèn)了減值的商譽(yù)會(huì)計(jì)信息， 表外信息的解釋或補(bǔ)充功能應(yīng)發(fā)揮得更加充分。 由于商譽(yù)減值測(cè)試的復(fù)雜性和執(zhí)行過程中不可避免的主觀判斷， 需要運(yùn)用到管理層相當(dāng)程度的自由裁量權(quán)， 這些可能會(huì)損害會(huì)計(jì)信息確認(rèn)的可靠性標(biāo)準(zhǔn)， 特別是計(jì)量信息的可靠性標(biāo)準(zhǔn)。 因此， 相對(duì)于表內(nèi)確認(rèn)的其他報(bào)表項(xiàng)目， 包括其他資產(chǎn)的減值損失或信用損失， 表內(nèi)確認(rèn)了減值的商譽(yù)會(huì)計(jì)信息在可靠性和可計(jì)量性方面更易引起會(huì)計(jì)信息用戶的擔(dān)心。 在這種情況下， 更加需要借助表外信息對(duì)表內(nèi)信息進(jìn)行必要的解釋或補(bǔ)充。 因此， 應(yīng)進(jìn)一步提升表外信息的重要性。

對(duì)于不滿足表內(nèi)確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的商譽(yù)減值會(huì)計(jì)信息， 同樣需要通過表外披露手段提供必要的信息補(bǔ)充。 曾任美國(guó)證券交易委員會(huì)委員的沃爾曼（Wallman）于1996年在Accounting Horizon連續(xù)發(fā)表了四篇主題為“在發(fā)展的環(huán)境下會(huì)計(jì)和信息披露的未來：需要巨變”的經(jīng)典論文。 論文指出， 符合確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的信息進(jìn)入財(cái)務(wù)報(bào)告而不符合標(biāo)準(zhǔn)的則不予以確認(rèn)， 這屬于“黑白模式”財(cái)務(wù)報(bào)告， 這種模式使得一些有用的信息被擋在了財(cái)務(wù)報(bào)告之外。 相應(yīng)的， 他提出了“彩色報(bào)告模式”， 認(rèn)為應(yīng)該在FASB所提出的確認(rèn)四項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上， 依據(jù)會(huì)計(jì)信息相關(guān)性， 建立五個(gè)層面的“彩色報(bào)告模式”。 其中， 核心層次是表內(nèi)確認(rèn)信息， 滿足了信息的相關(guān)性和可靠性;次核心層次、中間層次、次外圍層次和外圍層次的信息， 都具有一定的相關(guān)性， 但在可靠性、可定義、可計(jì)量等方面存在著一項(xiàng)或多項(xiàng)瑕疵。 企業(yè)進(jìn)行了商譽(yù)減值測(cè)試之后， 可能是已經(jīng)發(fā)生減值但不符合可計(jì)量要求， 也可能是沒有發(fā)生減值， 這兩種情況下的減值測(cè)試信息都應(yīng)該是具備相關(guān)性的， 應(yīng)該通過財(cái)務(wù)報(bào)表附注給予披露。

綜上， 鑒于現(xiàn)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下， 會(huì)計(jì)信息使用者可能不能知悉未確認(rèn)商譽(yù)減值的公司是否確實(shí)執(zhí)行了商譽(yù)減值測(cè)試， 或不能知悉商譽(yù)減值測(cè)試的執(zhí)行情況和執(zhí)行質(zhì)量。 為此， 本文建議， 不論減值測(cè)試結(jié)果是否導(dǎo)致了商譽(yù)減值， 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則都應(yīng)該明確地要求上市公司在表外信息披露中披露商譽(yù)減值測(cè)試的執(zhí)行情況， 充分說明不發(fā)生減值或發(fā)生減值的原因。 而且， 只要上市公司確實(shí)根據(jù)CAS 8要求的“至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試”進(jìn)行了商譽(yù)減值測(cè)試， 則該披露要求并不會(huì)給上市公司增加額外的信息披露直接成本。

（二）表外信息披露重點(diǎn)在于改進(jìn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)信息披露要求， 以幫助會(huì)計(jì)信息用戶評(píng)估商譽(yù)在產(chǎn)生未來超額盈利方面的表現(xiàn)情況

毋庸置疑， 表外披露的商譽(yù)減值相關(guān)信息旨在幫助信息使用者判斷減值測(cè)試的過程是否充分合理， 進(jìn)而判斷減值測(cè)試的結(jié)果是否相關(guān)可靠。 在我國(guó)， 商譽(yù)是來自于非同一控制企業(yè)合并（包括吸收合并、新設(shè)合并和控股合并）過程中合并對(duì)價(jià)超過了被收購(gòu)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分， 代表的是一種超額的盈利能力。 所以， 商譽(yù)是否發(fā)生了減值， 本質(zhì)上是這種超額盈利能力是否得到實(shí)現(xiàn)。 因此， 只有對(duì)被收購(gòu)方在收購(gòu)時(shí)點(diǎn)之后的經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)及財(cái)務(wù)表現(xiàn)進(jìn)行分析， 才能合理判斷商譽(yù)是否以及發(fā)生了多大程度的減值。 為此， 商譽(yù)信息披露的重點(diǎn)不在于控股合并中合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并主體會(huì)計(jì)信息的披露或吸收合并與新設(shè)合并中個(gè)別報(bào)表對(duì)企業(yè)整體會(huì)計(jì)信息的披露， 而在于對(duì)被收購(gòu)主體后續(xù)業(yè)績(jī)表現(xiàn)的披露， 而這包括分部報(bào)告對(duì)被收購(gòu)子公司財(cái)務(wù)信息的充分披露以及被收購(gòu)子公司通過協(xié)同效應(yīng)等對(duì)集團(tuán)內(nèi)其他單位產(chǎn)生的溢出影響。

具體披露的信息內(nèi)容， 結(jié)合CAS 35及IASB和FASB的討論意見， 本文建議： ①如果被收購(gòu)企業(yè)仍然是一個(gè)獨(dú)立核算單位， 參考CAS 35的規(guī)定， 視同一個(gè)報(bào)告分部披露相關(guān)的會(huì)計(jì)信息， 以幫助信息使用者總體把握被收購(gòu)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。 ②參考IASB和FASB的討論意見， 圍繞管理層制定的財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)收購(gòu)目標(biāo)， 披露收購(gòu)后管理層為了實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)所采取的手段和效果。 ③被收購(gòu)子公司通過協(xié)同效應(yīng)等對(duì)集團(tuán)內(nèi)其他單位產(chǎn)生的溢出影響， 包括業(yè)務(wù)關(guān)系以及由此產(chǎn)生的對(duì)其他單位盈利能力的影響。 ④基于前面三種信息， 企業(yè)所展開的減值測(cè)試的具體測(cè)試過程， 重點(diǎn)是商譽(yù)在各個(gè)資產(chǎn)組分?jǐn)偟姆謹(jǐn)傄罁?jù)、分?jǐn)偨Y(jié)果、預(yù)測(cè)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合現(xiàn)金流量及現(xiàn)值所依據(jù)的主要參數(shù)的選擇依據(jù)， 以幫助用戶評(píng)價(jià)企業(yè)是否計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備及計(jì)提金額的合理性。

（三）取消至少每年年終進(jìn)行減值測(cè)試的要求， 但需披露不進(jìn)行減值測(cè)試的原因

參考IASB的觀點(diǎn)， 本文建議我國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也取消“至少每年年終進(jìn)行減值測(cè)試”的規(guī)定， 但需要披露不進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試的原因。 例如， 被收購(gòu)企業(yè)在實(shí)現(xiàn)商譽(yù)所體現(xiàn)的超額盈利能力方面， 表現(xiàn)正?；虮憩F(xiàn)突出， 且在可預(yù)期的將來這種表現(xiàn)不會(huì)出現(xiàn)反轉(zhuǎn)， 或反轉(zhuǎn)概率降低， 那么， 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)該豁免企業(yè)減值測(cè)試的要求， 以節(jié)約信息提供成本。

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