汪鵬 郭沛杰 張偉明

摘要本文結(jié)合中國航空工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“航空工業(yè)”）所屬的Z公司成功在香港發(fā)行美元債券的案例，簡要介紹Z公司在港發(fā)行美元債券進(jìn)行融資的相關(guān)背景和主要步驟，并從信用評級、發(fā)行時機、發(fā)行策略、路演安排等幾個方面深入分析Z公司成功發(fā)行美元債券的主要因素。結(jié)合此次成功發(fā)行的實踐，對在港發(fā)行美元債券進(jìn)行了更系統(tǒng)、更深入地思考，總結(jié)中資企業(yè)在港發(fā)行美元債券的實操要點，以期為后來的其他公司提供借鑒和參考。

關(guān)鍵詞 航空工業(yè)；香港；美元債券

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2021.06.004

國家發(fā)改委《關(guān)于推進(jìn)企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》（發(fā)改外資[2015]2044號）中將境外債券定義為：“境內(nèi)企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機構(gòu)向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期以上債務(wù)工具?！敝匈Y美元債券即由中國金融機構(gòu)或中資企業(yè)發(fā)行的美元債券。近年來，受國家政策引導(dǎo)和成本優(yōu)勢雙重因素影響，中資企業(yè)越來越傾向通過發(fā)行美元債券進(jìn)行融資。

2021年一季度，航空工業(yè)下屬的Z公司在香港成功發(fā)行了3億美元債券，發(fā)行票面利率低至2.375%，發(fā)行期限為5年。本次交易的最終利率較初始價格指引降低了40個基點，實現(xiàn)了負(fù)新發(fā)行溢價（即本次新發(fā)行定價比公司現(xiàn)存美元債券的二級市場公允價格低20個基點），在航空工業(yè)下屬企業(yè)的所有境外債券發(fā)行中，本次發(fā)行達(dá)到歷年來最低的票息及收益率，為航空工業(yè)下屬其他企業(yè)在港發(fā)行美元債券樹立了新的標(biāo)桿價格。認(rèn)真回顧和總結(jié)此次發(fā)行過程，梳理和解讀其中的成功要素和實操要點，對航空工業(yè)下屬其他企業(yè)進(jìn)一步拓寬融資渠道、降低資金成本、優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)提供了借鑒和參考，具有重要意義。

一、Z公司在港發(fā)行美元債券的相關(guān)背景

（一）航空工業(yè)及Z公司國際化發(fā)展的現(xiàn)實需求

改革開放以來，航空工業(yè)逐步從國內(nèi)走向國外，逐漸在世界航空舞臺嶄露頭角。尤其近年來，在“一帶一路”倡議指引下，航空工業(yè)搶抓機遇，乘勢而上，海外業(yè)務(wù)遇到了前所未有的機遇。截至2020年末，航空工業(yè)擁有境外機構(gòu)100余家，每年境外業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入超千億元，超過整體營業(yè)收入的25%，海外資產(chǎn)超過千億元，占資產(chǎn)總額比重逐漸增加。大量的海外經(jīng)營導(dǎo)致航空工業(yè)對美元的需求量大幅增加。同時，也對海外融資能力、鎖定匯率風(fēng)險、降低經(jīng)營成本等方面提出了更高的要求。發(fā)行美元債券不僅可以滿足上述需求，還可以在國際資本市場上進(jìn)行正面宣傳，有助于建立國際信譽、增強國際競爭力和知名度。

（二）經(jīng)濟(jì)形勢造就的新機遇

當(dāng)前的宏觀環(huán)境為中資企業(yè)發(fā)行美元債券創(chuàng)造了有利條件。首先，近年來，相關(guān)部委調(diào)整了企業(yè)發(fā)行美元債券的政策要求，積極支持有較強經(jīng)營實力和償債能力的企業(yè)發(fā)行美元債券。其次，近年來密集而嚴(yán)厲的調(diào)控政策使得房地產(chǎn)行業(yè)逐步失去了境外投資者的青睞，而實體經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展逐漸贏得了境外投資者的關(guān)注。尤其是新冠疫情暴發(fā)后，中國采取的防控措施及時抑制了疫情大肆蔓延，實施的政策有效地促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，顯著增強了境外投資者對中國經(jīng)濟(jì)和中資企業(yè)的信心，也使得中資企業(yè)尤其是Z公司等產(chǎn)業(yè)資本發(fā)行的債券在境外金融市場受到追捧。第三，持續(xù)量化寬松導(dǎo)致美元債券發(fā)行成本降至低位。作為中資美元債券計價貨幣的美元，在當(dāng)前及未來一段時間內(nèi)的基礎(chǔ)利率將處于一個較低水平，因此，當(dāng)前及未來一段時間內(nèi)仍然是中資企業(yè)利用美元的重要窗口期。企業(yè)選擇合適的發(fā)債時機、交易中心和發(fā)行策略，可以大幅節(jié)約企業(yè)的融資成本。綜上所述，政策支持、經(jīng)濟(jì)形勢和境內(nèi)外資金成本差異為中資企業(yè)在全球范圍優(yōu)化資金配置創(chuàng)造了新機遇。

（三）香港具有無可替代的先天優(yōu)勢

中資美元債券目前可以在中國香港、新加坡等多地交易，其中香港具有無可取代的先天優(yōu)勢。首先，國家對香港地區(qū)持續(xù)給予政策支持。“十四五”規(guī)劃中進(jìn)一步深化并擴展了香港的定位，香港國際金融中心地位將進(jìn)一步加強。同時，2021年，財政部在香港地區(qū)接連發(fā)行兩筆債券。其中，一筆是40億美元主權(quán)債券，另外一筆是60億元人民幣國債，充分體現(xiàn)國家對香港作為國際金融中心的支持，對中央企業(yè)境外融資也提供了定價依據(jù)。其次，穩(wěn)定的匯率制度。在聯(lián)系匯率制度下，港幣與美元掛鉤，匯率固定不變，對于美元資產(chǎn)的投資天然無須對沖匯率風(fēng)險，有助于保護(hù)投資者資產(chǎn)的安全。第三，適合中資企業(yè)債券發(fā)行需求的政策和人才優(yōu)勢。香港發(fā)行中資美元債券，有眾多政策優(yōu)勢，包括上市費用不需要提前支付，招債書不需要公開掛網(wǎng)等。同時，香港在過去數(shù)十年的發(fā)展中，積累了豐富的投資、發(fā)行以及中介服務(wù)機構(gòu)和人才。上述三項優(yōu)勢疊加香港地區(qū)與國際市場適配的法律體系，使中國香港在發(fā)行中資美元債券方面具有明顯優(yōu)勢。

二、Z公司在港發(fā)行美元債券的主要步驟

Z公司赴港發(fā)行美元債券的主要步驟包括：選擇中介機構(gòu)、設(shè)計發(fā)行架構(gòu)、進(jìn)行信用評級、開展盡職調(diào)查、準(zhǔn)備發(fā)行文件、辦理審批手續(xù)、組織路演定價等。具體如圖1所示。

第一，選擇中介機構(gòu)。在港發(fā)行美元債券需要的中介機構(gòu)數(shù)量較多。赴港發(fā)債之初，Z公司便委托了交銀國際、光大銀行香港分行、中金公司、民銀資本、浦發(fā)銀行香港分行等機構(gòu)分別擔(dān)任聯(lián)席賬簿管理人和聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人，委托了星展銀行、中銀國際、工商銀行（亞洲）等機構(gòu)分別擔(dān)任聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人、聯(lián)席賬簿管理人和聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人。

第二，設(shè)計發(fā)行架構(gòu)。如圖2所示，Z公司在境外新設(shè)了全資SPV作為發(fā)行人，并為境外SPV提供了無條件且不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保。這種架構(gòu)比起直接發(fā)行增加了一層SPV并需提供跨境擔(dān)保，但相比而言，這種架構(gòu)具有發(fā)行結(jié)構(gòu)簡單、增信效果較強、容易受到境外投資者認(rèn)可、準(zhǔn)備時間較短等優(yōu)點。

第三，進(jìn)行信用評級。Z公司聘請了穆迪和惠譽進(jìn)行信用評級。兩家評級機構(gòu)分別給予了Z公司“A3”和A-的評級，展望均為穩(wěn)定。在此次特定發(fā)行架構(gòu)下，債項信用評級等于Z公司的信用評級，即債項信用評級也為“A3”（惠譽評級）和“A-”（穆迪評級）。

第四，開展盡職調(diào)查。此次盡職調(diào)查中，盡調(diào)機構(gòu)主要對Z公司的財務(wù)情況、資信情況、募集資金用途、債券增信措施安排和經(jīng)營風(fēng)險等進(jìn)行了調(diào)查，對重大異常事項進(jìn)行了合理性分析，對整體償債能力進(jìn)行了綜合評估。

第五，準(zhǔn)備發(fā)行文件。在港發(fā)行美元債券涉及的主要文件包括發(fā)行通函（包括關(guān)鍵條款描述、發(fā)行風(fēng)險及評估意見，以及Z公司的主營業(yè)務(wù)、股東介紹、財務(wù)信息、發(fā)行時間規(guī)劃、相關(guān)會議紀(jì)要等）、路演材料、相關(guān)協(xié)議（托管、認(rèn)購、承銷、費用協(xié)議）、法律意見書等。

第六，辦理審批手續(xù)。發(fā)行中資美元債券的重要環(huán)節(jié)是向國家發(fā)改委提交登記資料并取得《企業(yè)借用外債備案登記證明》。Z公司于發(fā)行前取得了該證明并在其載明的有效期內(nèi)完成了發(fā)行，同時，在發(fā)行結(jié)束后及時向國家發(fā)改委報送了發(fā)行相關(guān)信息。疫情防控期間，國家發(fā)改委發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)申請延長外債備案登記證明有效期事宜的指引》，指引中明確，已取得外債備案登記證明的企業(yè)，如確因疫情影響未能在有效期內(nèi)完成外債發(fā)行的，按要求提出書面申請，如符合條件，有效期可延長6個月。

第七，組織路演定價。Z公司通過路演與海外投資者進(jìn)行了直接、有效的溝通，面對面地向境外投資者介紹了最新的發(fā)展戰(zhàn)略、運營目標(biāo)和財務(wù)狀況，最大程度地降低境外投資者的顧慮，爭取境外投資者的認(rèn)可并發(fā)出認(rèn)購意向。

三、Z公司成功發(fā)行美元債券的要素分析

此次航空工業(yè)Z公司境外債券發(fā)行綜合考慮了多重影響因素，采取了一系列正確有效的措施，最終定價較初始價格指引大幅收窄了40個基點，實現(xiàn)了負(fù)新發(fā)行溢價。在航空工業(yè)下屬企業(yè)的所有境外債券發(fā)行中，本次發(fā)行達(dá)到歷來最低的票息及收益率，為航空工業(yè)下屬其他企業(yè)境外融資樹立了新的標(biāo)桿價格?？偨Y(jié)此次發(fā)行美元債券的經(jīng)驗，成功要素和實操要點如下：

一是較高的信用評級。中資美元債券不強制評級，但較高的信用評級可以降低境外投資者認(rèn)購的疑慮，降低發(fā)行成本。穆迪和惠譽作為國際資本市場上最具影響力的信用評級機構(gòu)，提供的評級結(jié)果對于境外投資者具有十分重要的影響。評級在BBB-（惠譽評級）或Baa3（穆迪評級）以上的中資美元債券更受境外投資者青睞和追捧。在評級期間，Z公司悉心梳理經(jīng)營管理亮點，充分展示公司實力，積極解答各種問題，獲得了兩家評級機構(gòu)對Z公司信用狀況的高度認(rèn)可，最終取得了穆迪和惠譽較高的信用評級，為成功發(fā)行奠定了堅實的基礎(chǔ)。

二是恰當(dāng)?shù)陌l(fā)行時機。疫情暴發(fā)以來，世界經(jīng)濟(jì)深度衰退、國際貿(mào)易和投資大幅萎縮、國際金融市場動蕩、國際交往受限、經(jīng)濟(jì)全球化遭遇逆流、一些國家保護(hù)主義和單邊主義盛行、地緣政治風(fēng)險不斷上升。在錯綜復(fù)雜的外部環(huán)境下，發(fā)行工作準(zhǔn)備期間，Z公司密切追蹤市場情況，充分把握美國大選和英國脫歐等國際政治因素趨穩(wěn)，國內(nèi)疫情防控取得重大進(jìn)展的關(guān)鍵時點，在一季度市場流動性充沛、交投活躍的窗口期進(jìn)入市場，果斷抓住了相對有利的發(fā)行時機。

三是合理的發(fā)行架構(gòu)。如圖3所示，在港發(fā)行美元債券主要有兩種發(fā)行架構(gòu)，共四種方式。第一類是直接發(fā)行，即境內(nèi)企業(yè)直接在港發(fā)行美元債券。第二類是間接發(fā)行，即由境內(nèi)母公司為境外SPV進(jìn)行增信，由境外SPV作為發(fā)行人在港發(fā)行美元債券。增信措施有內(nèi)保外貸和增信效果稍弱的“維好協(xié)議+股權(quán)回購承諾”兩種方式。根據(jù)擔(dān)保人不同，內(nèi)保外貸又分為境內(nèi)企業(yè)跨境擔(dān)保、境內(nèi)/外銀行提供備用信用證擔(dān)保兩種方式。經(jīng)過綜合權(quán)衡及評估，此次Z公司采取的是間接發(fā)行中境內(nèi)企業(yè)跨境擔(dān)保的發(fā)行方式。

四是專業(yè)的路演安排。路演是債券發(fā)行的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。中資美元債券的境外投資者有銀行、資管公司、基金公司、保險公司、主權(quán)基金等，達(dá)成交易完全是Z公司與投資者雙方自主決策。發(fā)行路演是Z公司展現(xiàn)整體實力、宣講發(fā)展?jié)摿?、提升投資者參與熱情、堅定投資者認(rèn)購信心的關(guān)鍵環(huán)節(jié)[1]。通過路演能夠獲得多少超額認(rèn)購倍數(shù)會對最終債券定價產(chǎn)生直接影響，如認(rèn)購量不足甚至可能導(dǎo)致債券的發(fā)行失敗，而如果獲取的超額認(rèn)購倍數(shù)越高，發(fā)行人的議價能力就越強，越有可能獲得較好的債券發(fā)行價格。此次路演之前，Z公司和中介機構(gòu)制定了周密的路演計劃和專業(yè)的介紹材料，最終吸引了資產(chǎn)管理公司、基金、銀行和私人銀行等眾多境內(nèi)外高質(zhì)量投資者下單，訂單簿峰值逾13億美元，超額認(rèn)購4.3倍。較高的認(rèn)購規(guī)模和廣泛的投資者充分保證了此次債券的成功發(fā)行，同時也充分體現(xiàn)了國際資本市場對Z公司信用、實力的認(rèn)可，以及對Z公司未來發(fā)展的信心。

四、Z公司成功發(fā)行美元債券的相關(guān)啟示

（一）發(fā)行人的綜合實力是成功發(fā)行的先決條件

目前尚無法律文件明確規(guī)定中資企業(yè)赴港發(fā)行美元債券的具體條件，但成功在港發(fā)行美元債券的企業(yè)普遍具有如下幾個特征：行業(yè)地位較強；資產(chǎn)規(guī)模較大；資信狀況較好；不屬于高污染、高能耗的資源性的行業(yè)和產(chǎn)能過剩行業(yè)。簡而言之，成功在港發(fā)行美元債券需要發(fā)行人具有較強的綜合實力。但境外投資者與發(fā)行人之間存在一定程度的信息不對稱，而降低信息不對稱的有效途徑是信用評級。此次發(fā)行中，評級機構(gòu)全面梳理了Z公司的業(yè)務(wù)狀況和財務(wù)風(fēng)險。業(yè)務(wù)狀況方面，評級機構(gòu)評估了Z公司的行業(yè)風(fēng)險和市場地位情況；財務(wù)風(fēng)險方面，評級機構(gòu)評估了Z公司的現(xiàn)金流和負(fù)債率情況，評級機構(gòu)綜合這兩方面的內(nèi)容得到Z公司的基準(zhǔn)評級。然后，評級機構(gòu)通過資本結(jié)構(gòu)、財務(wù)政策、公司治理等調(diào)整項對基準(zhǔn)評級進(jìn)行調(diào)整，得到Z公司最終的信用評級。較高的信用評級是Z公司綜合實力的具體表現(xiàn)，Z公司較強的綜合實力是能夠獲得較高信用評級的有效支撐。

（二）專業(yè)的中介機構(gòu)是成功發(fā)行的重要保障

在港發(fā)行中資美元債券與境內(nèi)發(fā)行人民幣債券有較大的差異，主要體現(xiàn)在適用法律、發(fā)行模式、監(jiān)管要求、發(fā)行流程等方面。同時，在港發(fā)行中資美元債券的規(guī)則復(fù)雜，境外投資者的類型豐富，地域分布廣泛，需要較高的操作技巧和市場判斷能力。發(fā)行人最好委任發(fā)行經(jīng)驗豐富、業(yè)內(nèi)信譽良好、客戶資源廣泛、熟悉中國市場的專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行輔助，相關(guān)機構(gòu)各司其職，才能保障發(fā)行工作順利進(jìn)行。具體而言，選擇國際三大評級機構(gòu)或者其他已經(jīng)獲得香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（SFC）資質(zhì)的評級機構(gòu)進(jìn)行評級，可以使境外投資者快速掌握發(fā)行人的資信狀況。選擇經(jīng)驗豐富的聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人，可以高效地協(xié)調(diào)安排其他中介機構(gòu)配合發(fā)行工作；選擇有廣泛客戶資源的聯(lián)席簿記人，可以發(fā)揮其在不同區(qū)域或領(lǐng)域的獨特優(yōu)勢，增加投資者的多樣性和廣泛性；選擇業(yè)內(nèi)信譽較高的盡職調(diào)查機構(gòu)，盡職調(diào)查更加細(xì)致和深入，結(jié)果更能獲得境外投資者的認(rèn)可，減少因雙方信息不對稱產(chǎn)生的諸多問題?？傊?，專業(yè)的中介機構(gòu)工作嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致、認(rèn)真周到，可以提供專業(yè)的市場判斷，協(xié)助制定合理的發(fā)行策略，為發(fā)行工作提供重要保障。

（三）合理的發(fā)行策略是成功發(fā)行的關(guān)鍵因素

發(fā)行時機對于發(fā)行人和承銷商而言都是一門較難掌握的大學(xué)問，需要內(nèi)外部、主客觀多方面因素配合，是對發(fā)行人的綜合實力、組織安排和發(fā)行策略的綜合檢驗[2]，尤其是在當(dāng)前極度不確定的市場環(huán)境下，最佳的發(fā)行窗口往往稍縱即逝。發(fā)行人和中介機構(gòu)需要密切關(guān)注市場情況，充分把握國際和國內(nèi)的政治、經(jīng)濟(jì)、金融環(huán)境的變化，尤其是把握美元和人民幣利率的走勢預(yù)期。

發(fā)行架構(gòu)對境外投資者的投資意愿以及發(fā)行成本有著較大的影響。直接發(fā)行架構(gòu)簡單，發(fā)行主體為境內(nèi)公司，不需要增信措施，融資成本較低，但監(jiān)管要求較高，而且付息時需按一定標(biāo)準(zhǔn)預(yù)提所得稅，間接增加了發(fā)行成本。間接發(fā)行架構(gòu)下，境內(nèi)企業(yè)跨境擔(dān)保方式的發(fā)行門檻較高，融資成本一般。境內(nèi)外銀行提供備用信用證擔(dān)保的發(fā)行門檻較低，融資成本較低，但發(fā)行架構(gòu)較復(fù)雜。維好協(xié)議+股權(quán)回購承諾的發(fā)行門檻較低，但增信效力較弱，融資成本最高，發(fā)行架構(gòu)最復(fù)雜。

債券規(guī)模和期限需要結(jié)合發(fā)行人實際需要，同時統(tǒng)籌當(dāng)下市場發(fā)債成本高低和政策變化預(yù)期等多個因素進(jìn)行綜合判定。既要防止債券規(guī)模較小或期限較短所產(chǎn)生的流動性風(fēng)險，又要提高資金使用效率，避免資金使用不充分所造成的利率損失。如果資金用于投資回收期較長的項目，則可以選擇發(fā)行期限較長的債券籌集資金。如果短期項目缺乏資金，則可以選擇發(fā)行期限較短的債券籌集資金。如果預(yù)測遠(yuǎn)期債券利率降低，則應(yīng)發(fā)行短期債券，以便發(fā)行人未來以較低的債券利率發(fā)行新債券，降低籌資成本。反之則應(yīng)發(fā)行長期債券，以免在高利率情況下發(fā)行新債券，增加籌資成本。

（四）加強風(fēng)險管控是境外投資者關(guān)注的重點

境外投資者在購買中資美元債券時不僅會關(guān)注發(fā)行人當(dāng)前的融資構(gòu)成情況、融資方式、主流融資渠道的支持程度等內(nèi)容，也會重點關(guān)注債券期限內(nèi)發(fā)行人將采取哪些風(fēng)控措施，償債能力相關(guān)指標(biāo)將如何變化等內(nèi)容。境外投資者普遍擔(dān)心債券期限內(nèi)發(fā)行人因風(fēng)控措施不當(dāng)，導(dǎo)致短期的流動性出現(xiàn)問題，造成債務(wù)違約。Z公司在與境外投資者的溝通過程中，重點介紹了內(nèi)部控制、現(xiàn)金管理、預(yù)算監(jiān)督等制度和措施，相關(guān)制度和措施可以保證Z公司現(xiàn)金流充足、穩(wěn)定，有效防止因資金錯配導(dǎo)致的償債風(fēng)險。同時，Z公司還介紹了風(fēng)控、合規(guī)、財務(wù)、審計、紀(jì)檢等領(lǐng)域的智能化管控，可以在風(fēng)險可控的前提下實現(xiàn)企業(yè)運營價值的最大化。此外，Z公司每年都會組織開展年度風(fēng)險評估，識別重大重要風(fēng)險，落實風(fēng)險管理責(zé)任，并結(jié)合內(nèi)部控制組織制定重大重要風(fēng)險應(yīng)對策略和措施[3]。AFA

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（審稿：張國永編輯：張春紅）