關(guān)于商譽(yù)減值測試的評估淺析

李進(jìn)

為規(guī)范上市公司年報監(jiān)管，國家證監(jiān)會財政部對做好商譽(yù)減值測試工作做出不少發(fā)聲，商譽(yù)減值測試工作得到各方的重視并成為上市公司年報監(jiān)管工作重點。隨著商譽(yù)減值測試的評估業(yè)務(wù)增多，雖然已有相關(guān)的業(yè)務(wù)指南規(guī)范，但在實際操作中仍存在諸多問題。本文從商譽(yù)減值測試的評估對象和評估范圍、資產(chǎn)組的識別與構(gòu)成等方面進(jìn)行分析，探討相關(guān)評估方法的運用及注意問題，以便對相關(guān)從業(yè)人員提供有益幫助。

隨著我國經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展，國內(nèi)上市公司并購行為也隨著增多，作為會計監(jiān)管工作中的商譽(yù)減值工作也不斷受到重視，但伴隨著的風(fēng)險及對上市風(fēng)險造成的影響也引起相關(guān)部門的重視。商譽(yù)減值測試業(yè)務(wù)的增多和凸顯的問題都體現(xiàn)在商譽(yù)減值測試評估報告中，就目前看來，在評估主體、范圍、方法、價值類別、資產(chǎn)構(gòu)成還有關(guān)鍵指標(biāo)確定中仍出現(xiàn)諸多有待改進(jìn)之處。因此加強(qiáng)商譽(yù)減值測試評估工作的重視和改進(jìn)勢在必行。

一、商譽(yù)減值測試評估當(dāng)前存在問題分析

（一）評估對象及范圍存在問題

商譽(yù)減值評估對象及范圍主要指資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，由于商譽(yù)減值需要通過對資產(chǎn)的可回收金額是否低于其賬面價值來判定，但商譽(yù)作為單項資產(chǎn)的情況下，具體的可回收金額是難以估算的，所以，務(wù)必要將資產(chǎn)組或其組合視為商譽(yù)減值測試評估的對象?，F(xiàn)階段對資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的范圍確定上目前存在一些問題，主要為評估人員不能準(zhǔn)確確定評估范圍及界定，對測試主體認(rèn)識不夠清晰。范圍確定不夠清晰主要表現(xiàn)為資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合沒有包含商譽(yù)、非經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債，而是包含了可辨認(rèn)資產(chǎn)以公允價值計量產(chǎn)生的遞延所得稅，僅對測試日被購買方單體報表資產(chǎn)進(jìn)行測試，將被采購方單體報表金額用作資產(chǎn)與負(fù)債賬面價值。

（二）價值類型的確定存在問題

根據(jù)商譽(yù)減值測試工作中國際會計準(zhǔn)則中“公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)在用價值（或使用價值）兩者較高者”當(dāng)前還沒有在我國得以采用，而是使用了資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，因此當(dāng)前部分商譽(yù)減值測試報告中出現(xiàn)了如此現(xiàn)象：大部分報告都是把可回收金額或可回收價值視為價值類型，其確定可回收金額則為資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值以及公允價值中減掉處置費用后的凈額。從而就導(dǎo)致了價值類型概念上的混淆和實際評估對象理解上容易出現(xiàn)偏差。由于可回收金額是通過間接方式確定的，并不是直接評估測算對象，所以直接將可回收金額作為價值類型進(jìn)行評估，容易導(dǎo)致評估報告失真。

（三）評估方法及運用存在問題

評估方法出現(xiàn)問題主要是出現(xiàn)在對資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的相關(guān)假設(shè)合理性分析上。目前商譽(yù)減值測試報告多數(shù)選擇資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流現(xiàn)值的價值類型進(jìn)行評估，通過收益法或者現(xiàn)金流折現(xiàn)法的預(yù)測期限來對相關(guān)假設(shè)的合理性進(jìn)行分析。由于資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值采用的是持續(xù)經(jīng)營或者持續(xù)使用假設(shè)，預(yù)測期對年期又是無限定，這就出現(xiàn)評估處理方式不合理。在運用上由于公允價值的評估多種多樣，如果在具有優(yōu)先性的可觀察輸入值無法取得時，容易導(dǎo)致報告披露過于片面和絕對，資產(chǎn)組公允價值評估可能性否定過于草率，也容易導(dǎo)致評估方法運用容易被放棄。

二、規(guī)范商譽(yù)減值測試評估相關(guān)策略分析

雖然商譽(yù)減值測試評估在資產(chǎn)組范圍界定、價值類型選取、評估假設(shè)、評估方法的運用及重要參數(shù)確定上存在問題，但我們對這些方面加以重視和規(guī)范，商譽(yù)減值測試評估工作將得到更科學(xué)準(zhǔn)確的評估結(jié)果。

（一）明確評估對象和范圍

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》要求，以資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合形式體現(xiàn)作為商譽(yù)減值測評評估對象，對資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組合界定為不包括流動資產(chǎn)、流動和非流動負(fù)債、非營利性資產(chǎn)與負(fù)債、溢余資產(chǎn)與負(fù)債的長期資產(chǎn)，對于子公司的全部資產(chǎn)不能直接與負(fù)債整體劃分為一個資產(chǎn)組，必須提出非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債，同時根據(jù)子公司業(yè)務(wù)變更情況，合理調(diào)整資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合范圍。商譽(yù)資產(chǎn)組現(xiàn)金流能力和核查必須通過資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的法律、物理、技術(shù)及經(jīng)濟(jì)特征四個方面內(nèi)容的緊密結(jié)合，才能確保對資產(chǎn)組現(xiàn)金流財務(wù)數(shù)據(jù)信息的有效掌握和了解，從而得出較為客觀有效的評估對象相關(guān)信息。

（二）消除差異明確范圍邊界

采購方是商譽(yù)減值測試評估的主要對象，所以需要基于其角度來判斷是否減值。購買方因購買標(biāo)的公司獲得相應(yīng)資產(chǎn)，以公允價值持續(xù)計量標(biāo)的公司可辨認(rèn)資產(chǎn)，從而將對應(yīng)商譽(yù)價值明確下來，在測試日，采購方需明確商譽(yù)及其有關(guān)資產(chǎn)組相比持續(xù)計量以及合計成本有無出現(xiàn)減值。通常都是在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表坐車也就是購買方合并報表中列出資產(chǎn)組或其組合，同時商譽(yù)減值測試評估報告應(yīng)將標(biāo)的公司直接成為“被購買方”，以此來確定商譽(yù)減值測試評估范圍。

（三）明確價值類型

在用價值（預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值）和交換價值（公允價值）這兩種資產(chǎn)雙重價值屬性類型要加以明確。依照會計準(zhǔn)則，預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值應(yīng)是預(yù)計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量必須以資產(chǎn)的當(dāng)前狀況為基礎(chǔ)確定，而資產(chǎn)的公允價值則是市場參與者在計量日發(fā)生的有序公平交易的價格。價值類型選取還必須優(yōu)先考慮公允價值減去處置費用后的凈額，只有這樣才能確保商譽(yù)減值測試評估的準(zhǔn)確性。

（四）選用合理的評估辦法

一是準(zhǔn)確規(guī)范收益法或現(xiàn)金流折現(xiàn)法中的重要參數(shù)預(yù)測期限，預(yù)測期限要針對情況采用有限期還是無限期。二是重視考慮資產(chǎn)組剩余壽命，按照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第 8 號——商譽(yù)減值》相關(guān)要求，組內(nèi)主要資產(chǎn)的剩余使用年限應(yīng)在商譽(yù)減值測試評估中加以重視，不應(yīng)存在顯著差異。在以 PPA過程中實際明確下的不同類型可辨認(rèn)資產(chǎn)與商譽(yù)的公允價值為基礎(chǔ)公允評估方法中，企業(yè)可采用PE、PB 等價值比率和EV/EBIT 等指標(biāo)對主要資產(chǎn)或者資產(chǎn)組進(jìn)行評估，無需考慮非經(jīng)營性資產(chǎn)和有息負(fù)債的扣除等事項，以此達(dá)到商譽(yù)減值測試評估更便捷快速。

（五）按照100%的商譽(yù)價值并入資產(chǎn)組賬面價值

因為通常都是根據(jù)母公司和在子公司內(nèi)其具體具有的權(quán)益來得出企業(yè)合并后產(chǎn)生的商譽(yù)，所以子公司中部分股東商譽(yù)沒有顯示在合并財務(wù)報表當(dāng)中。所以，在減值測試和商譽(yù)有關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合過程中，由于預(yù)計能夠回收的金額含括了少數(shù)股東的商譽(yù)價值，所以要求企業(yè)將子公司中部分股東權(quán)益的商譽(yù)增加值資產(chǎn)組的賬面價值當(dāng)中，隨后基于此來將其和可收回金額開展對比，從而判斷出含括商譽(yù)在內(nèi)的資產(chǎn)組有無出現(xiàn)減值。

（六）關(guān)鍵業(yè)務(wù)和財務(wù)數(shù)據(jù)的預(yù)測依據(jù)

比較于資產(chǎn)折現(xiàn)率、資產(chǎn)組劃分等商譽(yù)減值測試來說，資產(chǎn)組未來收入、成本、毛利率等變動預(yù)測均具有較大的彈性與主觀性，同時也極易受到操縱。將未來現(xiàn)金凈流量預(yù)測期進(jìn)行確定過程中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)要依據(jù)通過管理層審批的近期財務(wù)預(yù)算或預(yù)測數(shù)據(jù)之上，以涵蓋5年內(nèi)的數(shù)據(jù)為宜，對企業(yè)的費用、成本、價格、銷量、預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率等合理性。不僅如此，還需要對如下幾方面內(nèi)容予以充分重視：第一，預(yù)測趨勢和行業(yè)發(fā)展是否一致。對行業(yè)還有可比公司的情況進(jìn)行全方位細(xì)致的了解，從而對關(guān)鍵指標(biāo)如毛利率水準(zhǔn)、收入增值等預(yù)測是否合理進(jìn)行判斷。在合理預(yù)測增長率時，需要工作人員可以全方位考量現(xiàn)階段企業(yè)具體產(chǎn)能利用率。如若正處在一個飽和狀態(tài)，沒有發(fā)生產(chǎn)品價格變動等情況，即便當(dāng)前行業(yè)呈現(xiàn)增長態(tài)勢，其資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流入的預(yù)測也不該增長。第二，對企業(yè)發(fā)展趨勢和其以往情況是否相符。運用經(jīng)濟(jì)學(xué)競爭理論可知，不管是哪個行業(yè)均會經(jīng)歷由超額利潤發(fā)展為社會平均利潤，沒有企業(yè)能夠始終保持一個高速發(fā)展的狀態(tài)。如若實施多次預(yù)測均無法對數(shù)據(jù)單邊增長的合理性實施判斷，那么就需要對企業(yè)的預(yù)測數(shù)據(jù)保持一個謹(jǐn)慎的態(tài)度。第三，業(yè)績與標(biāo)準(zhǔn)要求不符有無出現(xiàn)減值。沒有在規(guī)定時間內(nèi)完成相應(yīng)業(yè)績，但是商譽(yù)不減值有沒有充足的依據(jù)，如果是還有大部分業(yè)績沒有完成的情況下，除了以下兩種情況外，一般商譽(yù)都會發(fā)生減值：①是因為偶然因素而導(dǎo)致業(yè)績沒有完成。例如，某項原因致使停產(chǎn)，且已消除此項因素;②手上具有大量訂單，或是即將要對新項目進(jìn)行投資等能夠預(yù)期的現(xiàn)金流入。第四，期后驗證。對商譽(yù)有無出現(xiàn)減值進(jìn)行檢驗的一項有效武器就是時間。在年度財務(wù)報告制度與會計分期假設(shè)的基礎(chǔ)上，財務(wù)報告披露日是今后最近可以觀察到的時間點。一些行業(yè)其業(yè)務(wù)不會出現(xiàn)較大波動時，則能夠?qū)ζ涫讉€預(yù)測期在年報披露日前的數(shù)據(jù)情況實施觀察，如果和預(yù)測數(shù)值存在較大差距，那么需要對其預(yù)測數(shù)據(jù)是否合理進(jìn)行仔細(xì)考量。

（七）利用評估專家

因為進(jìn)行商譽(yù)減值測試具有較大的風(fēng)險性與復(fù)雜性，無論是注冊會計師或是企業(yè)財會人員都可能會出現(xiàn)能力不夠的問題，所以在測試過程中應(yīng)當(dāng)要聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)一同完成。當(dāng)前仍沒有相關(guān)法規(guī)政策來強(qiáng)制使用評估專家，其風(fēng)險等級仍是一個首要考慮的問題。注冊會計師需要仔細(xì)復(fù)核評估專家的成果，切不可直接套用，判斷成果是否客觀與獨立。并且還需要對評估結(jié)論的關(guān)鍵參數(shù)進(jìn)行重點復(fù)核，并于審計工作底稿中進(jìn)行詳細(xì)記錄。

三、結(jié)語

綜上所述，商譽(yù)減值測試評估是一項復(fù)雜且要求精確的企業(yè)會計審計工作，對于其評估對象范圍、重要參數(shù)數(shù)據(jù)選取、評估假設(shè)和評估方法的采用和相關(guān)資產(chǎn)組合的界定都要有非常嚴(yán)謹(jǐn)嚴(yán)格的選擇，商譽(yù)減值測試評估必須建立以專業(yè)人才為核心的工作機(jī)構(gòu)，按照規(guī)范的操作標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行評估，才能確保商譽(yù)減值測試評估報告得以精準(zhǔn)，為上市公司健康發(fā)展提供有益參考依據(jù)。

（作者單位：安乃達(dá)驅(qū)動技術(shù)（上海）股份有限公司）