基于公司治理的財務(wù)造假問題研究

王軍霞

摘 要：自從渾水公司發(fā)布瑞幸咖啡的做空報告以來，瑞幸咖啡涉及高達(dá)22億人民幣的財務(wù)造假事件就被持續(xù)關(guān)注。財務(wù)造假事件基本判定出瑞幸咖啡的公司治理是存在問題的。糟糕的公司治理會給上市公司財務(wù)造假提供便利，因此本文基于公司治理的角度對瑞幸咖啡的事件深入探析，進(jìn)而提出相應(yīng)的對策。

關(guān)鍵詞：公司治理;瑞幸咖啡;財務(wù)造假

一、引言

資本的趨利性隨著資本市場的不斷發(fā)展逐漸暴露出來，一系列的公司財務(wù)造假事件被揭露出來。此次瑞幸咖啡虛增交易額22億人民幣，給投資者帶來了嚴(yán)重?fù)p失，財務(wù)丑聞被揭露，成為持續(xù)被關(guān)注的焦點(diǎn)，也給中概股帶來了很大的負(fù)面影響。近年來，國內(nèi)外企業(yè)財務(wù)造假事件接連不斷，從國外震驚世界的安然事件和日本東芝事件，到我國的“萬福生科”、“華銳風(fēng)電”造假事件，每一次財務(wù)造假事件都嚴(yán)重破壞了資本市場秩序，侵犯了投資者和中小股東的利益。本文從公司治理的角度展開，試圖分析瑞幸咖啡財務(wù)造假的原因，希望總結(jié)出防止上市公司財務(wù)舞弊的相關(guān)啟示。

二、案例背景介紹

瑞幸咖啡（Nasdaq：LK）是成立于2017年的我國規(guī)模最大的連鎖咖啡品牌，其總部設(shè)于廈門。瑞幸咖啡自創(chuàng)立以來一直保持迅速擴(kuò)大的趨勢。2018年年初，它開始逐漸在北京、上海等多個一二線城市設(shè)立門店。2019年初在我國持有的門店總數(shù)和杯量上全面趕超星巴克，擴(kuò)張速度不可謂不快。公司先后順利地完成了A輪和B輪兩次融資并于2019年在美國納斯達(dá)克交易所成功上市，從設(shè)立到上市只用了不到三年的時間，成為全球范圍內(nèi)IPO最快的公司。

瑞幸咖啡希望通過強(qiáng)大的科技力量，開啟顛覆性的新零售商業(yè)模式。瑞幸咖啡以“快取店”為主，進(jìn)駐寫字樓和校園，以較低的租金與裝修成本快速擴(kuò)張，主要通過營銷和促銷獲取顧客，用戶粘性低。其主要以數(shù)據(jù)為平臺，所有的交易都依賴于手機(jī)終端支付，從而收集了顧客的信息以便和顧客建立聯(lián)系，利用這些數(shù)據(jù)可以對顧客的消費(fèi)習(xí)慣進(jìn)行分析。傳統(tǒng)門店只是瑞幸咖啡商業(yè)模式中的一部分，他們同時涉獵了外賣和無人零售另外兩個領(lǐng)域，最終的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)全場景、全領(lǐng)域的覆蓋。由于商業(yè)模式存在障礙，使得瑞幸自成立以來持續(xù)巨虧。

2020年1月底，渾水指控瑞幸咖啡財務(wù)造假，并發(fā)布第三方提供的做空報告，報告指出瑞幸咖啡營業(yè)收入存在虛假情況，且其商業(yè)模式也存在根本問題。兩個多月后瑞幸咖啡最終承認(rèn)了舞弊的事實(shí)，公司首席運(yùn)營官劉劍和下屬工作人員虛構(gòu)了上年度高達(dá)22億人民幣的交易額，成為史上造假規(guī)模最大的中概股，股價暴跌85%。之后，公司獨(dú)立董事托馬斯·邁斯辭職，瑞幸對董事會和高級管理層人員實(shí)行了重大的變動，錢治亞和劉劍被暫停了一切工作職務(wù)，同時安排了郭謹(jǐn)一臨時代理CEO的工作并選舉了新的董事。瑞幸的財務(wù)造假事件損害了投資者的利益，同時也給中概股造成了很嚴(yán)重的信任危機(jī)。

三、瑞幸咖啡財務(wù)造假原因分析

瑞幸咖啡造假涉及的金額極大，時間跨越三個季度，是核心業(yè)務(wù)的造假，是系統(tǒng)性的大規(guī)模造假。董事會、監(jiān)事會以及高層管理人員沒有發(fā)揮出應(yīng)有的監(jiān)督管理作用，可以初步判定瑞幸咖啡公司治理是存在缺陷和不足的。內(nèi)部公司治理和外部治理環(huán)境共同組成了公司治理的體系，它的主要意圖是利用制度來平衡并保證公司的各利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會以及管理層共同組成，并由此劃分了公司內(nèi)部的權(quán)力，相互制約，防范由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離而產(chǎn)生的大股東和管理者損害中小投資者利益的現(xiàn)象。股東權(quán)利高度集中現(xiàn)象在上市公司中經(jīng)常出現(xiàn)，大股東利用股權(quán)優(yōu)勢掌控了董事會和管理層，獨(dú)立董事和審計(jì)委員會失去獨(dú)立性從而很難發(fā)揮監(jiān)督的本能。會計(jì)信息的質(zhì)量和財務(wù)造假的概率會受股權(quán)的集中程度的影響。

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中

瑞幸咖啡是典型的“一股獨(dú)大”的上市公司。瑞幸咖啡最大的兩大股東是陸正耀和錢治亞，兩人占股比例和投票權(quán)分別為26.06%、16.8%和36.86%、23.76%。錢治亞的職業(yè)生涯中有10年是在神州專車擔(dān)任COO，2016年從神州專車離職后創(chuàng)辦了瑞幸咖啡，陸正耀和錢治亞屬于高度利益相關(guān)者。兩者是一致行動人，陸正耀和錢治亞所占股份相加之和已大于34%，這樣的占股比例已經(jīng)具有一票否決權(quán)，另外兩者的投票權(quán)合計(jì)已經(jīng)超過60%，具有絕對的控制權(quán)。董事會成員以及高級管理人員中有很多是原“神州系”員工，瑞幸咖啡的主要股東存在高度利益關(guān)聯(lián)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，上市前利益高度相關(guān)的主要股東持股超過80%。瑞幸咖啡的公司治理問題是很復(fù)雜的。這次的財務(wù)造假主角COO劉劍，雖然不占用公司股份，但卻是執(zhí)行董事之一，也因此認(rèn)為首席運(yùn)營官的造假行為責(zé)任鏈很可能涉及到董事會。瑞幸咖啡這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得公司實(shí)際上是被兩個關(guān)鍵人所控制。當(dāng)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中時缺乏制衡，公司的管理效率低，同時也會為財務(wù)造假提供便利，出現(xiàn)大股東侵害小股東權(quán)益的現(xiàn)象。近年來，很多財務(wù)造假的事件都與不合理的公司治理結(jié)構(gòu)有關(guān)，例如萬福生科和金亞科技的財務(wù)造假事件均是由于股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不合理。瑞幸咖啡的主要股東為高度利益相關(guān)者，最大的兩位股東為一致行動人，使得瑞幸被控制在了大股東手中，沒有相應(yīng)的力量與其制衡，財務(wù)造假的概率明顯提升。兩大股東完全有能力與管理層合謀，左右股東大會的決議。

2.董事會構(gòu)成不合理

（1）執(zhí)行董事比例高

董事會的主要職責(zé)之一就是監(jiān)督職能。由于雙重委托代理問題，董事會代表股東行使權(quán)力，負(fù)責(zé)任命和監(jiān)督管理層人員。董事會是整個公司治理的核心，因此董事會的構(gòu)成情況是至關(guān)重要的。瑞幸咖啡的董事會由十人組成，其中包含四名執(zhí)行董事、兩名非執(zhí)行董事以及四名獨(dú)立董事。這樣的構(gòu)成組合可以看出瑞幸咖啡執(zhí)行董事的人數(shù)在董事會中的比例比較大，且董事和總經(jīng)理由錢治亞一人擔(dān)任，另外首席運(yùn)營官劉劍同時也擔(dān)任了執(zhí)行董事，并且其日常工作除了負(fù)責(zé)運(yùn)營也負(fù)責(zé)管理資金，違背了內(nèi)部控制所規(guī)定職責(zé)不相容，為其造假提供了便利。執(zhí)行董事人數(shù)在董事會中的比例較大，且其中部分人員在管理層中擔(dān)任的也并非是單一職務(wù)，因此董事會和管理層存在密切的聯(lián)系，在董事會中出現(xiàn)內(nèi)部人控制的問題，在這種情況下，董事會將不能對管理層發(fā)揮其本有的監(jiān)督作用。

（2）獨(dú)立董事難以發(fā)揮作用

建立獨(dú)立董事制度的主要目的是讓其在公司中表現(xiàn)它的監(jiān)督職能，正是由于獨(dú)立董事具備的獨(dú)立性使得他們可以更好地監(jiān)督高級管理層和其他董事。當(dāng)公司需要進(jìn)行重大決策時，獨(dú)立董事能夠站在中立的位置來維護(hù)中小股東的利益，從而避免了大股東和管理層為了自身利益而損害中小股東和公司整體的利益。另外獨(dú)立董事一般聘用的人員均是某些領(lǐng)域的專家學(xué)者，具有很強(qiáng)的專業(yè)能力，可以為董事會決策提供有用的建議。瑞幸咖啡董事會中共有4名獨(dú)立董事，雖然人數(shù)比例超過三分之一，已經(jīng)符合我國上市公司的相關(guān)要求和標(biāo)準(zhǔn)。但是這一比例仍遠(yuǎn)低于二分之一，而美國上市公司的獨(dú)立董事人數(shù)比例很多都超過了三分之二，具有很強(qiáng)的獨(dú)立性。因此，與美國其他上市公司相比，瑞幸咖啡董事會并未顯示出主要的獨(dú)立性。另外大股東對于獨(dú)立董事的聘用具有很高的話語權(quán)，這就使得獨(dú)立董事喪失了其原本的獨(dú)立性。瑞幸咖啡共有4名獨(dú)立董事，在他們財務(wù)造假期間獨(dú)立董事并沒有對財務(wù)報告發(fā)表不同意見，也就是說實(shí)質(zhì)上并沒有起到監(jiān)督作用。

（3）審計(jì)委員會失效

審計(jì)委員會的成員大部分都是獨(dú)立董事，并且成員中必須具有會計(jì)或者審計(jì)相關(guān)的專業(yè)知識。所以審計(jì)委員會作為公司內(nèi)部控制的主要部門要承擔(dān)財務(wù)信息披露和內(nèi)部控制審查的工作，原則上應(yīng)該發(fā)揮出較強(qiáng)的監(jiān)督管理職能。然而瑞幸咖啡涉及22億交易額造假，如此巨額的財務(wù)造假，并且時間跨越三個季度，審計(jì)委員會卻沒有發(fā)現(xiàn)，直到第三方發(fā)布了做空報告，瑞幸咖啡自己才成立調(diào)查組。很顯然，瑞幸咖啡的審計(jì)委員會沒有發(fā)揮正常的監(jiān)督作用，對重大信息披露也未進(jìn)行有效的監(jiān)督，審計(jì)委員會只是流于形式。

四、瑞幸咖啡財務(wù)造假的啟示

瑞幸咖啡巨額財務(wù)造假事件又一次令我們警醒，財務(wù)舞弊事件層出不窮，而大規(guī)模、系統(tǒng)性的造假反映出的是公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷，使我們不得不重視公司內(nèi)部與外部的治理問題。因此要加強(qiáng)公司治理，防止財務(wù)造假事件的發(fā)生。

1.加強(qiáng)公司內(nèi)部治理

（1）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

我國的上市公司也普遍存在著像瑞幸咖啡一樣股權(quán)高度集中的問題，常常會產(chǎn)生一個或幾個股東控制整個公司的情況。股權(quán)越集中就代表著控股股東越能夠掌控公司，能夠與其制衡的力量越薄弱，大股東對財務(wù)的控制力越強(qiáng)，從而為其財務(wù)舞弊行為提供了機(jī)會，受利益的驅(qū)動，就會侵害中小股東的利益。為了有效避免少數(shù)大股東控制整個公司，可以采取一系列的舉措來優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，適當(dāng)?shù)亟档痛蠊蓶|所占有的股權(quán)比例。上市公司可以引入機(jī)構(gòu)投資者和銀行等外部投資者以及社會公眾作為股東以弱化公司股權(quán)集中程度，從而形成股權(quán)相對分散的并且大股東可以彼此制約的形式。投資主體的多元化能夠有效減少有控制權(quán)的大股東損害中小股東利益的情況發(fā)生。外部的機(jī)構(gòu)投資者積極地參與到公司治理中，他們能夠客觀地分析公司做出的決策是否合理從而可以縮小代理成本，改善公司自愿披露信息的積極性的情況，并且可以對企業(yè)的績效產(chǎn)生積極的影響。所以，有關(guān)部門可以出臺一些政策，幫助機(jī)構(gòu)投資者建立新型投資主體，使其能夠積極參與到公司治理當(dāng)中。

（2）完善董事會制度

董事會作為公司治理結(jié)構(gòu)的一個核心部分，是防止財務(wù)造假、提升財務(wù)報表信息水平的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。董事會的主要職能是代表全體股東監(jiān)督高級管理人員，只有健全的董事會制度和高度的獨(dú)立性才能有利于提高公司內(nèi)部治理，使董事會能夠有效地發(fā)揮監(jiān)督作用。瑞幸咖啡存在董事和高級管理人員高度重合的問題，董事?lián)蜟EO和高管，使得董事會對管理層無法發(fā)揮很好的監(jiān)督作用。另外，雖然瑞幸咖啡董事會設(shè)置了專門的審計(jì)委員會，但由于他們的獨(dú)立董事相對獨(dú)立性較差，所以并沒有發(fā)揮出其本有的監(jiān)督檢查作用。健全董事會制度有益于強(qiáng)化公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)公司所有利益相關(guān)者的利益。針對瑞幸咖啡存在的問題，提出幾點(diǎn)建議。

首先，保障獨(dú)立董事的獨(dú)立性是至關(guān)重要的，它是董事會保持獨(dú)立性的關(guān)鍵。所以應(yīng)該加大力度改善獨(dú)立董事制度，不能讓其流于形式。在獨(dú)立董事人數(shù)占比上，美國的上市公司獨(dú)立董事人數(shù)多數(shù)情況都是大于二分之一的，而我國相關(guān)規(guī)定是大于三分之一，董事會的獨(dú)立性和獨(dú)立董事人數(shù)占比成正比關(guān)系，所以應(yīng)該適當(dāng)加大獨(dú)立董事的人數(shù)比例。并且現(xiàn)有的獨(dú)立董事選聘任命制度是由董事會和監(jiān)事會提名選聘，這一機(jī)制就使得獨(dú)立董事的獨(dú)立性受到制約。可以采取方法改變這種制度，比如在選舉獨(dú)立董事時，采取全體股東投票的方式，投票權(quán)為一人一票，以保證選取出的獨(dú)立董事具有獨(dú)立性，不受大股東牽制。

其次，應(yīng)該在董事會下成立若干專業(yè)委員會。瑞幸咖啡雖然設(shè)有審計(jì)委員會，但卻沒有發(fā)揮作用，成為形式主義。公司可以在董事會下設(shè)置多個專業(yè)的委員會來提供專業(yè)的決策指導(dǎo)，例如審計(jì)委員會、財會委員會、戰(zhàn)略風(fēng)險委員會等，并且要求這些專業(yè)的成員應(yīng)該是由董事會人員以外的具備獨(dú)立性的專業(yè)人員擔(dān)任，委員會的主要職能是為公司發(fā)展提供決策支持。其中審計(jì)委員會既要具備獨(dú)立性又要具備專業(yè)性，兩者缺一不可，只有同時具備這兩個性質(zhì)的委員會才能在審查監(jiān)督公司業(yè)務(wù)時發(fā)揮職能作用并保障信息的真實(shí)性。另外值得注意的是，一定要同步加強(qiáng)對獨(dú)立董事的監(jiān)督和審計(jì)委員會的運(yùn)行是否有效，防止變成形式主義流于表面。

2.加強(qiáng)公司外部治理

（1）完善資本市場建設(shè)

瑞幸咖啡是在美國上市的公司，歐美的資本市場起步較早，相對我國資本市場來說比較成熟，但尚且出現(xiàn)了像瑞幸咖啡這樣的財務(wù)造假事件，說明有關(guān)資本市場的制度仍然需要完善。我國最近這些年來上市公司財務(wù)舞弊事件也是頻繁曝出，因此我們需要加快資本市場建設(shè)的步伐，為上市公司的發(fā)展提供良好的外部環(huán)境和市場秩序。

（2）加強(qiáng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督力度

監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為外部機(jī)構(gòu)部門對上市公司發(fā)揮著不可替代的監(jiān)督職能，資本市場的發(fā)展情況依賴于相關(guān)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管力度。相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)地強(qiáng)化其監(jiān)管部門，加大監(jiān)管力度，建立有效的監(jiān)督平臺。另外還要建立相對獨(dú)立的專門機(jī)構(gòu)來負(fù)責(zé)與上市公司的各部門交流與溝通，和上市公司一起共同打造良好的資本市場秩序。另外這些機(jī)構(gòu)也要強(qiáng)制性地、不定期地檢查上市公司運(yùn)營是否合規(guī)，并向社會公眾公布審查的結(jié)果。同時，還應(yīng)當(dāng)發(fā)動群眾的監(jiān)督力量，共同建設(shè)成良好的資本市場環(huán)境。

（3）加大財務(wù)造假懲罰力度

完善的法律制度是資本市場有序發(fā)展的有力保障。瑞幸咖啡此次巨額造假事件已受到相應(yīng)的懲罰，他們將為自己的行為付出慘痛的代價。相比美國而言，我國相關(guān)的處罰力度較小，犯罪成本低，這也是近年來我國很多上市公司為了利益不斷地鋌而走險的原因之一。健全有關(guān)的法律法規(guī)并加大懲罰力度，例如追加刑事責(zé)任，沒收全部財務(wù)造假收益等，提高違法成本，使上市公司及相關(guān)人員不敢輕易地鋌而走險。同時還要完善保護(hù)投資者的相關(guān)法律法規(guī)，當(dāng)其利益受到損害時，能夠根據(jù)賠償程序等保障自己的合法權(quán)益。另外，要加大法律制度的宣傳力度，引導(dǎo)上市公司走正確的發(fā)展道路，共同維護(hù)資本市場的穩(wěn)定。

五、結(jié)語

本文從公司治理角度分析瑞幸咖啡財務(wù)造假事件，探究其財務(wù)造假的深層次原因。瑞幸咖啡財務(wù)造假事件說明了其公司內(nèi)部治理是存在問題的，深入探析會發(fā)現(xiàn)其股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，主要股東的利益高度相關(guān)，獨(dú)立董事制度和審計(jì)委員會形同虛設(shè)流于形式，無法發(fā)揮監(jiān)督作用，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的不健全為其財務(wù)造假提供了便利。為減少財務(wù)造假事件的發(fā)生，應(yīng)該更進(jìn)一步地加強(qiáng)公司內(nèi)部治理，例如優(yōu)化分散股權(quán)結(jié)構(gòu)集中程度、健全改善董事會制度，是防止上市公司財務(wù)造假的有效措施。同時，也要改善公司外部治理環(huán)境，完善資本市場的建設(shè)，加強(qiáng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管力度，并且不斷地健全相關(guān)的法律法規(guī)制度，加大對財務(wù)造假的懲罰力度。內(nèi)部公司治理和外部公司治理雙管齊下，最大限度地防止財務(wù)造假事件的再發(fā)生，提高上市公司的運(yùn)行效率，共同促進(jìn)資本市場健康有序地發(fā)展。

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作者簡介：王軍霞（1990.04- ），女，漢族，河北邯鄲人，河北工程大學(xué)管理工程與商學(xué)院，2019級在讀研究生，碩士學(xué)位，專業(yè)：會計(jì)，研究方向：公司治理