淺析新證券法下的上市公司非財(cái)務(wù)信息披露問題

[摘? 要：2020年3月1日，我國新《證券法》開始實(shí)施，代表著在我國實(shí)施了近 20 年的證券發(fā)行核準(zhǔn)制被分步全面推行注冊(cè)制取代，響應(yīng)了中央“落實(shí)好以信息披露為核心的注冊(cè)制”的號(hào)召。我國監(jiān)管機(jī)構(gòu)逐步重視上市公司披露非財(cái)務(wù)信息的合理性和有效性，非財(cái)務(wù)信息披露已逐步成為投資者篩選投資標(biāo)的的重要信息，但現(xiàn)階段我國監(jiān)管相關(guān)規(guī)則體系不完善，上市公司主動(dòng)落實(shí)監(jiān)管要求能力參差不齊，導(dǎo)致上市公司披露的非財(cái)務(wù)信息存在很大差異，本文就我國上市公司非財(cái)務(wù)信息披露的重要性以及現(xiàn)狀進(jìn)行分析，目的是提出對(duì)我國上市公司非財(cái)務(wù)信息披露的有效建議。

關(guān)鍵詞：新證券法;信息披露;現(xiàn)狀;建議]

1前言

2020年年初證監(jiān)會(huì)正式推行實(shí)施新證券法，我國資本市場的基礎(chǔ)性制度得以進(jìn)一步優(yōu)化，資本市場上上市公司的質(zhì)量也迎來了新的法律保障。在新證券法下，上市公司的信息披露被單獨(dú)列出一章，以“信息義務(wù)披露人”這一全新概念為起點(diǎn)，對(duì)發(fā)行證券、證券交易、公司收購等資本市場行為發(fā)生時(shí)的信息披露規(guī)則做出了明確。本文從新證券法出臺(tái)的背景及變化出發(fā)，結(jié)合當(dāng)前上市公司信息披露存在的問題，以期為上市公司非財(cái)務(wù)信息披露問題提供有效解決途徑。

2信息披露制的意義

從市場的角度來看，有效的信息披露是保證上市公司質(zhì)量的關(guān)鍵，同時(shí)也是針對(duì)投資者利益保護(hù)的核心。信息披露是投資者了解公司經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況、減輕信息不對(duì)稱的基本途徑。成熟的信息披露制度可以有效削弱處于優(yōu)勢(shì)方的證券發(fā)行者，當(dāng)發(fā)行方利用虛假披露或者選擇性披露等手段來虛增發(fā)行企業(yè)的價(jià)格時(shí)，能在此種制度下得到有效抑制，與此同時(shí)，作為投資方的利益相關(guān)人也可以通過信息披露從而對(duì)證券法發(fā)行方進(jìn)行全面的了解以助于自己做出正確的投資決策避免投資失敗。通過信息披露，可以有效降低市場供需雙方之間信息不對(duì)稱的情況，讓市場變得透明化，提高資源有效合理的分配。隨著注冊(cè)制的實(shí)行，證券發(fā)行主體披露的信息是否充分準(zhǔn)確、財(cái)務(wù)情況是否真實(shí)有效等信息交由發(fā)行人自身、交易所以及證券機(jī)構(gòu)多重監(jiān)督。在注冊(cè)制下，由于上市門檻降低，如未盈利的企業(yè)、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)都有上市資格，上市的標(biāo)準(zhǔn)呈現(xiàn)多元化，所以信息披露這一有效手段，使得投資者有效地對(duì)公司投資收益及風(fēng)險(xiǎn)作出合理判斷，避免投資失敗發(fā)生。新《證券法》下的注冊(cè)制迎合了當(dāng)前市場的需要，依靠信息披露為資本市場中的供需雙方建立起一條完整、準(zhǔn)確、合理、真實(shí)的信息橋梁，實(shí)現(xiàn)市場資源優(yōu)化配置，使信息披露成為注冊(cè)制的靈魂。上司公司的非財(cái)務(wù)信息披露則是我們需要關(guān)注的重點(diǎn)。

3上司公司非財(cái)務(wù)信息含義及披露內(nèi)容

非財(cái)務(wù)信息是指不以貨幣為計(jì)量單位，或雖然可以用貨幣衡量，但無法體現(xiàn)于財(cái)務(wù)報(bào)表中，其與公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)密切相關(guān)，既可以是企業(yè)內(nèi)部，也可以是企業(yè)外部，客觀存在于經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)信息傳遞過程中，是與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)以及利益相關(guān)人決策有關(guān)的信息。由于非財(cái)務(wù)信息沒有嚴(yán)格的限定范圍，其涉及范圍就涵蓋企業(yè)的各個(gè)方面，主要分為臨時(shí)披露與定期披露，臨時(shí)披露是公司根據(jù)日常生產(chǎn)經(jīng)營而發(fā)布的臨時(shí)公告，定期披露是上市公司在定期報(bào)告中關(guān)于行業(yè)概覽、經(jīng)營模式、管理層分析、公司的治理等事項(xiàng)。

4上市公司非財(cái)務(wù)信息披露的影響因素

4.1上市公司規(guī)模大小是影響非財(cái)務(wù)信息披露的重要因素，規(guī)模大的公司更傾向于披露更多的非財(cái)務(wù)信息。其原因是，一方面規(guī)模較大的公司獲得的社會(huì)關(guān)注度高，利益相關(guān)方對(duì)規(guī)模大的公司信息透明度要求更高，基于此種原因，大規(guī)模的公司普遍會(huì)主動(dòng)披露更多的信息以滿足外部對(duì)信息方面的需求。另一方面，規(guī)模大的公司管理層相對(duì)更為成熟，在投資理念上也比普通小規(guī)模公司先進(jìn)，固從公司自身改進(jìn)投資者關(guān)系的戰(zhàn)略需要看，規(guī)模大的公司會(huì)主動(dòng)披露更多的非財(cái)務(wù)信息吸引投資者和其他社會(huì)方的關(guān)注。

4.2上市公司的具體盈利狀況也是影響非財(cái)務(wù)信息披露的重要因素，業(yè)績較好的公司更愿意去披露自己的非財(cái)務(wù)信息狀況，也更積極地去披露自身情況，相對(duì)的，盈利狀況不佳的公司，面對(duì)披露非財(cái)務(wù)信息時(shí)會(huì)顯得更被動(dòng)、消極。

4.3上市公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)與公司的成長性影響著上市公司非財(cái)務(wù)信息披露水平。根據(jù)相關(guān)研究統(tǒng)計(jì)表明，債務(wù)情況較為嚴(yán)重的公司往往在非財(cái)務(wù)信息披露方面更為消極，這類公司沒有將非財(cái)務(wù)信息披露作為一個(gè)與投資人、債權(quán)人溝通的紐帶，相反地是，成熟完善的公司選擇有效地進(jìn)行非財(cái)務(wù)信息披露從而聯(lián)系著與外部投資者、債權(quán)人、社會(huì)相聯(lián)系，通過這種溝通手段吸引更多的投資人更多的關(guān)注，從而獲得更多的資源。

4.4由于部分上市公司是大股東持股，出現(xiàn)了適度股權(quán)集中促進(jìn)了公司非財(cái)務(wù)信息披露，原因在于大股東實(shí)現(xiàn)了對(duì)公司管理者的有效監(jiān)管，進(jìn)而增加了公司非財(cái)務(wù)信息的透明度，另一種情況是高管大量持股反而對(duì)公司的非財(cái)務(wù)信息披露沒有積極作用，現(xiàn)實(shí)情況就是，高管與大股東勾結(jié)侵害中小股東及其他利益相關(guān)人利益，導(dǎo)致此類上市公司在非財(cái)務(wù)信息披露水平低，公司信息透明度低。

4.5公司內(nèi)部管理機(jī)制影響著非財(cái)務(wù)信息披露，比如部分公司董事長與總經(jīng)理出現(xiàn)兩職合一的情況，使得高管中出現(xiàn)既是“運(yùn)動(dòng)員又是裁判員”的情況，嚴(yán)重影響了非財(cái)務(wù)信息披露水平。

5上市公司非財(cái)務(wù)信息披露的現(xiàn)狀

5.1上市公司非財(cái)務(wù)信息披露缺乏有效性

現(xiàn)階段，我國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管力度不斷深入，非財(cái)務(wù)信息披露的重要性逐步提高，有研究表明，部分上市公司關(guān)于非財(cái)務(wù)信息披露內(nèi)容過于簡單、籠統(tǒng)、決策有效性嚴(yán)重不足，比如這些公司在對(duì)行業(yè)分析以及同行競爭、客戶市場情況上的非財(cái)務(wù)信息描述存在不實(shí)情況，甚至對(duì)重大財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化分析不足，簡而言之，這些企業(yè)在對(duì)非財(cái)務(wù)信息披露上存在著有效性的匱乏，同時(shí)由于非財(cái)務(wù)信息在獨(dú)立審計(jì)的范圍之外，導(dǎo)致了該類信息的真實(shí)性、有效性受到利益方的質(zhì)疑。

5.2上市公司非財(cái)務(wù)信息披露缺乏積極性

非財(cái)務(wù)信息需要上市公司搜集內(nèi)外部公開信息，并進(jìn)行系統(tǒng)深入分析加工，這樣的工作量使得上市公司的財(cái)力物力人力大量消耗，同時(shí)在搜集過程遇到的信息不透明，信息不完整等困難，導(dǎo)致了上市公司們對(duì)于非財(cái)務(wù)信息的披露積極性受到打擊，加上許多非財(cái)務(wù)信息沒有強(qiáng)制公開，上市公司對(duì)此類信息披露存在消極性。另一方面，公開相關(guān)信息可能會(huì)泄露自身商業(yè)秘密、商業(yè)信息，使披露主體處于行業(yè)不利地位，這也是上市公司不愿意披露原因之一。

5.3上市公司非財(cái)務(wù)信息披露監(jiān)管機(jī)制缺乏系統(tǒng)性

對(duì)于非財(cái)務(wù)信息披露，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求披露內(nèi)容上呈現(xiàn)廣泛化、形式化，且對(duì)部分內(nèi)容僅以自愿披露為主，沒有固定統(tǒng)一的披露標(biāo)準(zhǔn)，這就使得對(duì)上市公司非財(cái)務(wù)信息披露的監(jiān)管上缺乏系統(tǒng)性要求，且我國也沒有專門設(shè)立專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司非財(cái)務(wù)信息披露情況就行嚴(yán)格監(jiān)管評(píng)議，其官方評(píng)價(jià)情況無法被市場及投資者所悉知，相關(guān)披露違法成本較低，導(dǎo)致了非財(cái)務(wù)信息披露體系很難對(duì)企業(yè)起到應(yīng)有的約束作用。

6對(duì)上市公司非財(cái)務(wù)信息披露問題的解決途徑

6.1強(qiáng)化非財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量，提高披露有效性

從國家層面，我國的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要落實(shí)行業(yè)監(jiān)管、監(jiān)管公開等舉措，不斷強(qiáng)化事中事后監(jiān)管力度，尤其是加大對(duì)上市公司年報(bào)的審核力度，嚴(yán)厲打擊概念炒作，發(fā)現(xiàn)問題后買藥積極處置，督促上市公司改正，幫助其提升非財(cái)務(wù)信息披露的質(zhì)量。從企業(yè)自身層面，上市公司作為披露主體，必須提升內(nèi)部信息整合分析能力，綜合考量內(nèi)部各方訴求，協(xié)調(diào)好企業(yè)內(nèi)部各部門的非財(cái)務(wù)信息披露的重點(diǎn)難點(diǎn)，并及時(shí)解決，同時(shí)企業(yè)應(yīng)當(dāng)加大對(duì)社會(huì)各界行業(yè)內(nèi)的信息搜集整理能力，從自身方面展現(xiàn)公司投資價(jià)值。

6.2完善上市公司內(nèi)部治理，提高信息披露積極性

公司治理主要是由公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)特征、高管激勵(lì)約束機(jī)制以及公司規(guī)模大小所構(gòu)成，公司治理能力關(guān)系著企業(yè)非財(cái)務(wù)信息披露的質(zhì)量以及自愿披露信息的積極性。從公司內(nèi)部董事會(huì)層面，上市公司應(yīng)當(dāng)建立董事會(huì)成員多樣性政策，設(shè)置適當(dāng)獨(dú)立董事會(huì)成員，綜合考量獨(dú)立董事自身素質(zhì)，進(jìn)而避免股東董事或經(jīng)理層單方面選擇性進(jìn)行非財(cái)務(wù)信息披露。從公司內(nèi)部管理層面，高管的個(gè)人素質(zhì)以及高管的行為直接影響公司非財(cái)務(wù)披露，上市公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)高管的內(nèi)部管理，建立信息披露獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，完善公司治理環(huán)境，充分發(fā)揮上市公司非財(cái)務(wù)信息披露的積極性。

6.3完善非財(cái)務(wù)信息披露監(jiān)督體系，提高信息披露違規(guī)成本

非財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量高低被信息披露制度的成熟度所決定，完善的制度是信息披露質(zhì)量的決定基礎(chǔ)。目前實(shí)施的注冊(cè)制在保護(hù)投資者的利益不被虛假信息披露侵害方面有了一定的進(jìn)步，但是需要改善提升的地方還很多，只有大幅度地提高信息披露違規(guī)成本，嚴(yán)厲處罰信息造假行為，讓有違規(guī)行為的上市公司得到嚴(yán)厲處罰，這樣才能產(chǎn)生足夠的威懾力，從而抑制上市公司造假的動(dòng)力。對(duì)于不充分披露或者虛假披露行為，應(yīng)當(dāng)加大處罰力度， 提高其信息披露違規(guī)成本，使得非財(cái)務(wù)信息披露得到有效保障。

同時(shí)針對(duì)目前我國上市公司非財(cái)務(wù)信息披露的現(xiàn)狀來看，國家及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善行業(yè)信息披露指引。在風(fēng)險(xiǎn)因素的披露方面，進(jìn)一步建議監(jiān)管部門統(tǒng)籌細(xì)化不同情境下的風(fēng)險(xiǎn)信息，制定非財(cái)務(wù)信息披露的細(xì)則，以此來督促引導(dǎo)發(fā)行人以及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步全面充分披露公司的風(fēng)險(xiǎn)信息。我國行業(yè)信息披露指引對(duì)非財(cái)務(wù)信息披露提供了許多具體的要求，但是在要求的量化以及標(biāo)準(zhǔn)化上依然缺乏相應(yīng)規(guī)則，國家在下一步應(yīng)當(dāng)在標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一及標(biāo)準(zhǔn)化上重點(diǎn)放在“應(yīng)當(dāng)披露”以及“鼓勵(lì)披露”的細(xì)化上，實(shí)現(xiàn)對(duì)披露相對(duì)統(tǒng)一化及標(biāo)準(zhǔn)化，提高非財(cái)務(wù)信息的相關(guān)性、可比性和可理解性。而針對(duì)社會(huì)責(zé)任報(bào)告的相關(guān)制度指引的確實(shí)，盡快制定完善的披露制度。為了更好督促上市公司做好非財(cái)務(wù)信息披露工作，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該牽頭建立健全相關(guān)監(jiān)督體制和評(píng)級(jí)體系，設(shè)立專門評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)非財(cái)務(wù)信息披露進(jìn)行審核、評(píng)價(jià)，并將審核評(píng)價(jià)反饋給投資者，激勵(lì)上市公司更有效地披露非財(cái)務(wù)信息。

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作者簡介

武億（1993.05—），男，四川省成都人，成都市雙流區(qū)四川大學(xué)2019法學(xué)專業(yè) 碩士研究生。

四川大學(xué)? 四川? 成都? 610207