陳海濤

摘要：金融控股集團(tuán)的出現(xiàn)是由于各企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)等目標(biāo)，其關(guān)鍵在于讓母公司對子公司擁有管理權(quán)和控制權(quán)，也即子公司要服從母公司的統(tǒng)一管理。金融控股集團(tuán)的核心要義在于母公司擁有對子公司的控制權(quán)，這在很大程度上使得集團(tuán)內(nèi)部各子公司之間出現(xiàn)了合作或矛盾的博弈行為，進(jìn)一步使得母公司的控制與子公司的實(shí)際行動出現(xiàn)偏差。基于此，金融控股集團(tuán)各領(lǐng)導(dǎo)人應(yīng)當(dāng)高度重視公司治理機(jī)制設(shè)計問題，如此才能切實(shí)把握母公司與子公司之間控制與被控制的尺度，進(jìn)一步推動金融控股集團(tuán)的可持續(xù)發(fā)展。本文主要針對金融控股集團(tuán)治理過程中存在的問題進(jìn)行深入分析，并以此為基礎(chǔ)提出有針對性的改進(jìn)對策，提出更優(yōu)化、更完善的金融控股集團(tuán)治理機(jī)制設(shè)計。

關(guān)鍵詞：金融控股集團(tuán);母公司;子公司;治理機(jī)制

隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的不斷推進(jìn)，金融服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)和要求也有所提升，全能化已然成為當(dāng)前最主要的標(biāo)準(zhǔn)和要求之一，這一方面符合時代的發(fā)展需求，另一方面這一經(jīng)營模式也在實(shí)踐中取得了諸多成就。

在上個世紀(jì)90年代，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會對金融控股集團(tuán)進(jìn)行了界定，即在同一控制權(quán)下，全部或部分為銀行、證券和保險中的兩個或三個的金融業(yè)提供了較大規(guī)模服務(wù)的金融公司。

一般情況下，金融控股集團(tuán)會在其內(nèi)部設(shè)置多個子公司，避免集團(tuán)內(nèi)的銀行業(yè)務(wù)太過集中化，可將其分散至證券、信托、保險等多個金融領(lǐng)域，有利于優(yōu)化和調(diào)整集團(tuán)的資產(chǎn)和負(fù)債，還可以實(shí)現(xiàn)客戶資源的共建、共享，拓展經(jīng)營范圍，對于提升其綜合競爭力而言也具有至關(guān)重要的作用和意義;與此同時，這種方式還有利于節(jié)約各種硬件、軟件投資，縮減大量人力成本，有利于提升企業(yè)的利潤率。

當(dāng)前大部分發(fā)達(dá)國家特別注重金融控股集團(tuán)的發(fā)展，其已然成為商業(yè)銀行的主流公司結(jié)構(gòu);雖然我國的金融體系強(qiáng)調(diào)分業(yè)經(jīng)營，國內(nèi)的相關(guān)法規(guī)、法章也沒有明確界定金融控股集團(tuán)公司的現(xiàn)實(shí)地位，但這一現(xiàn)象在國內(nèi)金融企業(yè)的發(fā)展過程中已經(jīng)屢見不鮮。

整體而言，我國當(dāng)前的金融業(yè)受到分業(yè)監(jiān)管的影響，雖然一直在不斷深化改革，但其中存在的一些治理難題仍然沒有得到根治，其整體的發(fā)展還處于較為混亂的狀態(tài)，很難準(zhǔn)確把握和衡量其中母子公司間的控制和被控制的關(guān)系。由此可見，深入分析金融控股集團(tuán)公司的治理難題，并找出有針對性的改善措施既是當(dāng)務(wù)之急，也是大勢所趨。

1.金融控股集團(tuán)公司治理存在的問題

1.1母公司與子公司的利益沖突

一般情況下，金融控股集團(tuán)公司會涉及到多方面的利益，其中最為重要的一點(diǎn)就是母公司具有對子公司的控制權(quán)和管理權(quán)，子公司需要服從這一控制和管理，由此使得母公司和子公司之間存在一種控制和被控制的關(guān)系，這又會導(dǎo)致兩者之間出現(xiàn)矛盾或沖突的結(jié)果。

雖然金融控股集團(tuán)公司中的母公司和子公司分別擁有自己獨(dú)立的法人，但它又與完全分離的兩個公司存在區(qū)別，在進(jìn)行母公司和子公司利益沖突分析的過程中，主要將利益沖突者分為三組：

一是母公司利益代表，其主要成員包括母公司股東和董事會;

二是子公司利益代表，主要成員包括子公司股東和董事會;

三是由母公司選聘到子公司經(jīng)營管理的代理人。

這三個利益集團(tuán)既存在利益沖突，又可以在一定條件下達(dá)到利益統(tǒng)一。

具體來講，當(dāng)母公司的經(jīng)營規(guī)劃與子公司的經(jīng)營發(fā)展不存在利益沖突時，其決策行為也不會對子公司的正常業(yè)務(wù)帶來影響，還有可能推動各子公司的利潤增長。但是當(dāng)母公司的整體決策會影響子公司的業(yè)務(wù)時，母公司就可以行使對子公司的控制權(quán)優(yōu)勢，會對子公司的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營帶來一定限制和影響。

除此之外，在金融控股集團(tuán)公司的經(jīng)營過程中，還存在對母公司控制權(quán)的控制權(quán)實(shí)施限制。根據(jù)我國當(dāng)前的公司法體制來看，作為自然人的大股東可以擔(dān)任子公司董事或其他管理，以此來對子公司進(jìn)行經(jīng)營和管理，而母公司是并非自然人，不能在子公司轉(zhuǎn)換身份，但是可以通過母公司代理人行使權(quán)利，這就導(dǎo)致了高管在責(zé)任和義務(wù)層面發(fā)生了矛盾。

1.2債權(quán)人保護(hù)缺失

對于金融控股集團(tuán)公司的治理而言，債權(quán)人是其中最為重要的內(nèi)部組成。

一般情況下，金融控股集團(tuán)公司的資產(chǎn)負(fù)債率會高于其他企業(yè)集團(tuán)，這也在很大程度上決定了債權(quán)人的重要性，它作為其資金和資產(chǎn)的重要提供者，其提供的資產(chǎn)比例甚至高于股東投入資本;對于金融企業(yè)而言，其主要負(fù)債來源主要包括事業(yè)單位、自然人等社會公眾，其具有數(shù)量多、范圍廣等特征，這也在很大程度上增大了金融控股集團(tuán)公司面臨的外部風(fēng)險，而其各子公司也可能受到風(fēng)險傳染的影響，即債權(quán)人利益損害的問題不僅影響到所涉企業(yè)自身，還有可能危及整個金融控股集團(tuán)的金融安全。

對于金融控股集團(tuán)公司而言，母公司和債權(quán)人對股東利潤分配的期望和觀點(diǎn)是相反的，然而兩者之間又存在先天性的權(quán)力失衡，從某種程度上來講，債權(quán)人雖然為金融企業(yè)提供了大量資產(chǎn)，但不能切實(shí)參與到企業(yè)治理過程當(dāng)中。因此對于金融控股集團(tuán)子公司債權(quán)人的博弈而言，母公司占有了絕對優(yōu)勢。

金融控股集團(tuán)公司的金融業(yè)務(wù)較多，這為利益沖突的發(fā)生提供了機(jī)會，而金融集團(tuán)子公司會受到母公司的控制和影響，喪失了決策能力，其利潤也有可能被母公司的決策轉(zhuǎn)移或分散;受到信息不對稱的影響，金融控股集團(tuán)公司可能會利用自身的信息優(yōu)勢誤導(dǎo)客戶，這也在很大程度上決定了客戶只會為金融企業(yè)提供有限的產(chǎn)品和服務(wù)。

當(dāng)前我國的法律法規(guī)中沒有明確規(guī)定子公司債權(quán)人和母公司的責(zé)任分化，嚴(yán)格的責(zé)任追究會受到出資額的影響，而有限責(zé)任也變相成為了一種法律難以對母公司進(jìn)行追責(zé)的限制，換言之，我國當(dāng)前的有限責(zé)任制度使得金融控股集團(tuán)子公司債權(quán)人的風(fēng)險加大，而其母公司進(jìn)一步被保護(hù)。

2.金融控股集團(tuán)公司治理機(jī)制設(shè)計

2.1優(yōu)化和調(diào)整金融控股子公司控制權(quán)

金融控股集團(tuán)公司的關(guān)鍵在于使母公司對子公司擁有控制權(quán)，兩者屬于控制和被控制的關(guān)系。在金融控股集團(tuán)公司多元化治理機(jī)制設(shè)計過程中，其中最為核心的問題在于母公司與子公司這種控制與被控制的關(guān)系之間是否具有合作或矛盾的博弈行為。

金融控股集團(tuán)公司與其他企業(yè)集團(tuán)最大的差異在于，母公司的統(tǒng)一控制和管理效率直接關(guān)乎著整體的競爭實(shí)力，對其可持續(xù)發(fā)展而言具有至關(guān)重要的作用和意義。相對而言，金融控股集團(tuán)母公司所承擔(dān)的風(fēng)險更大，為了能夠有效分化這種風(fēng)險，以實(shí)現(xiàn)自身的利益最大化，金融控股集團(tuán)公司會在治理過程中賦予母公司更多控制權(quán)，使其可以指揮各子公司。

但是，如果完全遵循公司法規(guī)定的“控制權(quán)必須與所有權(quán)相匹配”的原則，那金融控股集團(tuán)母公司很有可能受到利益沖突帶來的風(fēng)險影響，這也是金融控股集團(tuán)公司與其他企業(yè)集團(tuán)之間的另一差異所在。金融控股集團(tuán)公司在進(jìn)行治理機(jī)制設(shè)計的過程中，也應(yīng)當(dāng)重視這一差異，其治理目標(biāo)不能只局限于股東對經(jīng)營者的監(jiān)督或制衡，還要強(qiáng)調(diào)公司決策的合理性、科學(xué)性和有效性。

另外，受到中國分業(yè)監(jiān)管的影響，金融控股集團(tuán)公司在進(jìn)行控制權(quán)分配的過程中，往往會出現(xiàn)金融控股集團(tuán)子公司擁有更多控制權(quán)，但十分注重社會公眾以及政府部門的監(jiān)管。在這樣的大環(huán)境之下，金融控股集團(tuán)內(nèi)部出現(xiàn)了子公司自治、母公司邊緣化的現(xiàn)象，這在很大程度上限制了其進(jìn)一步的發(fā)展，為有效改善這一現(xiàn)狀，還需將金融控股集團(tuán)公司的治理核心放在對金融子公司經(jīng)營者的合理激勵、有效監(jiān)控和嚴(yán)格約束這一層面上。

2.2強(qiáng)化金融控股集團(tuán)母公司對子公司的相機(jī)監(jiān)管

當(dāng)前，相關(guān)學(xué)者將制度安排進(jìn)行了正規(guī)和非正規(guī)或者事實(shí)上的體制法定上的體制的劃分。對于金融控股集團(tuán)公司而言，法定體制是以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)而構(gòu)建的，而事實(shí)體制或非正規(guī)制度是是基于同一金融集團(tuán)體系，主要包括在此基礎(chǔ)之上形成的業(yè)務(wù)流程、公司文化、人際關(guān)系等內(nèi)容，其內(nèi)部的相互行為后果是可以提前預(yù)知的，這在很大程度上使得金融控股集團(tuán)內(nèi)部的人際關(guān)系合約的有效執(zhí)行擁有了更多可能性。

而在金融控股集團(tuán)公司中，法定體制和事實(shí)體制之間的有效融合可實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)而推動集團(tuán)化的有效控制。在具體控制的過程中，金融控股集團(tuán)母公司會對子公司進(jìn)行相機(jī)監(jiān)管，或者可以借助其他多元化的方式來實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo);與此同時，從管理實(shí)踐的層面入手，金融控股集團(tuán)公司的產(chǎn)生就是治理與管理有機(jī)結(jié)合的過程。

因此，金融控股集團(tuán)公司的內(nèi)部治理既需要加強(qiáng)母公司對子公司的控制權(quán)，構(gòu)建有效且合法的金融控股集團(tuán)管理關(guān)系，又需要根據(jù)母公司對子公司的控制權(quán)進(jìn)行責(zé)任對價和制衡對價，不斷完善金融控股集團(tuán)公司治理機(jī)制。

3.結(jié)束語

綜上所述，金融控股集團(tuán)公司的產(chǎn)生是為實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)、協(xié)調(diào)效率、風(fēng)險分化等目標(biāo)，公司治理作為其中的重要組成部分，會直接影響著相關(guān)利益主體的實(shí)際利益。

但金融控股集團(tuán)公司與其他企業(yè)集團(tuán)之間存在較大差異，其中最為顯著的一點(diǎn)就在于其治理機(jī)制不能完全復(fù)制現(xiàn)已較為成熟的企業(yè)治理模式。外加金融企業(yè)自身的特點(diǎn)以及其外部面臨的風(fēng)險決定了金融控股集團(tuán)公司治理的重點(diǎn)在金融穩(wěn)定和金融安全這個層面上，此時債權(quán)人、投保人等的利益比例會高于債權(quán)人。

從這個層面來講，金融控股集團(tuán)公司治理要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)不僅僅局限于股東對經(jīng)營者的監(jiān)督和制衡，更要強(qiáng)調(diào)金融控股集團(tuán)母公司決策的合理性、科學(xué)性和有效性。

基于此，本文從優(yōu)化和調(diào)整金融控股公司控制權(quán)、強(qiáng)化金融控股集團(tuán)母公司對子公司的相機(jī)監(jiān)管這兩個層面入手，為切實(shí)提升金融控股集團(tuán)公司的可持續(xù)發(fā)展奠定了堅實(shí)基礎(chǔ)。

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