牛建波　尹雅琪

獨(dú)立董事制度建立20年以來(lái)，經(jīng)過(guò)不斷的充實(shí)和完善，如今取得了明顯的成績(jī)和長(zhǎng)足的進(jìn)步，從早期的“花瓶獨(dú)董”“明星獨(dú)董”到目前的“專才型獨(dú)董”。這20年間，隨著時(shí)代的進(jìn)步和企業(yè)的發(fā)展，公眾對(duì)獨(dú)立董事的認(rèn)知也在不斷發(fā)生改變，更多地集中到他們的職業(yè)背景、專業(yè)能力等方面，進(jìn)而期望作為專才的獨(dú)立董事能夠以其專業(yè)知識(shí)、工作經(jīng)驗(yàn)為依托，在參與董事會(huì)相關(guān)議題的決策中發(fā)揮積極的作用。然而，“專才型獨(dú)董”與獨(dú)立董事制度設(shè)計(jì)的本意卻存在著很大的不同，甚至在很大程度上導(dǎo)致了目前獨(dú)立董事制度的悖論和發(fā)展窘境。下一個(gè)20年，獨(dú)立董事制度該何去何從？本文提出了一個(gè)新的思路，請(qǐng)大家批評(píng)指正。

制度設(shè)計(jì)與企業(yè)實(shí)踐的錯(cuò)位

制度設(shè)計(jì)中的獨(dú)立董事定位：通才

獨(dú)立董事制度在改善公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)公司專業(yè)化和規(guī)范化運(yùn)作等方面發(fā)揮著重要的作用，那么一名合格的獨(dú)立董事到底應(yīng)當(dāng)具備怎樣的職業(yè)素養(yǎng)和個(gè)人品質(zhì)呢？

從證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司董事會(huì)的總體要求和部分上市公司結(jié)合自身情況對(duì)獨(dú)立董事的職責(zé)規(guī)定均可以看出，在享有參與公司重大事項(xiàng)經(jīng)營(yíng)決策、監(jiān)督其他董事和經(jīng)理層行為方面，獨(dú)立董事不僅大權(quán)在握，而且被寄予厚望。公司的發(fā)展戰(zhàn)略，重要經(jīng)營(yíng)策略，高管的薪酬激勵(lì)政策，股東權(quán)益維護(hù)，無(wú)一例外，均需得到獨(dú)立董事的認(rèn)可和同意，才能提交股東大會(huì)或董事會(huì)審議，否則就不可能成為公司的制度。

在企業(yè)實(shí)踐中，獨(dú)立董事是如何認(rèn)識(shí)和定位自己應(yīng)該履行的職責(zé)和義務(wù)的呢？不妨以中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)獐子島的處罰判決案例進(jìn)行說(shuō)明。自2014年以來(lái)，在不到6年的時(shí)間里，獐子島的扇貝先后四次離奇“失蹤”，一度被投資者視為國(guó)內(nèi)最離奇的資本市場(chǎng)鬧劇。2020年6月15日，經(jīng)調(diào)查，中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定獐子島為財(cái)務(wù)造假，并處以行政處罰。獐子島的四名獨(dú)立董事分別進(jìn)行了申辯：陳某A稱其作為質(zhì)量檢驗(yàn)、食品安全和加工出口方面的專業(yè)人士被股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，不具備財(cái)務(wù)方面的專業(yè)審查能力;陳某B稱其是作為管理專業(yè)人士被股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事的，不具備財(cái)務(wù)方面的專業(yè)審查能力;吳某某稱其是作為財(cái)務(wù)管理方面的人員被股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事的，雖然具備基礎(chǔ)的財(cái)務(wù)知識(shí)，但并不是財(cái)務(wù)方面的專家，不具備對(duì)獐子島公司所涉虛假記載事項(xiàng)的審查能力;叢某某稱其本人是作為人力資源管理方面的專家被股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，不是財(cái)務(wù)方面的專家，無(wú)法通過(guò)審查年度報(bào)告的方式發(fā)現(xiàn)存在的問(wèn)題。

但這些申辯意見(jiàn)并沒(méi)有使獨(dú)立董事規(guī)避罰款，最終證監(jiān)會(huì)認(rèn)為2005年《證券法》第六十八條明確規(guī)定了董事和高級(jí)管理人員對(duì)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整所負(fù)有的法定保證義務(wù)，不知情、未參與、不具備相關(guān)專業(yè)背景、依賴外部審計(jì)等不是法定免責(zé)事由。

由此可見(jiàn)，盡管上市公司對(duì)獨(dú)立董事的聘任標(biāo)準(zhǔn)和獨(dú)立董事對(duì)自身的定位通常是專才，但是法規(guī)和準(zhǔn)則對(duì)所有的獨(dú)立董事卻是一視同仁的，行使的權(quán)力和承擔(dān)的義務(wù)也是相同的，并不會(huì)因獨(dú)立董事的專業(yè)和職業(yè)背景差異而區(qū)別對(duì)待。只精通專長(zhǎng)而不了解公司經(jīng)營(yíng)的其他方面，并不能成為獨(dú)立董事逃脫職責(zé)和義務(wù)的“擋箭牌”。

企業(yè)實(shí)踐中的獨(dú)立董事角色：專才

根據(jù)上市公司治理準(zhǔn)則以及公司自身制度的設(shè)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)是能夠?qū)⑾嚓P(guān)專業(yè)知識(shí)與公司經(jīng)營(yíng)決策的信息融會(huì)貫通的通才，那么在獨(dú)立董事制度的實(shí)際運(yùn)行中是否達(dá)到了這一目標(biāo)和要求呢？不妨根據(jù)寧德時(shí)代、永茂泰等兩家上市公司當(dāng)前的獨(dú)立董事簡(jiǎn)介，以及騰訊控股關(guān)于董事會(huì)名單的公告，管中窺豹，看一看董事會(huì)中獨(dú)立董事的職業(yè)背景和成員結(jié)構(gòu)情況。

寧德時(shí)代聘任的獨(dú)立董事的個(gè)人簡(jiǎn)介如下：

蔡某：女，1962年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，福建師范大學(xué)博士。曾任福建師范大學(xué)講師、副教授、經(jīng)濟(jì)學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)系系主任?，F(xiàn)為福建師范大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師、經(jīng)濟(jì)學(xué)院學(xué)位分委員會(huì)主席、公司獨(dú)立董事。

薛某：男，1963年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，博士。曾任廣州遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司工程師，中國(guó)電子器材廈門公司會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)經(jīng)理，廈門天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師，中青基業(yè)投資發(fā)展中心財(cái)務(wù)總監(jiān)、三亞金棕櫚旅業(yè)投資有限公司董事長(zhǎng)、福建安井食品股份有限公司獨(dú)立董事。現(xiàn)任廈門大學(xué)管理學(xué)院會(huì)計(jì)系教授、系副主任，廈門信達(dá)股份有限公司、奧佳華智能健康科技集團(tuán)股份有限公司、福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司、喬丹體育股份有限公司、寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司獨(dú)立董事。

洪某：男，1959年11月生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，中共黨員。中國(guó)政法大學(xué)本科學(xué)歷，法學(xué)學(xué)士學(xué)位;廈門大學(xué)，世界經(jīng)濟(jì)研究生學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士學(xué)位;一級(jí)律師。歷任福建省律師協(xié)會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)、副會(huì)長(zhǎng)、會(huì)長(zhǎng)、中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)等職，現(xiàn)為福建新世通律師事務(wù)所首席合伙人、福建省律師協(xié)會(huì)名譽(yù)會(huì)長(zhǎng)，國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局（法律組）安全專家、福建省國(guó)資委法律咨詢專家委員會(huì)法律咨詢專家、福州市人民政府法律顧問(wèn)、第十三屆全國(guó)人大代表，福建東百集團(tuán)股份有限公司，鴻博股份有限公司獨(dú)立董事。

永茂泰聘任的獨(dú)立董事的個(gè)人簡(jiǎn)介如下：

王某：男，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，1967年8月生，本科學(xué)歷，高級(jí)工程師。曾任中國(guó)有色金屬工業(yè)再生資源公司副總經(jīng)理、中國(guó)循環(huán)經(jīng)濟(jì)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)兼秘書(shū)長(zhǎng)，現(xiàn)任中國(guó)有色金屬工業(yè)協(xié)會(huì)再生金屬分會(huì)副會(huì)長(zhǎng)兼秘書(shū)長(zhǎng)、公司獨(dú)立董事。

李某A：男，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，1952年生，碩士研究生學(xué)歷，高級(jí)律師，中國(guó)行為法學(xué)會(huì)金融法律行為研究會(huì)副秘書(shū)長(zhǎng)、常務(wù)理事，上海市法學(xué)會(huì)訴訟法研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。曾任上海市銀都律師事務(wù)所副主任、上海市復(fù)興律師事務(wù)所主任。現(xiàn)任上海李小華律師事務(wù)所主任、公司獨(dú)立董事。

李某B：女，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，1969年1月生，本科學(xué)歷，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、高級(jí)會(huì)計(jì)師。曾任新疆啤酒花股份有限公司副總經(jīng)理、光明食品集團(tuán)冷食事業(yè)部總經(jīng)理、上海梅林正廣和股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)等職務(wù)?，F(xiàn)任上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)師、公司獨(dú)立董事。

觀察寧德時(shí)代和永茂泰聘任的獨(dú)立董事的個(gè)人簡(jiǎn)介，不難發(fā)現(xiàn)這兩家公司的獨(dú)立董事的成員構(gòu)成具有背景多元化的特征，涵蓋經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、法律和技術(shù)四個(gè)領(lǐng)域，基本上都是各自領(lǐng)域內(nèi)的專家。

騰訊控股在2021年5月20日發(fā)布的公告《董事名單以及其角色及職能》中公示了董事會(huì)的成員及其在委員會(huì)中的任職情況，如上表所示。

騰訊控股董事會(huì)成員名單及在委員會(huì)中的任職情況。附注：C—相關(guān)董事委員會(huì)主席;M—相關(guān)董事委員會(huì)成員。

由上表可知，騰訊控股的董事會(huì)共有五個(gè)董事委員會(huì)，李東生、Ian Charles Stone、楊紹信、柯楊作為獨(dú)立董事分別在審核委員會(huì)、企業(yè)管治委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)有任職。可以看出，騰訊控股在確定董事委員會(huì)的成員時(shí)，是依據(jù)獨(dú)立董事的專長(zhǎng)進(jìn)行了分配，隱含的假設(shè)是獨(dú)立董事在董事會(huì)的部分決策中發(fā)揮作用，并不期望他們?cè)诙聲?huì)所有決策中都擁有良好的決策能力。

通過(guò)觀察獨(dú)立董事在公司實(shí)踐中的角色，我們可以發(fā)現(xiàn)盡管上市公司在章程和規(guī)則中作出了“通才型”獨(dú)立董事的要求，然而現(xiàn)實(shí)中公司往往以專才的標(biāo)準(zhǔn)和期待來(lái)聘任獨(dú)立董事，實(shí)際履職要求也根據(jù)獨(dú)立董事的專長(zhǎng)進(jìn)行區(qū)分。由此導(dǎo)致獨(dú)立董事在發(fā)揮決策專業(yè)化、科學(xué)化的作用時(shí)，往往局限在與專業(yè)領(lǐng)域相關(guān)的決策事項(xiàng)上。在這種現(xiàn)實(shí)情境下，獨(dú)立董事的背景特征決定了其為公司提供的資源類型、咨詢水平和監(jiān)督能力，相關(guān)學(xué)術(shù)研究也通常依據(jù)職業(yè)背景的不同將獨(dú)立董事區(qū)分開(kāi)來(lái)，分類探究他們對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的影響。

實(shí)際上，獨(dú)立董事是“通才”還是“專才”的問(wèn)題，反映了政策指引與企業(yè)實(shí)踐運(yùn)用、理想與現(xiàn)實(shí)的沖突，這種沖突需要重新審視獨(dú)立董事的定位方能得以解決。

“通才”與“專才”的沖突根源

通才固然好，千金亦難覓

古訓(xùn)道：萬(wàn)貫家財(cái)，不如一技傍身。在人們的普遍認(rèn)知中，擁有一項(xiàng)十分精通的專業(yè)技能似乎是一個(gè)人生存和發(fā)展的立足之道。很多成功學(xué)也告訴我們，要想成為頂級(jí)人才，就應(yīng)該持續(xù)專注于一個(gè)領(lǐng)域，倡導(dǎo)鉆研、深耕的工匠精神。正是這些傳統(tǒng)的文化和觀念，讓我們?cè)跓o(wú)意識(shí)中走向了專才的發(fā)展道路。

教育可分為通才教育和專才教育，目前我國(guó)的教育整體上是專才教育。專才教育可以為社會(huì)提供源源不斷的專業(yè)性人才，具有較強(qiáng)的功利性和實(shí)用性。在高等教育階段，教育的結(jié)構(gòu)更加細(xì)化，專才教育模式尤為凸顯，即學(xué)歷越高，學(xué)習(xí)的知識(shí)和研究的內(nèi)容就會(huì)更專，進(jìn)而也更容易培養(yǎng)成某一個(gè)領(lǐng)域的專家。

人的時(shí)間和精力都是有限的，由于客觀能力的限制，大多數(shù)人相信自己只能完成一個(gè)方面的深度學(xué)習(xí)，所謂“通而不精，不如專一而精”。在普通人看來(lái)，不同領(lǐng)域之間隔著鴻溝，開(kāi)啟新領(lǐng)域的學(xué)習(xí)是陌生且困難的事情，所以人們更愿意停留在舒適區(qū)。

對(duì)獨(dú)立董事而言，被聘任的獨(dú)立董事多為高學(xué)歷、經(jīng)驗(yàn)豐富的人才，以往的經(jīng)歷使得他們?cè)趯２诺牡缆飞显阶咴竭h(yuǎn)，但在其他領(lǐng)域的建樹(shù)往往非常有限。因此，通才固然好，但是千金難覓。

混淆治理和管理，誤解獨(dú)董職能的范疇

治理與管理，雖只有一字之差，但實(shí)際內(nèi)涵卻大不相同。

公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，從公司治理這一問(wèn)題的產(chǎn)生與發(fā)展來(lái)看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離。廣義的公司治理則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是涉及廣泛的利害相關(guān)者。

公司管理的主體則是經(jīng)理層，代表的是經(jīng)營(yíng)權(quán)的權(quán)能結(jié)構(gòu)，旨在通過(guò)指導(dǎo)和監(jiān)督具體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

可見(jiàn)，治理強(qiáng)調(diào)的是公司內(nèi)外部整合與協(xié)調(diào)的全局觀，管理則重在關(guān)注公司內(nèi)部具體事宜的處理與發(fā)展。

獨(dú)立董事作為董事會(huì)的成員，除了在其傳統(tǒng)擅長(zhǎng)的專業(yè)領(lǐng)域之外，還需要深刻理解董事會(huì)在公司治理機(jī)制中的角色定位，掌握審議董事會(huì)議題的決策標(biāo)準(zhǔn)和方法，能夠站在公司整體的角度制定、控制和監(jiān)督公司的戰(zhàn)略方針，這樣才能有效發(fā)揮獨(dú)立董事的治理作用。然而現(xiàn)實(shí)中對(duì)獨(dú)立董事的要求往往局限在其處理公司經(jīng)營(yíng)中某一類事項(xiàng)的才能和經(jīng)驗(yàn)，側(cè)重于具體的經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，而非權(quán)力制衡與監(jiān)督的治理作用。

未能對(duì)治理和管理進(jìn)行科學(xué)的區(qū)別導(dǎo)致對(duì)獨(dú)立董事才能范疇的誤解，進(jìn)而出現(xiàn)了治理要求與管理才能的錯(cuò)配，導(dǎo)致了大家所有目共睹的制度設(shè)計(jì)中對(duì)獨(dú)立董事的“通才”定位與企業(yè)實(shí)踐中獨(dú)立董事以“專才”履職的怪現(xiàn)象和困境。真可謂“一字之差，謬以千里”。

通才型獨(dú)董：重新定位再出發(fā)

“通才型獨(dú)董”的中國(guó)內(nèi)涵

按照獨(dú)立董事制度設(shè)計(jì)的角色定位，易于想到“專家型通才”這一術(shù)語(yǔ)?！皩＜倚屯ú拧边@一術(shù)語(yǔ)是由貝恩咨詢公司董事會(huì)主席Orit Gadiesh最先提出的，她將專家型通才定義為那些具備能力和好奇心去掌握并收集來(lái)自不同學(xué)科、行業(yè)、技能、專業(yè)、國(guó)家和議題等知識(shí)的人。這類人在深入一個(gè)領(lǐng)域鉆研并完善思考的同時(shí)，廣泛研究許多不同的領(lǐng)域，努力在兩件或更多的事情上做到前25%，并理解連接這些領(lǐng)域的更深層次的原則，然后將這些原則應(yīng)用到他們的核心專業(yè)。

通過(guò)上面的分析可以看出，治理制度設(shè)計(jì)中的獨(dú)立董事的確很像是一名通才，但獨(dú)立董事的通才既不是指通而不精之人，也不是博學(xué)多才的全能之人。根據(jù)治理制度設(shè)計(jì)的初衷，根據(jù)獨(dú)立董事在專業(yè)方面應(yīng)該具備的特征，我們把稱職的獨(dú)立董事稱之為“通才型獨(dú)董”。

對(duì)一名專家型通才的獨(dú)立董事而言，“?！笔侵冈谧陨碓械闹R(shí)領(lǐng)域內(nèi)做到具有專業(yè)性和權(quán)威性，“通”是具備與董事會(huì)決策相關(guān)的經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、治理、管理、法律等方面的基本原理、正確思維和科學(xué)決策的方法，而不是要求其成為通曉企業(yè)經(jīng)營(yíng)的所有環(huán)節(jié)和過(guò)程、精通所有領(lǐng)域的即Gadiesh所定義的“專家型通才”。

Gadiesh所定義的專家型通才強(qiáng)調(diào)廣泛學(xué)習(xí)、技能互補(bǔ)和創(chuàng)造性，我們對(duì)于“通才型獨(dú)董”的界定則與之存在著明顯差異：

其一，獨(dú)立董事在參與董事會(huì)的決策時(shí)，不需要他們非常廣泛且深入地學(xué)習(xí)并了解其專業(yè)領(lǐng)域之外的其他學(xué)科、專業(yè)和技能的具體知識(shí)，不需要成為所有決策領(lǐng)域的專家，更不需要清晰理解不同學(xué)科之間的深層次聯(lián)系并組合創(chuàng)造出新的知識(shí)。

其二，“通才型獨(dú)董”需要通曉董事會(huì)進(jìn)行決策事項(xiàng)的科學(xué)評(píng)估利潤(rùn)、方法和工具，需要熟悉資本市場(chǎng)、公司治理、法律制度和企業(yè)管理等方面的核心內(nèi)容，明確獨(dú)立董事的目標(biāo)和角色定位，理解董事會(huì)作為一個(gè)團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)有效和高效運(yùn)行的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方法、原則與思路，掌握設(shè)計(jì)有效治理機(jī)制的政策和工具，學(xué)會(huì)培育優(yōu)秀治理文化的門道。

其三，對(duì)于“通才型獨(dú)董”所需要的這些理論、方法和技術(shù)，在短期內(nèi)通過(guò)專項(xiàng)的培訓(xùn)即可實(shí)現(xiàn)。同時(shí)，在獨(dú)立董事履職的過(guò)程中，會(huì)受到一些外部因素的影響，譬如，往往會(huì)受到其他董事、公司大股東和高級(jí)管理人員等人員的不理解、不配合，甚至是刁難和故意阻攔。因此，“通才型獨(dú)董”的落地生根除了需要獨(dú)立董事自身的思維變革和積極學(xué)習(xí)之外，還需要對(duì)影響其董事履職產(chǎn)生影響或提供支持的相關(guān)主體進(jìn)行充分的溝通和輔導(dǎo)。

“通才型獨(dú)董”要求獨(dú)立董事掌握公司不同決策事項(xiàng)所適用的方法論和原則，對(duì)提交到董事會(huì)的議案進(jìn)行科學(xué)評(píng)判，而資料收集、數(shù)據(jù)獲取、計(jì)算分析和決策認(rèn)證等具體事宜則由公司內(nèi)部或外部的相關(guān)專業(yè)人員負(fù)責(zé)，并對(duì)獨(dú)立董事所提出的問(wèn)題作出解答和回應(yīng)。

內(nèi)生于治理架構(gòu)和邏輯的“通才型獨(dú)董”這一范疇的提出期望可以為獨(dú)立董事制度的發(fā)展提供全新的思路和啟示，為獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有的作用提供全新的思路和邏輯。

科學(xué)決策離不開(kāi)核心技藝

不妨以并購(gòu)項(xiàng)目的董事會(huì)議題為例，初步探討“通才型獨(dú)董”需要掌握的核心知識(shí)與方法。

在公司并購(gòu)決策中，公司的主管人員負(fù)責(zé)提供可行性報(bào)告和具體的并購(gòu)方案，并購(gòu)項(xiàng)目經(jīng)理對(duì)宏觀政策、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等外部環(huán)境和并購(gòu)雙方的優(yōu)勢(shì)、不足等內(nèi)部能力進(jìn)行分析，財(cái)務(wù)人員（或外部相關(guān)中介機(jī)構(gòu)）對(duì)目標(biāo)企業(yè)的估值、并購(gòu)籌資、效益分析等進(jìn)行具體的計(jì)算，法務(wù)人員（或外部相關(guān)中介機(jī)構(gòu)）在對(duì)政策法規(guī)和法律分析的基礎(chǔ)上提出建議。

獨(dú)立董事對(duì)并購(gòu)方案進(jìn)行審議并作出決策，對(duì)于有疑問(wèn)或不確定的細(xì)節(jié)、環(huán)節(jié)、事項(xiàng)或內(nèi)容等，要綜合運(yùn)用正式和非正式的不同方式進(jìn)行溝通和研討，做到關(guān)鍵信息不遺漏，核心指標(biāo)不馬虎，重要環(huán)節(jié)不含糊。一些需要重點(diǎn)考慮的內(nèi)容枚舉如下：

1.獨(dú)立董事需要認(rèn)真閱讀并購(gòu)分析報(bào)告對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)、政府政策、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、行業(yè)技術(shù)特征等外部環(huán)境和公司所處的產(chǎn)業(yè)周期、自身資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況等內(nèi)部能力的分析，了解被并購(gòu)公司的狀況和出售意愿，明確本公司的商業(yè)計(jì)劃和并購(gòu)戰(zhàn)略。

2.獨(dú)立董事在審閱并購(gòu)決策時(shí)需要了解并購(gòu)活動(dòng)的主要目標(biāo)和動(dòng)因。并購(gòu)的動(dòng)因通常包括以下方面：①擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，形成規(guī)模效應(yīng)，從而降低成本費(fèi)用;②增加市場(chǎng)份額，減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手;③實(shí)施品牌發(fā)展戰(zhàn)略，提高知名度，以獲取超額利潤(rùn);④獲取先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)人才等資源，增強(qiáng)綜合競(jìng)爭(zhēng)力;⑤涉足新行業(yè)，實(shí)施多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險(xiǎn);⑥借殼上市，進(jìn)入資本市場(chǎng);⑦收購(gòu)價(jià)值被低估的企業(yè)，挖掘潛在價(jià)值。

3.關(guān)于并購(gòu)對(duì)象的選擇，獨(dú)立董事需要審查相關(guān)專業(yè)人員是否已經(jīng)對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)狀況、經(jīng)濟(jì)區(qū)位、生產(chǎn)水平、財(cái)務(wù)、稅收、擔(dān)保、訴訟等方面進(jìn)行了深入的調(diào)查和研究，充分了解了目標(biāo)公司資源和能力的優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)，然后通過(guò)分析其與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致、協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)邏輯和條件等方面判斷并購(gòu)對(duì)象的選擇是否合理。

4.審查并購(gòu)決策報(bào)告是否從政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、資本市場(chǎng)運(yùn)行狀況等方面對(duì)并購(gòu)的時(shí)機(jī)進(jìn)行了系統(tǒng)的分析和研究。

5.對(duì)目標(biāo)企業(yè)的準(zhǔn)確估值是并購(gòu)成功的關(guān)鍵因素，獨(dú)立董事需要熟悉不同估值方法中的關(guān)鍵假設(shè)的內(nèi)涵和對(duì)企業(yè)估值的影響方式，然后對(duì)提交董事會(huì)審閱的評(píng)估報(bào)告中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行提問(wèn)和審議。

6.在并購(gòu)價(jià)格的確定方面，考察決議中關(guān)于并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)和競(jìng)購(gòu)溢價(jià)的平衡狀況。

7.評(píng)估并購(gòu)方案所選用并購(gòu)的支付方式（譬如，現(xiàn)金支付，股票支付，承擔(dān)債務(wù)式并購(gòu)，以目標(biāo)公司的資產(chǎn)和未來(lái)收益做抵押融資或舉債進(jìn)行杠桿收購(gòu)等）是否符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃。

8.并購(gòu)活動(dòng)的潛在風(fēng)險(xiǎn)可能包括投資風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、信息不對(duì)稱帶來(lái)的資產(chǎn)不實(shí)風(fēng)險(xiǎn)、反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)等，獨(dú)立董事需要審查并購(gòu)報(bào)告是否對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了有效地辨識(shí)、分類和管理，關(guān)注對(duì)并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)與并購(gòu)收效權(quán)衡情況的分析是否合理。

9.并購(gòu)后的整合涉及兩個(gè)公司的戰(zhàn)略、組織與制度、財(cái)務(wù)、人力資源、文化等方面，可能會(huì)帶來(lái)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，獨(dú)立董事要評(píng)判整合方案是否已經(jīng)設(shè)計(jì)對(duì)目標(biāo)公司的資源進(jìn)行有效整合的方案和計(jì)劃，以便更全面地考察并購(gòu)活動(dòng)的適宜性。

10.審查并購(gòu)報(bào)告是否詳細(xì)分析了遵守《證券法》《公司法》《反壟斷法》《上市公司監(jiān)管條例》等相關(guān)法律法規(guī)的情況。

在中國(guó)建立獨(dú)立董事制度20周年之際，率先提出并界定內(nèi)生于治理架構(gòu)和邏輯的“通才型獨(dú)董”的內(nèi)涵，嘗試正本清源，界定獨(dú)立董事在公司實(shí)踐中的新角色，期待著“通才型獨(dú)董”的新思路能夠?yàn)楠?dú)立董事制度下一個(gè)20年的發(fā)展提供一個(gè)新的方向和思路，期待著獨(dú)立董事成為一份令人羨慕更讓人尊敬的職業(yè)，期待著董事會(huì)真正成為公司決策的主體，期待著公司成為更有效地優(yōu)化社會(huì)資源配置、提高社會(huì)福祉的國(guó)之大器。